1. Sammendrag

1.1 Innledning

Finansdepartementet fremmer i proposisjonen forslag til endringer i regnskapsloven og enkelte andre lover. Forslagene bygger på utredningen til et lovutvalg i NOU 2008:16, som ble nedsatt blant annet på grunnlag av en henstilling fra Økokrim i brev til Finansdepartementet 8. desember 2004 på bakgrunn av erfaringer fra en rekke selskapsskandaler tidlig på 2000-tallet, herunder «Finance Credit»-saken og «Sponsor Service»-saken. Utvalgets forslag gjennomfører, i samsvar med mandatet, også EØS-forpliktelser som svarer til direktiv (2006/46/EF).

1.2 Bakgrunn for lovforslaget

1.2.1 Økokrims brev til Finansdepartementet 8. desember 2004

I brev til Finansdepartementet 8. desember 2004 viser Økokrim til at det foreligger avgjørelse mot hovedmannen i den såkalte Finance Credit-saken, jf. Oslo tingretts dom 19. oktober 2004. I den forbindelse gir Økokrim uttrykk for at Finance Credit-saken, andre saker Økokrim har hatt til behandling samt store internasjonale finansskandaler, har gitt Økokrim betydelig erfaring og grunnlag for å vurdere om det kan være behov for lovendringer. I Økokrims brev heter det videre:

«Noen sentrale kjennetegn gjentar seg i mange saker:

• 1. Kreativ bokføring med oppblåste resultat- og balanseposter.

  • a) Vage, ufullstendige eller misvisende noteopplysninger.

  • b) Anstrengte fortolkninger av ulike klassifikasjoner etter regnskapslovgivningen.

  • c) Mange og store 'late adjustments' (periode 13)

  • d) Regnskapsfeilene benyttes til å gi regnskapsbrukerne uriktige eller ufullstendige opplysninger om selskapets stilling og drift, skjule utroskap og bounndragelser mv.

• 2. Uoversiktlige selskapsstrukturer, mange omdannelser og virksomheter i flere land; ofte med bruk av forskjellige revisorer.

• 3. Liten/ingen kontakt mellom revisorer i ikke-konsoliderte nærstående selskaper.

• 4. Mange og kompliserte transaksjoner mellom nærstående selskaper i eller utenfor konsolideringen - i inn- og utland.

  • a) Formue, inntekter og gjeld (faktiske eller fiktive) skapes og flyttes dit det måtte passe.

  • b) Utnyttelse av uklarhet om rekkevidden av nærståendebegrepet i aksjeloven og regnskapsloven.

• 5. Bruk av selskaper i skatteparadiser for å skape fiksjoner, eller skjule midler og reelle eier-/rådighetsforhold.

  • a) Flerleddstransaksjoner mellom nærstående eller kontrollerte selskaper, hvor det er lite eller ingen forretningsmessig begrunnelse for bruk av ett eller flere av leddene.

  • b) Bruk av gjennomstrømningsselskaper eid av tredjemann, for å bryte kontakten mellom nærstående ledd.

• 6. Bruk av kreative rådgivere som tilrettelegger kompliserte strukturer som kan misbrukes, noe som bidrar til å pulverisere ansvaret

  • a) Bruk av flere rådgiver til separate oppdrag, der ingen har full oversikt, men bygger på opplysninger fra ledelsen.

  • b) Bruk av «bestillingsverk» ved verdivurderinger, hvor vesentlige forutsetninger bygger på opplysninger fra ledelsen

• 7. Ledelsen forhindre eller motarbeide direkte kontakt mellom styret (med uavhengige styremedlemmer) og selskapets valgte revisor.

• 8. Skjult tapping (fiktive avtaler, kostnader mv), samt belønningssystemer (bonus- og opsjonsordninger) knyttet til regnskapsresultatene.»

I brevet anføres at lovgiver vanligvis ikke har tanke for de som systematisk søker å finne smutthull, omgåelser eller tilforlatelige feiltolkninger. Økokrim mener derfor at regnskaps- og aksjelovgivningen lovteknisk muliggjør misbruk og lovbrudd knyttet til faktum og jus. Økokrim anbefaler på den bakgrunn at et lovutvalg bør nedsettes for å se nærmere på enkelte problemområder som erfaringsmessig innebærer vesentlig risiko for misligheter. I brevet gis det blant annet følgende fremstilling av regelverksmessige spørsmål som et utvalg bør se nærmere på:

«Lett kvantifiserbare størrelser bør tallfestes, og ikke tåkelegges gjennom kombinasjoner av tall og innholdløse formuleringer som rommer det meste. Omvendt er det ikke lett å tallfeste kompliserte vurderinger.

Det er vanskelig å unngå vurderinger, og det er ofte vanskelig å vurdere det usikre «riktig» - selv for lojale lovanvendere. Det er betydelig enklere å informere om underliggende forhold; hva som er usikkert og hvorfor. Lovteknisk bør informasjonsfremleggelsen kunne forbedres betydelig ved enkelte endringer og presiseringer av noteplikten i regnskapet.

Klarere informasjonsplikter, som supplerer vurderingsplikten, vil være lettere både å oppfylle og å håndheve. Regnskapsbrukere eller lesere av andre informasjonsdokumenter vil derved få bedre informasjon, og selv kunne ta standpunkt til klassifikasjonen, eller eventuelt be om ytterligere informasjon.

ØKOKRIM vil peke på at styret i norske aksjeselskaper har et omfattende og klart ansvar etter en rekke bestemmelser i aksjelovgivningen. Samtidig vet vi at en rekke styremedlemmer - sannsynligvis et betydelig flertall - ikke har nødvendige faglige forutsetning til å oppfylle styreansvaret.

Dette kan ordnes på flere måter, men en løsning er nærliggende. Styret (som er regnskapsansvarlig) bør ha obligatorisk og lovpålagt plikt til å gjennomgå regnskapet post for post med revisor (regnskapets kontrollør) før årsoppgjøret avlegges. Styret får derved tilgang til en uavhengig fagperson, som ut fra sin fagkunnskap og sitt oppdrag vet mye om selskapets stilling og drift. En gjennomgang som nevnt vil gi styret god innsikt i hva regnskapet egentlig sier, hvilke poster som er kritiske eller forbundet med usikkerhet, og hva denne består i, samt hvilket grunnlag revisor har å bygge på, eventuelt om det er behov for ytterligere revisjonshandlinger.

Styret får bedre grunnlag for å oppfylle sitt omfattende ansvar - herunder informasjonsplikten i regnskapet. Samtidig blir det gjort kjent med forhold som kan tilsi tiltak.

Revisor får mulighet til å informere om usikre poster direkte med de regnskapsansvarlige. I noen selskaper gjøres dette, men i langt flere anses direkte kontakt mellom revisor og styre som mistillitserklæring til daglig leder. En løsning som angitt pålegger heller ikke virksomheten tilleggsutgifter, i alle fall er utgiftene begrenset. Derimot kan det medføre betydelige besparelser både for selskapet og regnskapsbrukerne.»

1.2.2 Endringer i regnskaps- og konsernregnskapsdirektivene

Europaparlaments- og rådsdirektiv 2006/46/EF av 14. juni 2006 om endring av direktiv 78/660/EØF, 83/349/EØF, 86/635/EØF og 91/674/EØF om årsregnskaper og konsoliderte regnskaper for visse selskapsformer, banker og andre finansinstitusjoner og forsikringsselskaper ble innlemmet i EØS-avtalen ved EØS-komiteens vedtak nr. 20/2007.

Formålet med direktivet er å styrke tilliten til europeiske selskaper og gjøre det enklere å sammenligne årsrapporter og finansregnskaper på tvers av landegrensene i EØS-området, for på den måten å fremme grenseoverskridende investeringer.

Direktivet inneholder bestemmelser om kollektivt ansvar for styremedlemmer og selskapets administrative ledelse for å utarbeide og publisere årsregnskap og årsberetning. Slike ansvarsregler skal som et minimum gjelde overfor selskapet, men kan gjennom nasjonale regler også gjøres gjeldende overfor aksjonærer. Videre krever direktivet at foretak som ikke er små skal gi nærmere angitte opplysninger om transaksjoner med nærstående parter og om ikke-balanseførte arrangementer, blant annet ved bruk av såkalte «special purpose entities» (enheter for særskilte formål). Opplysninger om vesentlig risiko og/eller fordeler ved slike ikke-balanseførte arrangementer skal gis i notene til regnskapene. Direktivet inneholder også regler som krever at foretak med verdipapirer opptatt til handel på regulert marked, skal gi en redegjørelse for foretaksstyring («corporate governance») i en egen del av årsberetningen eller som et eget dokument som det er vist til i årsberetningen. Redegjørelsen skal som et minimum gi aksjonærene tilgang til sentrale opplysninger om de faktisk anvendte prinsipper for foretaksstyring i selskapet.

1.2.3 Lovutvalg

Ved kongelig resolusjon 10. november 2006 ble det oppnevnt et lovutvalg for vurdering av tiltak mot hvitvasking av penger og terrorfinansiering og tiltak mot manipulering av finansiell informasjon, ledet av advokat dr. juris Kristin Normann. Utvalgets mandat var todelt. Etter mandatets del I skulle utvalget avgi utredning om tiltak mot hvitvasking av penger og terrorfinansiering innen 1. juni 2007. Ved brev av 28. juni 2007 ga Finansdepartementet utsatt frist som anmodet fra lovutvalget, til 22. august 2007. Utredningens del I om tiltak mot hvitvasking av penger og terrorfinansiering, med forslag til ny hvitvaskingslov og ny hvitvaskingsforskrift ble overlevert Finansdepartementet 24. august 2007, og er publisert i serien Norges offentlige utredninger som NOU 2007:10 om tiltak mot hvitvasking og terrorfinansiering. Utvalgets forslag i delutredning I er senere fulgt opp i Ot.prp. nr. 3 (2008–2009).

Etter mandatets del II skulle utvalget avgi utredning om tiltak for å forhindre manipulering av regnskaper og annen finansiell informasjon innen 1. mars 2008. Ved brev 28. mai 2008 ga Finansdepartementet utsatt frist som anmodet til 13. august 2008. Utredningens del II ble overlevert Finansdepartementet 19. september 2008, og er publisert i serien Norges offentlige utredninger som NOU 2008:16 om foretaksstyring og tiltak mot manipulering av finansiell informasjon.

1.2.4 Høring

NOU 2008:16 ble sendt på høring 9. oktober 2008 med høringsfrist 9. januar 2009.

I etterkant av høringen har Finansdepartementet, ved brev fra Næringslivets Aksjemarkedsutvalg 27. august 2009, fått tilsendt en utredning om minoritetsrettigheter i allmennaksjeselskaper notert på regulert marked i Norge («Utredningen til Næringslivets Aksjemarkedsutvalg» 28. april 2009), utarbeidet av Selskapsrettsgruppen i Wikborg Rein med bidrag fra kompetansegruppen for Børs-, Verdipapir- og Finansregulatorisk, på oppdrag fra og i dialog med Næringslivets Aksjemarkedsutvalg. I brevet er det vist til at flere av forslagene i utredningen, herunder forhold som etter Aksjemarkedsutvalgets syn bør reguleres i lovgivningen, kan bidra til en enda høyere kvalitet på det norske aksjemarkedet og dermed til å styrke beskyttelsen av minoritetens rettigheter.

Enkelte av forslagene og temaene som drøftes i utredningen til Næringslivets Aksjemarkedsutvalg har nær tilknytning til spørsmål som er tatt opp i NOU 2008:16, og Finansdepartementet har derfor funnet det hensiktsmessig å behandle disse temaene og forslagene i foreliggende proposisjon, i tilknytning til oppfølgningen av de aktuelle forslag fra NOU 2008:16.

1.2.5 Forslag til styrking av den offentlige regnskapskontrollen

I NOU 2008:16 vises det til at utvalgets representant for Kredittilsynet har opplyst at det er reist spørsmål ved om hjemmelen i verdipapirhandelloven § 15-5, gir Kredittilsynet tilstrekkelig grunnlag for å foreta såkalte «stedlige tilsyn», dvs. besøke foretakene og få fremlagt dokumentasjon og forklaringer fra ansatte mv. i foretakets lokaler, i tilknytning til opplysningsplikten etter verdipapirhandelloven § 15-2. Utvalget gir ingen endelig vurdering av Kredittilsynets rolle og hjemler, men finner grunnlag for å anbefale at den offentlige regnskapskontrollen styrkes.

På bakgrunn av utvalgets forslag om en styrking av den offentlige regnskapskontrollen sendte Kredittilsynet brev til Finansdepartementet 4. februar 2009 med vedlagt utkast til høringsnotat om styrking av regnskapstilsynets virkemidler. Kredittilsynets høringsnotat ble sendt på høring 13. mai 2009 med høringsfrist 31. august 2009.

1.2.6 Nærmere om utredningen i NOU 2008:16

1.2.6.1 Utvalgets tilnærming til mandatet

Utvalget peker i innledningen på at misligheter, bedrageri og finansskandaler har forekommet til alle tider som et nærmest uunngåelig innslag i den forretningsmessige virksomhet som er basis for verdiskapingen i samfunnet. Det vises til at tilbakeslagene enkelte ganger blir så store at det blir benyttet betegnelser som kriser og krakk, og at politiske myndigheter i slike situasjoner normalt vil iverksette tiltak for å redusere de samfunnsøkonomiske skadevirkninger, herunder ved å vedta lovreguleringer som sikter mot å forbedre økonomiens virkemåte og forhindre at nye, lignende kriser oppstår. Videre pekes det på at denne typen situasjoner også fører til at en del markedsaktører som står i fare for å lide betydelige tap, vil ty til uetiske og ulovlige metoder for å velte disse tapene over på andre.

Utvalget drøfter også sammenhengen mellom regnskapsmanipulasjon og mislighetsbegrepet, slik dette for eksempel anvendes i revisjonsstandarden RS 240. Utvalget peker på at den typen misligheter som begås av ledende ansatte har stått mest sentralt i utvalgets arbeid. Utvalget viser til at ledende ansatte/tillitsvalgte har det overordnede ansvaret for korrekt og fullstendig regnskapsrapportering, og at misligheter begått av slike ansatte vil være vanskeligere å oppdage og forhindre fordi disse ansatte typisk vil være plassert i posisjoner hvor de har myndighet til å overstyre foretakets interne kontrollrutiner. Utvalget peker videre på at eiernes mulighet for å begå finansielle misligheter typisk forutsetter at selskapets ledende ansatte og tillitsvalgte enten forholder seg passive eller medvirker mer aktivt, og at det derfor har vært en forutsetning at de tiltakene som tar sikte på å motvirke at ledende ansatte og tillitsvalgte begår finansielle misligheter (eller får sterkere oppfordring til å forhindre at misligheter begås av andre), også vil gjøre det vanskeligere for eiere å begå eller initiere slike misligheter. Utvalget drøfter videre om tiltak for å forhindre regnskapsmanipulasjon kan bidra til å oppfylle formålet med at det offentliggjøres regnskapsinformasjon.

I en særmerknad tar et mindretall i utvalget, medlemmet Berget, generelt forbehold mot utvalgets avgrensninger og tilnærming til problemstillingene, og mulighetene for at de foreslåtte tiltakene treffer behovene og løser de problemene som Økokrim har avdekket som ledd i sin saksbaserte erfaring.

1.2.6.2 Høringsinstansenes merknader

Et overveiende flertall av høringsinstansene som har hatt merknader, har i hovedsak stilt seg positive til utvalgets forslag og avgrensninger. Høringsinstanser som gir sin generelle støtte til utvalgets arbeid omfatter blant andre: Arbeids- og inkluderingsdepartementet (AID), Kredittilsynet, Norges Bank, COOP NKL, Den norske Revisorforening (DnR), Finansieringsselskapenes forening, Finansnæringens Hovedorganisasjon (FNH), Folketrygdfondet, Landsorganisasjonen i Norge (LO), Norges Autoriserte Regnskapsføreres Forening (NARF), Næringslivets Hovedorganisasjon (NHO) og Sparebankforeningen.

NHO mener at utvalget ser ut til å legge an et ganske dystert syn på næringsdrivendes evne og vilje til å overholde reglene om finansiell rapportering. NHO peker på at utvalget har vist til erfaringer fra «mange selskapsskandaler», men at Finance Credit- og Sponsor Service-sakene er de eneste som konkret er referert i utredningen. NHO gir derfor uttrykk for at det ikke er så enkelt å se hvilke «erfaringer» som utgjør grunnlaget for de enkelte vurderingene i utredningen.

NHO er enig med utvalget i at det er grunn til å vise en viss tilbakeholdenhet med å foreslå regelverksendringer utover det som følger av direktiv 2006/46/EF. NHO mener imidlertid at norske regler bør harmoniseres med regler eller lignende som er fastsatt overnasjonalt med mindre særnorske grunner tilsier noe annet. NHO mener dessuten at misligheter i offentlige virksomheter burde vært vurdert, og gir uttrykk for en forventning om at slike virksomheter blir underlagt de samme kravene som private. NHO viser til betydningen av at fellesskapets midler blir forvaltet og kontrollert på en tillitsvekkende måte.

NHO kommenterer også utvalgets vurdering av grensen mellom lovlige regnskapstilpasninger og ulovlig regnskapsmanipulasjon.

Norsk Øko-Forum mener at forslagene i utredningen ikke er tilstrekkelige til å kunne forebygge og motvirke manipulering av finansiell informasjon. Det vises i den forbindelse til mindretallets generelle særmerknad i utredningens pkt. 2.2.2. Norsk Øko-Forum finner det videre svært uheldig at Økokrim ikke har fått støtte av flertallet for sine forslag, særlig på bakgrunn av at det var Økokrim som tok initiativ til denne utredningen, og viser i den forbindelse til brevet fra Økokrim til Finansdepartementet av 8. desember 2004. Norsk Øko-Forum oppfordrer derfor departementet til å nøye gjennomgå Økokrims mindretallsinnstillinger i utredningen og de forslag som måtte komme i Økokrims høringsuttalelse.

Norske Finansanalytikeres Forening (NFF) mener at utvalget ikke burde avgrenset sitt arbeid til primært å gjelde «regnskapsmanipulasjon», men at utvalget også burde ha vurdert flere typer finansiell informasjon. Det vises til at regnskapsinformasjon kun er en av mange kilder. NFF peker videre på at utvalget velger å avgrense sitt arbeid til ulovlige tilpasninger og ikke andre uheldige tilpasninger. NFF mener imidlertid at økt kvalitet på finansiell informasjon i seg selv vil være preventivt mot ulovlige tilpasninger.

Norsk Utvalg for Eierstyring og Selskapsledelse (NUES) drøfter hvilken rolle Norsk Anbefaling Eierstyring og Selskapsledelse (NUES' Anbefaling) kan og bør ha i reguleringen av foretaksstyring, og viser i den forbindelse også til Justisdepartementets vurdering i Ot.prp. nr. 55 (2006–2007).

Økokrim stiller seg positive til de tiltakene som utvalget har foreslått, men mener i tråd med medlemmet Bergets særmerknad at tiltakene ikke går langt nok.

Det vises til proposisjonen for gjengivelse av høringsuttalelser.

1.2.6.3 Departementets vurdering

Hovedhensynet som regnskapsloven bygger på, jf. Ot.prp. nr. 42 (1997–1998), er at regnskapsreguleringen skal bidra til informative regnskaper som er tjenlige ut fra brukernes behov. Hvorvidt regnskapsregelverket er egnet til å gi informative regnskaper som oppfyller aktuelle brukerbehov kan blant annet vurderes ut fra om regnskaper utarbeidet etter regelverket tilfredsstiller de primære kvalitetskriteriene pålitelighet og relevans samt de sekundære kvalitetskriteriene sammenlignbarhet og forståelighet. Departementets utgangspunkt har vært, og er fortsatt, at informasjon som i størst mulig grad reflekterer foretakenes reelle finansielle stilling, isolert sett vil gi regnskapsbrukerne best beslutningsgrunnlag. Slik informasjon er med andre ord forutsatt å ha høyest relevans. Dette utgangspunktet ligger til grunn for, og er reflektert i, flere sentrale bestemmelser i regnskapsloven, blant annet kravet om at regnskapet skal gi et rettvisende bilde etter regnskapsloven § 3-2 a, flere av de grunnleggende regnskapsprinsippene etter regnskapsloven § 4-1 og kravet om at det skal gis opplysninger som er nødvendig for å bedømme den regnskapspliktiges stilling og resultat etter regnskapsloven § 7-1. I viktige henseender kan regnskapsloven således sies å utgjøre et prinsippbasert regelverk.

I Økokrims betraktninger i brevet til Finansdepartementet 4. desember 2004, ligger det implisitt et grunnleggende spørsmål om hvorvidt det på alle områder er gjort en hensiktsmessig avveining mellom hensynet til relevans og hensynet til pålitelighet. I den forbindelse vises det til de tiltak som, etter Økokrims syn, vil kunne føre til mer pålitelige regnskaper, herunder forenklinger i prinsippene for innregning mv., og at det i større grad bør informeres om underliggende forhold istedenfor om regnskapsprodusentenes vurdering av disse forholdenes finansielle virkninger, og i større grad overlate til regnskapsbrukerne å ta standpunkt til klassifikasjonene, eventuelt til å be om ytterligere opplysninger.

Departementets er enig med Økokrim i at regnskapsreglene bør bidra til å sikre at regnskapene oppfyller forsvarlige krav til pålitelighet. Upålitelige regnskaper vil åpenbart ikke være egnede som beslutningsgrunnlag for regnskapsbrukerne. Departementet legger derfor betydelig vekt på at regelverket ikke skal legge til rette for «omgåelser» og «tilforlatelige feiltolkninger».

Samtidig er det en forutsetning for et regelverk hvor de økonomiske aktørene selv skal informere om sin virksomhet, at aktørene lojalt bidrar med den informasjonen som kreves. Dette vil gjelde uavhengig av om det er etablert et prinsippbasert regelverk eller et regelverk som bygger på en mer kasuistisk tilnæring. Som utvalget har påpekt, vil det typisk være ledende ansatte/tillitsvalgte som har det overordnede ansvaret for korrekt og fullstendig regnskapsrapportering, og misligheter begått av slike ansatte vil være vanskeligere å oppdage og forhindre fordi disse ansatte typisk vil være plassert i posisjoner hvor de har myndighet til å overstyre foretakets interne kontrollrutiner. Ut fra dette mener departementet, som utvalget synes å ha lagt til grunn, at det ikke er praktisk mulig å utforme et «vanntett» regelverk som fullstendig kan forhindre at illojale lovanvendere forsettlig gir feilinformasjon i regnskapene. Departementet viser i den forbindelse til at også Økokrim, i brevet 4. desember 2004, peker på at loven inneholder pålegg om å foreta en rekke faktiske vurderinger som etter sin art er kompliserte og usikre, men at det for de som lojalt ønsker å følge loven, ikke er vanskelig å gi regnskapsbrukerne tilstrekkelige opplysninger, eventuelt gjennom tilleggsopplysninger i noter.

Departementet viser til at utviklingen på regnskapsområdet internasjonalt, i lengre tid har gått i retning av mer prinsippbaserte regelverk og standarder. Departementet ser dette i hovedsak som en positiv utvikling. Etter departementets oppfatning tilsier dette at hensynet til relevans fortsatt bør veie tungt ved avveiningen av hvilke regnskapsprinsipper som bør gjelde og hvordan opplysningskrav mer konkret bør utformes.

Utover de illojale lovanvenderne, peker Økokrim imidlertid også på vanskelige vurderinger som selv lojale lovanvendere står overfor, knyttet til å vurdere det usikre «riktig». Som utvalget har lagt til grunn, er dette ikke en problemstilling som ligger innenfor kjerneområdet av utvalgets mandat. Imidlertid er departementet enig med Økokrim i at denne problemstillingen i prinsippet kan tilsi at også behovet for klargjøring av vurderingskriterier, eventuelt nye utfyllende opplysningskrav, bør vurderes. Dette berøres for så vidt i tilknytning til spørsmålet om opplysningskravene som utvalget har foreslått knyttet til en redegjørelse for foretaksstyring og om transaksjoner med nærstående parter, jf. omtale nedenfor.

Samtidig finner departementet grunn til å bemerke at hensynet til pålitelighet, naturligvis også innenfor et prinsippbasert regelverk, vil måtte vurderes ut fra om det relativt sett vil være mer vanskelig for kontrollfunksjoner, og for regnskapsbrukere mer generelt, å ta stilling til risikoen for at opplyste regnskapsmessige størrelser ligger i ytterkant av eller utenfor intervallet for det som kan anses for de mest sannsynlige verdimål, basert på akseptable beregningsmetoder. Standarder som i større utstrekninger åpner for at spørsmålet om gitte regnskapsopplysninger er korrekte, kan besvares med et klart ja eller nei, vil sånn sett kunne utfylle en viktig funksjon. Dette må imidlertid veies mot den økte risikoen slike regler vil medføre for at den mest beslutningsnyttige informasjonen i mange tilfeller da ikke vil bli gitt fordi den finansielle betydningen av konkrete regnskapsstørrelser ofte bygger på regnskapsprodusentens skjønn. Dessuten vil det med slike opplysningskrav være en økt risiko for at nødvendige opplysninger ikke blir gitt i det hele tatt fordi opplysningskravene da kan være for snevert utformet til å omfatte alle relevante omstendigheter som det er behov for opplysninger om. Generelt mener departementet imidlertid at det nærmere innholdet i vurderingskriteriene og presiseringer i det konkrete innholdet i regnskapslovens prinsippbaserte opplysningskrav, ofte vil fremkomme mest hensiktsmessig i regnskapsstandarder som skal anvendes etter god regnskapsskikk.

Departementet har også merket seg at både utvalget og Økokrim har pekt på behovet for at det finnes tilstrekkelige kontrollmekanismer, og behovet for at både de som avgir og de som kontrollerer regnskaper er underlagt tilstrekkelig ansvar og innehar nødvendig kompetanse. Behovet for slike kontrollmekanismer, herunder tilstrekkelig informasjonstilgang og tilstrekkelig klare kompetanse- og ansvarsregler vil naturligvis være særlig sterkt hvor det gjelder et utpreget prinsippbasert regelverk som forutsetter regnskapsbrukernes skjønnsmessige vurderinger. Utvalget har da også fulgt opp mandatet med en rekke konkrete forslag som kan bidra til styrket informasjonstilgang, økt bevisstgjøring og klarere kompetanse- og ansvarsforhold.

Ut fra betraktningene ovenfor mener departementet at utvalget i det vesentlige har valgt en hensiktsmessig tilnæring til mandatet, og at bevisstgjøring av ledende ansatte, eiere mv. om enkeltpersoners og selskapsorganers muligheter for å begå misligheter og krav knyttet til interne kontrollmekanismer i foretakene vil være viktige elementer i et prinsippbasert regelverk som skal bidra til å sikre regnskaper av høy kvalitet. Samtidig vil det i en samlet vurdering av mulige tiltak som kan bidra til mer relevant og pålitelig finansiell informasjon, etter Finansdepartementets syn, være grunn til å legge atskillig vekt på de anbefalingene fra Økokrim som bygger på erfaring fra konkrete saker. Departementet har således, på grunnlag av synspunktene til utvalgets mindretall, medlemmet Berget, samt høringsuttalelsene til Økokrim m.fl., sett det som hensiktsmessig å foreslå regler som på noen områder går lengre enn det utvalget (flertallet) har foreslått. Dette gjelder blant annet forslaget om et forbud mot at daglig leder kan sitte i styret i allmennaksjeselskaper, forslaget om at revisor skal opplyse i revisjonsberetningen dersom det ikke er avholdt et årlig møte med styret uten at den daglige ledelsen er tilstede (kapittel 4), forslaget om at alle revisors nummererte brev skal sendes i kopi til hele styret dersom styrets leder også er daglig leder (kapittel 5), forslaget om at foretak som overskrider visse terskelverdier også skal opplyse om transaksjoner med heleide konsoliderte foretak (kapittel 10) samt forslaget om at det skal opplyses om aktiviteter som ikke er innregnet i balansen (kapittel 11).

I tillegg til at det på dette området er nødvendig at det oppstilles krav i lovgivningen, er det departementets oppfatning at det ofte vil være ønskelig at foretakene går lenger enn det lovgivningen oppstiller som minstekrav. Departementet viser til at de sanksjoner som lovgivningen medfører, i praksis vil innebære at lovgivningen må gi uttrykk for minstekrav som skal følges av alle, jf. også bemerkningen i høringsuttalelsen til NHO om at det må gjelde en klar grense mellom lovlige regnskapstilpasninger og ulovlig regnskapsmanipulasjon, og at det således vil være vesentlig at lovgivningen utfylles av «beste praksis»-normer.

Som NUES påpeker, vil det på enkelte områder kunne være vanskelig å utforme gode regler som passer for alle i målgruppen. Nettopp muligheten til ved konkrete behov, til å kunne fravike en «beste praksis»-anbefaling, gjør at anbefalingen som utgangspunkt vil kunne stille strengere og mer utfyllende krav enn det lovgivningen kunne ha gjort. På enkelte områder vil eventuelle normskapende «beste praksis»-anbefalinger, slik som NUES' anbefaling innen foretaksstyring, kunne være mer egnet enn lovregulering. Finansdepartementet viser i den forbindelse også til Justisdepartementets vurdering i Ot.prp. nr. 55 (2005–2006), som Finansdepartementet er enig i:

«Departementet vil til [...] bemerke at lovgivning og «beste praksis»-normer har ulike funksjoner som utfyller hverandre. Lovgivningens rolle er å sette opp visse minstekrav som skal følges av alle. «Beste praksis»-normer om eierstyring og selskapsledelse har til formål å etablere en spesiell norm, som utfyller eller går lenger enn lovens krav, for anvendelse gjennom en «oppfyll eller forklar»-modell i en mindre krets av selskaper (de børsnoterte). Departementet er enig i at lovgivningen verken kan eller bør erstatte utviklingen av «beste praksis»-normer for børsnoterte selskaper innenfor området eierstyring og selskapsledelse. På den annen side så kan «beste praksis»-normer heller ikke erstatte den rollen som lovgivningen har, når det gjelder å oppstille grunnleggende obligatoriske krav for en bredere krets av selskaper.

[...]

En detaljregulering i lovverket av hva som er «beste praksis» for selskapene, vil ikke være hensiktsmessig. Normer som er av en slik karakter at de bør gjelde på basis av en «oppfyll eller forklar»-modell, men ikke bør gjelde som obligatoriske krav, vil normalt ikke være egnet for lovgivning. Lovgivning bør forbeholdes normer som er av en slik karakter at de bør kreves fulgt generelt.»

1.3 Proposisjonens hovedinnhold

I proposisjonens kapittel 1 er det gjort rede for hovedinnholdet i proposisjonens videre kapitler etter kapittel 2 (om bakgrunn for lovforslaget).

I kapittel 3 foreslås det at regnskapspliktige med verdipapirer notert på regulert marked, pålegges plikt til i årsberetningen å innta en redegjørelse for foretaksstyring. Utvalgets forslag gjennomfører minstekravene etter direktiv 2006/46/EF. Redegjørelsen skal omfatte opplysninger om eventuelle regler/anbefalinger foretaket er omfattet av eller frivillig velger å følge, opplysninger om internkontroll og risikostyring knyttet til regnskapsrapporteringsprosesser samt visse opplysninger som skal gi eiere og kapitalmarkeder bedre grunnlag for å vurdere utøvelsen av eierrettigheter i foretaket.

I kapittel 4 foreslås det et forbud mot at daglig leder sitter i styret i allmennaksjeselskaper. Et forbud som nevnt vil være i tråd med gjeldende rett for finansinstitusjoner, og blant andre FNH og Sparebankforeningen har i høringen pekt på at det kan oppstå uheldig rollesammenblanding når daglig leder er medlem av styret. Et tilsvarende forbud gjelder etter et «oppfyll eller forklar»-prinsipp i henhold til NUES' anbefaling som børsnoterte foretak plikter å følge. NHO har i sin høringsuttalelse opplyst at det kun er 5 (av i alt 188) børsnoterte allmennaksjeselskaper der daglig leder er medlem av styret, slik at forbudet må antas å berøre et fåtall selskaper, samtidig som det vil kunne være av stor betydning for å forhindre uheldig rollesammenblanding i selskapene som berøres. Opptaksreglene gjelder dessuten bare for de noterte selskapene (jf. Oslo Børs' høringsuttalelse), mens departementets oppfatning er at forbudet bør omfatte alle allmennaksjeselskaper.

I kapittel 5 foreslås det for foretak som ikke er små, et krav til et årlig møte mellom styre og revisor uten at representanter fra administrasjonen er tilstede. Økokrim har i høringen tatt til orde for at det bør oppstilles konkrete innholdsmessige og dokumentasjonsmessige krav til et slikt møte. Spørsmålet ble drøftet av utvalget, som viste til at det ut fra selskapslovgivningens system ikke vil være naturlig å oppstille særskilte krav til protokollering av slike møter i aksjelovene. Departementet er enig i utvalgets vurdering, og mener at flertallets forslag ikke bør følges opp nå. Departementet mener imidlertid at det vil være naturlig å vurdere nærmere innholdsmessige krav til et slikt møte når det er vunnet noe erfaring med hvordan slike møter fungerer i praksis, og det foreslås derfor at departementet gis hjemmel til å regulere innholdsmessige krav nærmere i forskrift.

I kapittel 6 går departementet inn for å følge opp utvalgsflertallets forslag om at de av revisors nummererte brev som omhandler forhold som kan føre til ansvar for styret skal gå i kopi til samtlige av styrets medlemmer. Departementet mener imidlertid at samtlige nummererte brev bør sendes i kopi til samtlige styremedlemmer dersom styrets leder også er daglig leder, for å redusere risikoen som Økokrim har vist til for at nummererte brev i slike situasjoner underslås.

I kapittel 7 foreslår departementet at utvalgets forslag til endringer i aksjelovenes regler om gransking, herunder en presisering av vilkårene for å åpne gransking, og forslag som skal bidra til en styrking av granskerens mulighet til å innhente opplysninger, i hovedsak følges opp, men med enkelte tekniske justeringer. I samsvar med Justisdepartementets merknader, mener Finansdepartementet at det på det nåværende tidspunkt ikke er grunnlag for å følge opp utvalgets forslag om en særlig opplysningsplikt for granskere overfor selskapets eiere, utover plikten de har etter gjeldende rett til å avgi granskingsberetning.

I kapittel 8 foreslås det at Finanstilsynets hjemler i den offentlige regnskapskontrollen styrkes i samsvar med et høringsnotat utarbeidet av Kredittilsynet på grunnlag av anbefaling fra utvalget i utredningens kapittel 8. Dette omfatter myndighet for Finanstilsynet til å pålegge børsnoterte foretak å innhente den informasjonen Finanstilsynet har behov for til gjennomføring av regnskapskontrollen, og vil blant annet åpne for at Finanstilsynet kan gjennomføre stedlige tilsyn dersom dette anses nødvendig for forsvarlig regnskapskontroll.

I kapittel 9 foreslår departementet at utvalgets forslag til krav til opplysninger om transaksjoner med nærstående parter bør følges opp. Departementet viser dessuten til at mindretallsforslagene knyttet til opplysninger om transaksjoner mellom nærstående parter bør ses i sammenheng med utvalgets forslag til styrking av granskingsinstituttet som redegjort for ovenfor. Departementet mener at hensynet til å begrense de administrative byrdene for små foretak tilsier at mindretallets forslag om at kravet også skal gjelde små foretak, ikke bør følges opp. Når det gjelder flertallets forslag om et unntak for konserninterne transaksjoner mellom morselskap og heleide døtre, mener departementet at det bør gjøres en innstramning slik at det i årsregnskapet skal opplyses også om slike konserninterne transaksjoner dersom selskapet har dokumentasjonsplikt for denne typen transaksjoner etter ligningslovens regler.

I samsvar med utvalgets vurdering har departementet i kapittel 10 lagt det til grunn at direktivets opplysningskrav om aktiviteter som ikke balanseføres, i hovedsak er dekket gjennom gjeldende regelverk. Det er imidlertid foreslått enkelte justeringer i regnskapsloven som gjennomfører krav etter direktivet om at det også skal opplyses om formål med arrangementene samt vesentlige fordeler og risikoelementer.

I kapittel 11 går departementet inn for at terskelverdiene for små foretak etter regnskapsloven oppjusteres i samsvar med utvalgets forslag og endringene som følger av direktiv 2006/46/EF om justering av de øverste grensene, fra 60 til 70 mill. kroner i salgsinntekt og fra 30 til 35 mill. kroner i balansesum. Det vil åpne for at flere foretak enn i dag får adgang til å benytte regnskapslovens forenklingsregler for små foretak.

Departementet går i kapittel 12 inn for å følge opp utvalgets forslag i NOU 2008:16 til presiseringer i regnskapslovens opplysningskrav om aksjeverdibasert avlønning, slik at det vil måtte opplyses om bonuser knyttet til aksjeverdi også i tilfeller hvor det ikke direkte utdeles aksjer eller opsjoner.

Nye EØS-relevante regler om bonus mv. i finanssektoren ventes vedtatt i EU i løpet av sommeren 2010. For å kunne oppfylle disse forventede nye EØS-forpliktelsene foreslår departementet i kapittel 13 lovhjemler for å fastsette regler i forskrift om godtgjøring i finansinstitusjoner (banker, forsikringsselskaper mv.). Lovreglene er utformet slik at de gir noe fleksibilitet mht. utforming av nærmere regler om bonus og annen godtgjøring.

1.4 Økonomiske og administrative konsekvenser

Forslaget om at det skal gis en redegjørelse for foretaksstyring har sin bakgrunn i EØS-forpliktelser, hvor hensikten har vært å etablere hensiktmessige rammebetingelser for foretaksstyring, herunder særlig å danne et grunnlag for økt tillit til finansiell rapportering og mer aktivt eierskap. Forslaget er således ment å skulle ivareta hensyn utover formålet om å motvirke finansielle misligheter.

Kravet til en redegjørelse for foretaksstyring er foreslått å omfatte selskaper med verdipapirer notert på regulert marked, og går således i hovedsak ikke utover det som følger av direktivet. De fleste slike foretak gir i dag en lignende redegjørelse etter NUES anbefaling. Etter NUES anbefaling kreves at hvert punkt i anbefalingen skal omtales i redegjørelsen. Opplysningskravene etter departementets forslag er mer begrensede enn det som følger av NUES anbefaling. På den annen side innebærer departementets forslag at enkelte opplysninger alltid må gis. Det vil for disse opplysningenes del ikke være tilstrekkelig å bare forklare hvorfor opplysningene ikke er gitt. Utvalget har imidlertid pekt på at det i praksis bare er få selskaper som er omfattet av anbefalingen, som ikke gir en omtale av de enkelte punktene i NUES anbefaling i dag. Departementet legger til grunn at merkostnadene for disse foretakenes del vil være ubetydelige.

På den annen side har utvalget pekt på at det særlig når det gjelder punktet om internkontroll og risikostyring knyttet til finansiell rapportering, i mange tilfeller har blitt gitt summariske og lite informative redegjørelser. Selv om departementets forslag til krav om opplysninger om internkontroll og risikostyring knyttet til regnskapsrapporteringsprosessen ikke i seg selv forutsettes å være mer omfattende enn det tilsvarende punktet i NUES’ anbefaling, antar departementet som utvalget har påpekt, at et lovfestet krav vil kunne innebære at styrene i praksis vil kreve at internkontroll- og risikostyringsprosessene blir dokumentert noe mer utførlig enn i dag. Dette vil i tilfelle kunne medføre en økt administrativ byrde for disse foretakene. Imidlertid må slik økt dokumentasjon forutsettes å også kunne gi styrene en bedre kontroll over hva som skjer i foretaket, og dermed et bedre grunnlag for å vurdere risiko, samt til å redusere mulighetene for at det begås finansielle misligheter. Departementet viser dessuten til at utvalget har antatt at lovkravet vil kunne føre til at det blir gitt mer informative redegjørelser. Som utvalget påpeker, vil dette på sikt kunne føre til økt investortillit, og dermed legge et grunnlag for en lavere risikopremie på selskapets egenkapital.

I forslaget er det oppstilt adgang for Oslo Børs til å gi dispensasjon fra kravet til foretaksstyringserklæring til utenlandske utstedere som er omfattet av et likeverdig krav etter hjemstatens lovgivning eller i henhold til noteringsvilkårene til en børs utenfor EØS hvor utsteders verdipapirer også er notert. Departementet legger til grunn at praktiseringen av en slik dispensasjonsadgang ikke vil medføre noen vesentlig administrativ byrde for Oslo Børs. Departementet viser til at det ikke er forutsatt at Oslo Børs skal vurdere den enkelte redegjørelsen for foretaksstyring, men om utstederen er omfattet av et likeverdig krav i hjemstaten eller på en annen børs hvor utstederens verdipapirer er notert, slik at det ikke vil være behov for en ressurskrevende vurdering hver gang det innkommer en søknad, men eventuelt bare dersom det innkommer en dispensasjonssøknad knyttet til et krav som ikke tidligere har blitt vurdert, eventuelt en vurdering av endringer i et krav som tidligere har blitt vurdert. Utvalget har dessuten vist til at det i praksis vil være få utstedere dispensasjonsmuligheten vil være aktuell for.

Det er vanskelig å tallfeste hvilke merkostnader kravet til å måtte avgi en redegjørelse for foretaksstyring vil medføre. Sett hen til at de fleste foretak som foreslås omfattet allerede i dag gir en lignende redegjørelser for foretaksstyring, antar departementet som utvalget at netto økonomiske og administrative konsekvenser knyttet til dette forslaget vil være svært beskjedne.

Forslaget om et forbud mot at daglig leder sitter i styret i allmennaksjeselskaper, kan i visse tilfeller medføre at et styremedlem vil måtte tre ut av styret for å fungere som daglig leder i en overgangsperiode. Departementet antar imidlertid at dette ikke vil innebære noen vesentlig administrativ byrde for selskapene.

Departementet foreslår i kapittel 5 i proposisjonen en plikt for styret til å avholde et årlig møte med revisor uten at noen fra den daglige ledelsen er til stede. Forslaget er ment å skulle bidra til mer korrekte vurderinger og mer åpne diskusjoner om den administrative ledelsen av foretaket. Revisor vil dessuten gjennom sin sakkunnskap og sine kvalifikasjoner kunne tilføre styret nødvendig kompetanse om regnskaps- og revisjonsmessige forhold. Departementet anser imidlertid at de økonomiske og administrative konsekvensene vil være beskjedne når det ses hen til unntakene som er foreslått, herunder særlig for foretak som er små etter regnskapslovens definisjon, men også for datterselskaper av morselskap som avholder et slikt møte og for filialer av utenlandske foretak som driver virksomhet utenfor Norge. Departementet legger til grunn at Foretaksregisterets registrering av opplysninger om hvorvidt NUF driver virksomhet utenfor Norge i hovedsak vil bli behandlet elektronisk, og at forslaget derfor ikke vil innebære noen vesentlig administrativ byrde for Foretaksregisteret.

Forslaget i proposisjonens kapittel 6 om at revisors nummererte brev skal sendes styrets leder med kopi til samtlige styremedlemmer antas ikke å medføre vesentlige kostnader eller administrative byrder.

I kapittel 7 i proposisjonen foreslås tiltak som skal legge bedre til rette for at det kan åpnes gransking dersom minoritetsaksjonærene har en beskyttelsesverdig interesse i å få informasjon gjennom en slik gransking. Det er dessuten foreslått tiltak som skal effektivisere gjennomføringen av granskinger, herunder en utvidet tilgang til opplysninger, og tilgang for granskeren til rettsmidler i tilfeller hvor arbeidet treneres eller motarbeides av personer i selskapet.

Når det gjennomføres gransking, vil dette påføre selskapet direkte og indirekte kostnader. De direkte kostnadene vil være knyttet til saksbehandling i selskapsorganene og i retten, samt granskernes salær og tilknyttede kostnader. For små foretak må det antas at de direkte kostnadene i seg selv kan representere en vesentlig byrde. For større foretak kan de indirekte kostnadene knyttet til konsekvensene av granskingen for den daglige driften være av vel så stor (hvis ikke større) betydning.

Departementet har foreslått en presisering av vilkårene for at retten skal beslutte åpning av gransking. Departementet antar at dette i enkelte tilfeller kan medføre at det kan åpnes en gransking som ikke kunne ha blitt åpnet etter gjeldende rett. Det er imidlertid lagt til grunn at terskelen for å få åpnet gransking i praksis ikke vil være vesentlig lavere enn etter gjeldende rett, og det er således ikke grunnlag for å forvente at antallet granskinger som åpnes etter denne endringen vil øke vesentlig sammenlignet med gjeldende praksis.

Departementet antar dessuten at forslagene som skal effektivisere granskernes tilgang til opplysninger mv., kan føre til at granskinger i praksis blir gjennomført noe raskere enn i dag. Dette vil kunne redusere kostnadene knyttet til det å gjennomføre granskinger, både de direkte, ved at granskerne bruker kortere tid, og de indirekte ved at varigheten til eventuelle driftsforstyrrelser vil kunne reduseres noe. Departementet viser også til at det forutsetningsvis skal åpnes gransking i tilfeller hvor det kan vises til et saklig behov. I slike tilfeller vil regelendringene ha en nytteverdi som er vanskelig å måle. Departementet antar at forslagene samlet sett ikke medfører vesentlige økonomiske og administrative konsekvensene for foretakene.

I samsvar med Justisdepartementets forslag er det foreslått at krav om deponering skal gis ved kjennelse. Forslaget vil kunne bidra til fremdriften i en granskingssak, ved at kravet kan tvangsfullbyrdes når selskapet ikke frivillig stiller beløpet til disposisjon. På den annen side skal kjennelser begrunnes, og dette vil være noe mer byrdefullt for domstolene enn beslutningene som fattes uten begrunnelse idag. Etter departementets vurdering vil denne byrden imidlertid være beskjeden.

Forslaget i proposisjonens kapittel 9 om at dokumentasjon av den finansielle rapporteringen er nødvendig for å gi Finanstilsynet tilstrekkelig og sikker hjemmel til kontrollen av den finansielle rapporteringen vil ikke medføre nevneverdige administrative eller økonomiske konsekvenser for Finanstilsynet. Utstederforetakene vil bli påført økte kostnader i de tilfeller dokumentasjonen involverer uavhengige tredjeparter. De vil imidlertid bare bli påført slike økte kostnader dersom dette er nødvendig for å gjennomføre kontrollen på en forsvarlig måte. I de tilfeller Finanstilsynet krever bekreftelse fra tredjeparter antas det at de økonomiske og administrative konsekvenser vil være minimale.

Forslaget til ny bestemmelse om pålegg om avleggelse av nye delårsrapporter vil ikke medføre nevneverdige administrative eller økonomiske kostnader for Finanstilsynet. Utstederforetakene vil bli påført økte kostnader dersom slike pålegg blir gitt. Det er imidlertid forutsatt at slike pålegg bare vil bli gitt dersom det er nødvendig av hensyn til at regnskapsbrukerne skal ha et forsvarlig beslutningsgrunnlag. Slike kostnader vil således måtte anses for å stå i et rimelig forhold til nytteverdien i det enkelte tilfellet, jf. at Finanstilsynet også vil ta nytteverdien i betraktning når det vurderes om det er nødvendig å gi et slikt pålegg. Det er dessuten fra Finanstilsynets side antatt at slike pålegg bare sjeldent vil bli gitt i praksis.

Departementet foreslår i kapittel 10 i proposisjonen å innføre et nytt krav til noteopplysninger om transaksjoner med nærstående parter. Kravet medfører isolert sett en viss kostnad for regnskapsprodusentene knyttet til å fremskaffe og utarbeide noteinformasjonen. Imidlertid er det tale om opplysninger foretakene uansett må ha oversikt over, og kostnadene vil derfor ikke øke vesentlig som følge av forslaget. Opplysningskravet medfører imidlertid at regnskapsprodusentene må ha samlet oversikt over hvem de nærstående partene er og om transaksjonene foretaket har med disse. I komplekse strukturer kan kostnadene derfor bli noe større.

Departementet har foreslått at opplysningsplikten om transaksjoner med nærstående parter utvides sammenlignet med utvalgsflertallets forslag ved at foretak som er omfattet av dokumentasjonskravet etter ligningsloven § 4-12 også skal gi opplysninger om transaksjoner med heleide konsoliderte foretak. Departementet viser imidlertid til at mange av de største foretakene som er omfattet av kravet til opplysninger om transaksjoner mellom heleide konsernselskaper, uansett rapporterer etter IFRS ihht. regnskapsloven § 3-9, og dermed vil måtte oppfylle kravene etter IAS 24. Slike foretak vil uansett ikke være omfattet av kravet som departementet har foreslått. Departementet har lagt til grunn at foretakene som omfattes av kravet, uansett må ha opplysningene som kreves for å kunne oppfylle kravene etter ligningsloven § 4-12 og være beredt på å måtte utlevere nødvendig dokumentasjon i henhold til de særlige dokumentasjonsreglene. Merkostnadene antas således å være beskjedne.

Departementet antar at forslaget om en presisering i regnskapsloven § 7-1 om at det skal gis opplysninger om aktiviteter som ikke er innregnet i balansen, ikke vil medføre vesentlige økonomiske og administrative konsekvenser. Det vises til at det er forutsatt at det allerede gjelder et krav til å gi slike opplysninger dersom det er nødvendig for at regnskapet skal gi et rettvisende bilde av foretakets eiendeler og gjeld, finansielle stilling og resultat. Departementet antar likevel at presiseringen av at opplysningene i tilfelle skal omfatte en beskrivelse av aktivitetenes finansielle virkning og formålet med dem, kan innebære at det i praksis vil bli gitt noe mer utførlige opplysninger enn i dag. Dette vil eventuelt kunne medføre en viss tilleggskostnad for de aktuelle foretakene.

I kapittel 12 i proposisjonen foreslår utvalget å øke terskelverdien for små foretak, hvor to av følgende tre kriterier må være oppfylt: fra 60 til 70 mill. kroner i salgsinntekt, fra 30 til 35 mill. kroner i balansesum og 50 årsverk. Dette medfører at flere vil få mulighet til å benytte forenklingsreglene for små foretak. Reglene anses mindre byrdefulle å overholde for foretakene, både administrativt og økonomisk, enn regnskapslovens regler for «øvrige foretak».

2. Komiteens merknader

Komiteen, medlemmene fra Arbeiderpartiet, Thomas Breen, Gunvor Eldegard, Irene Johansen, Gerd Janne Kristoffersen, lederen Torgeir Micaelsen, Torfinn Opheim og Dag Ole Teigen, fra Fremskrittspartiet, Ulf Leirstein, Jørund Rytman, Kenneth Svendsen og Christian Tybring-Gjedde, fra Høyre, Gunnar Gundersen, Arve Kambe og Jan Tore Sanner, fra Sosialistisk Venstreparti, Inga Marte Thorkildsen, fra Senterpartiet, Per Olaf Lundteigen, fra Kristelig Folkeparti, Hans Olav Syversen, og fra Venstre, Borghild Tenden, viser til at regjeringens vurderinger og forslag er nærmere omtalt i Prop. 117 L (2009–2010).

Komiteen har merket seg at forslag til endringer i regnskapsloven og enkelte andre lover har bakgrunn i en henstilling fra Økokrim til Finansdepartementet 8. desember 2004. Økokrim hadde erfaring med en rekke selskapsskandaler tidlig på 2000-tallet, herunder «Finance Credit»-saken og «Sponsor Service»-saken samt at en rekke internasjonale finansskandaler hadde gitt ny kunnskap om økonomisk kriminalitet. På bakgrunn av dette ble det nedsatt et lovutvalg, og endringene i lovverket bygger på dette utvalgets utredning i NOU 2008:16. Utvalgets forslag gjennomfører også EØS-forpliktelser som svarer til direktiv (2006/46/EF).

Komiteen viser til brevet fra Økokrim der mange sentrale kjennetegn ved denne typen saker er beskrevet.

Komiteen har merket seg at NOU 2008:16 har vært ute på en omfattende høring. Et overveiende flertall av høringsinstansene som har merknader, har i hovedsak stilt seg positive til utvalgets forslag og avgrensninger. Komiteen har imidlertid merket seg at bl.a. NHO har kritiske merknader, og at de foreslår at offentlige virksomheter blir underlagt de samme kravene for regnskapsførsel som private. Komiteen har videre merket seg at Økokrim stiller seg positive til de tiltakene som utvalget har foreslått, men mener at tiltakene ikke går langt nok.

Komiteen har videre blitt oppmerksom på en inkurie i departementets lovforslag ved at krav til revisors vurdering av redegjørelsen for foretaksstyring som er foreslått inntatt i revisorloven § 5-1 er utelatt fra den tilsvarende formuleringen i revisorloven § 5-6 fjerde ledd nr. 4 når det gjelder revisjonsberetningen. Komiteen forslår at denne inkurien rettes opp.

Komiteen fremmer dermed følgende forslag (som er inntatt i tilrådingen til lovvedtak):

«Lov 15. januar 1999 nr. 2 om revisjon og revisorer (revisorloven) § 5-6 fjerde ledd nr. 4 skal lyde:

• 4. om opplysninger i årsberetningen og i en eventuell redegjørelse for foretaksstyring etter regnskapsloven § 3-3 b om årsregnskapet, forutsetningen om fortsatt drift og forslag til anvendelse av overskudd eller dekning av tap, er i samsvar med lov og forskrifter, samt om opplysningene er konsistent med årsregnskapet.»

Komiteen viser for øvrig til ulike merknader nedenfor, og fremmer følgende forslag (inntatt i tilrådningen til lovvedtak):

«Forslag i Prop. 117 L (2009–2010) til lov 15. januar 1999 nr. 2 om revisjon og revisorer (revisorloven) § 5-6 fjerde ledd nytt nr. 5 utgår.»

Komiteens flertall, alle unntatt medlemmene fra Fremskrittspartiet og Høyre, viser til kapittel 13 i proposisjonen om regler om godtgjørelse i finansinstitusjoner. Det vil kunne være aktuelt å fastsette regler om godtgjørelse, ut over det departementet har foreslått, og som dermed omfatter tillitsvalgte i de samme typer foretak. Flertallet viser videre til svar fra finansministeren av 4. juni 2010 på spørsmål 1 til Prop. 117 L (2009–2010) fra Arbeiderpartiets fraksjon i finanskomiteen, hvor han slutter seg til en slik vurdering. Flertallet vil på bakgrunn av dette foreslå at det gis hjemmel til å fastsette regler for godtgjørelse til tillitsvalgte i finansinstitusjoner, verdipapirforetak og forvaltningsselskaper for verdipapirfond.

Flertallet fremmer på denne bakgrunn følgende forslag (inntatt i tilrådingen til lovvedtak):

«Lov 10. juni 1988 nr. 40 om finansieringsvirksomhet og finansieringsinstitusjoner (finansieringsvirksomhetsloven) kapittel 2 nytt avsnitt III § 2-18 og § 2-19 skal lyde (endringer i forhold til lovforslaget i proposisjonen er kursivert):

§ 2-18 Etablering av godtgjørelsesordning

Departementet kan ved forskrift fastsette nærmere regler for å sikre at finansinstitusjoner fastsetter og til enhver tid har og praktiserer en godtgjørelsesordning for hele foretaket som omfatter alle ansatte og tillitsvalgte. Slik godtgjørelsesordning skal ha særskilte regler for ledende ansatte, for andre ansatte og tillitsvalgte med arbeidsoppgaver av betydning for foretakets risikoeksponering, og for andre ansatte og tillitsvalgte med kontrolloppgaver. Godtgjørelsesordningen skal være i samsvar med foretakets overordnede mål, risikotoleranse og langsiktige interesser. Godtgjørelsesordningen skal bidra til å fremme god styring av og kontroll med foretakets risiko, og ikke oppfordre til å ta for høy risiko.

Forskriften kan inneholde forskjellige regler om gjennomføring av kravene til godtgjørelsesordninger avhengig av det enkelte foretaks størrelse, organisasjon og virksomhetsområde.

§ 2-19 Krav til godtgjørelsesordninger

I forskrift gitt med hjemmel i § 2-18 kan det fastsettes nærmere krav til godtgjørelsesordning for tillitsvalgte, for ledende ansatte, for andre ansatte med arbeidsoppgaver av betydning for foretakets risikoeksponering, og for andre ansatte med kontrolloppgaver, som blant annet omfatter:

• a) hvilke grupper av ansatte og tillitsvalgte i foretaket som skal omfattes av ordningen,

• b) forholdet mellom fast godtgjørelse og prestasjonsbetinget godtgjørelse,

• c) kriterier for fastsettelse av prestasjonsbetinget godtgjørelse som bygger på en kombinasjon av resultater oppnådd over tid av den enkelte ansatte, det forretningsområdet denne er tilknyttet, og foretakets samlede resultater,

• d) forholdsmessig opptjening av prestasjonsbetinget godtgjørelse over et fastsatt antall år,

• e) hvor stor del av prestasjonsbetinget godtgjørelse som skal kunne bestå av aksjer, egenkapitalbevis eller rett til annen godtgjørelse som ikke utbetales kontant,

• f) vilkår om at prestasjonsbetinget godtgjørelse bare opptjenes eller utbetales for så vidt dette er forsvarlig ut fra foretakets finansielle stilling, og vil bli redusert eller bortfalle dersom foretakets økonomiske stilling vesentlig forverres,

• g) at garantert prestasjonsbetinget godtgjørelse kan bare benyttes i særlige tilfelle,

• h) ansattes og tillitsvalgtes plikt til å avstå fra transaksjoner til sikring av prestasjonsbetinget godtgjørelse,

• i) at sluttvederlag ved opphør av arbeidsforholdet skal tilpasses de resultater som er oppnådd over tid, og utformes slik at utilfredsstillende resultater ikke blir belønnet.»

Flertallet har videre merket seg at enkelte høringsinstanser har stilt spørsmål ved nytteverdien av at det gis opplysninger også når det årlige møtet mellom styre og revisor er avholdt. Flertallet viser til at det særlig for utenlandske regnskapsbrukere kan fremstå som uklart hva avholdelsen av et slikt møte innebærer. Flertallet mener hensikten med bestemmelsen oppnås dersom opplysningskravet begrenses til å gjelde tilfeller hvor møtet ikke er avholdt. Samtidig finner komiteen det mer naturlig at bestemmelsen gis som et opplysningskrav istedenfor som et konklusjonspunkt til revisjonsberetningen.

Flertallet fremmer på den bakgrunn følgende forslag (inntatt i tilrådingen til lovvedtak):

«Lov 15. januar 1999 nr. 2 om revisjon og revisorer (revisorloven) § 5-6 syvende ledd skal lyde:

Dersom revisor ved sine undersøkelser har funnet at det foreligger forhold som kan føre til ansvar for medlem av styret, bedriftsforsamlingen, representantskapet eller daglig leder, skal det gjøres merknad om dette i revisjonsberetningen. Det skal videre gjøres merknad i revisjonsberetningen dersom den revisjonspliktige plikter å holde møte som nevnt i § 2-3, og det ikke er holdt slikt møte i løpet av siste år. Revisor skal også ellers gi opplysning om forhold som vedkommende mener bør gjøres kjent for den revisjonspliktiges deltakere eller aksjeeiere.»

Et annet flertall, alle unntatt medlemmene fra Fremskrittspartiet, Høyre og Venstre, støtter opp om de endringene som nå foretas i regnskapsloven og andre lover for å hindre manipulering av finansiell informasjon.

Dette flertallet støtter Finansdepartementets syn om å legge atskillig vekt på de anbefalingene fra Økokrim som bygger på erfaringer fra konkrete saker. Det betyr at departementet på noen områder går lengre enn utvalgets flertall har foreslått. Dette gjelder blant annet forslaget om et forbud mot at daglig leder kan sitte i styret i allmennaksjeselskaper, forslaget om at alle revisors nummererte brev skal sendes i kopi til hele styret dersom styrets leder er daglig leder, forslaget om at foretak som overskrider visse terskelverdier også skal opplyse om transaksjoner med heleide konsoliderte foretak samt forslaget om at det skal opplyses om aktiviteter som ikke er innberegnet i balansen. Dette flertallet støtter departementet i dette synet.

Dette flertallet slutter seg til regjeringens forslag til endringer i regnskapsloven og enkelte andre lover (foretaksstyring og tiltak mot manipulering av finansiell informasjon) med de endringer som er beskrevet i komiteens merknader ovenfor.

Et tredje flertall, medlemmene fra Arbeiderpartiet, Sosialistisk Venstreparti og Senterpartiet, har merket seg at enkelte av høringsinstansene foreslår at offentlige virksomheter blir underlagt samme regnskapsstandarder som private virksomheter. Slike innspill har ofte som formål å legge til rette for og bidra til konkurranseutsetting og privatisering av offentlige virksomheter. Dette flertallet understreker at offentlige virksomheter har andre finansieringsmuligheter og styringsbehov enn private virksomheter, og at dette må tas hensyn til i budsjett- og regnskapsprinsippene. Dette flertallet viser videre til at denne regjeringen i flere sammenhenger har klart avvist budsjetteringsprinsipper i staten etter modell for hva man finner i privat sektor, med blant annet utvidede disponerings- og finansieringsfullmakter for statlige virksomheter. Regjeringen har også klart uttrykt at Stortingets bevilgningsvedtak bør baseres på kontantprinsippet bl.a. fordi dette gir de mest entydige vedtakene og dermed de klareste fullmaktene for forvaltningen. Dette flertallet slutter seg til dette.

Komiteens medlemmer fra Fremskrittspartiet, Høyre og Venstre mener vedrørende proposisjonens kapittel 3 om redegjørelse for foretaksstyring, at offentlige forvaltningsvirksomheter også bør omfattes av EUs regnskaps- og revisjonsdirektiver, da disse virksomhetene er av allmenn interesse og drives for skattebetalernes regning. Disse medlemmer påpeker at man har sett for mange tilfeller av dårlig styring i det offentlige, og at mer åpenhet rundt dette ville være hensiktsmessig.

Disse medlemmer fremmer følgende forslag:

«Stortinget ber regjeringen fremme sak om foretaksstyring for offentlige virksomheter med sikte på å innføre samme krav til redegjørelse for foretaksstyring for offentlige forvaltningsvirksomheter som for allmennaksjeselskap.»

Disse medlemmer mener i tråd med utvalgets innstilling at revisor skal stå for en konsistenskontroll av de opplysninger styret gir. Disse medlemmer fryktet at ordlyden i proposisjonen kunne tyde på at departementet hadde gjort mer enn en «redaksjonell endring» av utvalgets forslag når det ble foreslått at revisor skulle redegjøre for om rapporten er i samsvar med lover og forskrifter. Disse medlemmer viser i denne forbindelse til svar fra finansministeren av 31. mai 2010 på spørsmål 3 til Prop. 117 L (2009–2010) fra Fremskrittspartiets fraksjon i finanskomiteen, der det presiseres at kravet til revisjon ikke er utvidet i forhold til gjeldende rett, og legger dette til grunn.

Vedrørende proposisjonens kapittel 4 om styrets sammensetning, mener disse medlemmer det absolutte forbudet foreslått i allmennaksjeloven § 6-1 er uheldig. Disse medlemmer viser til NHOs høringsbrev datert 19. mai 2010 der NHO foreslår at daglig leder ikke skal kunne velges som styremedlem, men at det omvendte burde være mulig. Dette vil dekke behovet for en viss fleksibilitet også i slike selskap.

Disse medlemmer fremmer følgende forslag:

«I lov 13. juni 1997 nr. 45 om allmennaksjeselskaper (allmennaksjeloven) skal § 6-1 tredje ledd lyde:

(3) Daglig leder kan ikke velges til styremedlem.»

Vedrørende proposisjonens kapittel 5 om møte mellom styre og revisor, viser igjen disse medlemmer til NHOs høringsbrev som påpeker at denne plikten kan bli en byrde for mange selskaper og at så mange som 5 000 selskaper kan pålegges denne plikten, og at en stor andel av disse regnes som små selskaper. NHO beregner kostnaden for næringslivet til å bli om lag 50 mill. kroner. Disse medlemmer er av den oppfatning at de administrative byrdene for næringslivet burde reduseres, ikke økes. Disse medlemmer går imot regjeringens forslag til ny § 2-3 og § 5-6 fjerde ledd nr. 5 i revisorloven. Disse medlemmer mener det er viktig at styrene er svært aktive i forhold til kontroll og utvikling av virksomheten de er ansvarlig for, og ser kontakt med revisor som en helt nødvendig del av dette arbeidet. Ønsker styret en diskusjon med revisor uten administrasjonen til stede, kan ingen hindre styret i å avholde et slikt møte. Disse medlemmer vil også påpeke at alle børsnoterte selskaper og finansselskaper skal ha et revisjonsutvalg fra 1. juli 2010. Dette utvalget består av styremedlemmer og skal ha løpende kontakt med selskapets revisor. Revisors beretning og rapporter er dessuten viktige dokumenter i denne sammenheng.

Vedrørende proposisjonens kapittel 8 om offentlig regnskapskontroll, merker disse medlemmer seg departementets forutsetning om at Finanstilsynet velger den reaksjonen som er «minst inngripende» overfor det aktuelle selskapet i forhold til formålet med regnskapskontrollen.

Vedrørende proposisjonens kapittel 11 om grenser for små foretak, mener disse medlemmer at grensene for små foretak kan settes så høyt som mulig innenfor det direktivet tillater for å redusere de administrative byrdene for flere selskap.

Disse medlemmer fremmer følgende forslag:

«I lov 17. juli 1998 nr. 56 om årsregnskap mv. (regnskapsloven) gjøres følgende endring:

§ 1-6 første ledd skal lyde:

Som små foretak regnes regnskapspliktige som ikke faller inn under § 1-5 og som på balansedagen ikke overskrider grensene for to av følgende tre vilkår:

• 1. salgsinntekt: 78 mill. kroner,

• 2. balansesum: 39 mill. kroner,

• 3. gjennomsnittlig antall ansatte i regnskapsåret: 50 årsverk.»

Komiteens medlemmer fra Fremskrittspartiet og Høyre viser til flertallets forslag om revisors rapportering om det årlige møtet med styret etter revisorlovens § 2-3. Disse medlemmer finner forslaget underlig. Er møtet ikke holdt, skal revisor påpeke at møte skulle vært holdt. Er møtet holdt, skal revisor ikke rapportere dette. Disse medlemmer vil påpeke at dersom man leser en revisjonsberetning og møtet faktisk er avholdt, vet man ikke om selskapet har noen plikt til å ha møte. Det må jo i seg selv være en sentral opplysning hvis man først skal ha en ordning med årlige møter. Skal man først innføre denne møteplikten, skulle det bare mangle at regnskapsbrukerne får vite både om det enkelte selskap har en slik plikt, og om den er overholdt.

Komiteens medlemmer fra Fremskrittspartiet viser til proposisjonens kapittel 13 som omhandler forskriftshjemmel til regler for godtgjørelse for finansieringsvirksomhetsforetak. Disse medlemmer mener lønninger og godtgjørelser bør bestemmes av eierne til det aktuelle foretak, og ikke er noe staten bør blande seg inn i. Disse medlemmer mener avlønning, dersom den skal være resultatbasert, bør basere seg på faktiske oppnådde resultater, med korrigering for eksempelvis generell oppgang i økonomien eller tilfeldige forhold.

Disse medlemmer ser at noen avtaler om lønn og godtgjørelse har vært uheldig utformet, men mener likevel dette er et forhold mellom avtalepartene. Disse medlemmer har ingenting imot at det utarbeides anbefalinger om avlønning, som man kan velge å følge, eventuelt bør begrunne hvorfor man ikke følger. Men å basere dette på tvang mener disse medlemmer vil hemme dynamikken i markedet.

Disse medlemmer er dessuten meget skeptiske til å gi regjeringen forskriftshjemmel til å utforme dette regelverket i sosialistisk ånd.

Disse medlemmer merker seg at forslaget ikke har vært ute på høring, men at dette gjøres i forbindelse med utformingen av forskriften. Disse medlemmer mener dette er uheldig fordi det svekker Stortingets beslutningsgrunnlag.

Disse medlemmer går imot regjeringens forslag.

Disse medlemmer mener for øvrig at den innskrenkede adgangen til å velge styremedlemmer for ASA er uheldig, og gjør denne selskapsformen mindre attraktiv. Disse medlemmer er i utgangspunktet motstander av reglene om kjønnsrepresentasjon, men mener NHOs høringsinnspill om at dette kan begrenses til børsnoterte selskap er et skritt i riktig retning.

Disse medlemmer fremmer på denne bakgrunn følgende forslag:

«Stortinget ber regjeringen endre allmennaksjeselskapsloven slik at kjønnsrepresentasjon i styret kun kreves i børsnoterte selskap.»

Komiteens medlemmer fra Høyre viser til proposisjonens kapittel 13 om regler for godtgjørelse i finansforetak. Disse medlemmer viser til avtalefrihet som et grunnleggende prinsipp, og mener at virksomhetens eiere i utgangspunktet må stå fritt til å avtale fastlønn og resultatbasert lønn med sine ansatte.

Disse medlemmer ser likevel på EØS-landenes forsøk på å etablere felles regelverk gjennom CRD III-direktivet som interessant. Disse medlemmer merker seg imidlertid at departementet tar sikte på å sende sitt utkast til forskrifter på dette området på høring samtidig med at lovforslaget legges frem for Stortinget. Disse medlemmer mener at lovforslaget må ut på høring og deretter behandles av Stortinget før man sender ut forskrifter, og ber regjeringen være varsom med å gå lengre enn de felles europeiske reglene i å avgrense virksomhetenes muligheter til å lage hensiktsmessige godtgjørelsesordninger.

Disse medlemmer merker seg videre at flertallet, i motsetning til forslaget i proposisjonen, foreslår at Finansdepartementet skal kunne regulere godtgjørelsen ikke bare til ansatte, men også til tillitsvalgte i finansselskaper.Disse medlemmer formoder at man med tillitsvalgte mener styrets medlemmer som er direkte valgt av eierne i generalforsamling eller av representantskapet i de selskapene der man har det. Flertallet innfører her en lovregulering som sannsynligvis er lite relevant og samtidig prinsipielt annerledes enn den regjeringen har foreslått. For det første ser disse medlemmer det som eiernes primære interesse å velge representanter til styret som sikrer deres interesser i selskapet. Eierne er de som kjenner selskapet og dets behov for kompetanse og styring best. Det er også disse eierne som har størst interesse av å finne de rette tillitsvalgte og gi dem en avlønning som sikrer utvikling av selskapet og eiernes kapital og interesser i selskapet. For det andre tror disse medlemmer det hører med til de sjeldne unntak at honoraret til styrets medlemmer er resultatavhengig i dag.

Disse medlemmer undrer seg også over formuleringer som «arbeidsoppgaver av betydning for selskapets risikoeksponering» når dette blir knyttet også til styremedlemmer. Denne og andre formuleringer i § 2-18 er uklare og gir rom for mye tolkning, og er dermed uheldig.

3. Forslag fra mindretall

Forslag fra Fremskrittspartiet, Høyre og Venstre:

Forslag 1

Stortinget ber regjeringen fremme sak om foretaksstyring for offentlige virksomheter med sikte på å innføre samme krav til redegjørelse for foretaksstyring for offentlige forvaltningsvirksomheter som for allmennaksjeselskap.

Forslag 2

I lov 13. juni 1997 nr. 45 om allmennaksjeselskaper (allmennaksjeloven) skal § 6-1 tredje ledd lyde:

(3) Daglig leder kan ikke velges til styremedlem.

Forslag 3

I lov 17. juli 1998 nr. 56 om årsregnskap mv. (regnskapsloven) gjøres følgende endring:

§ 1-6 første ledd skal lyde:

Som små foretak regnes regnskapspliktige som ikke faller inn under § 1-5 og som på balansedagen ikke overskrider grensene for to av følgende tre vilkår:

• 1. salgsinntekt: 78 millioner kroner,

• 2. balansesum: 39 millioner kroner,

• 3. gjennomsnittlig antall ansatte i regnskapsåret: 50 årsverk.

Forslag fra Fremskrittspartiet:

Forslag 4

Stortinget ber regjeringen endre allmennaksjeselskapsloven slik at kjønnsrepresentasjon i styret kun kreves i børsnoterte selskap.

4. Komiteens tilråding

Komiteen har for øvrig ingen merknader, viser til proposisjonen og rår Stortinget til å gjøre slikt

vedtak til lov

om endringer i regnskapsloven og enkelte andre lover

I

§ 2-5 nytt tredje ledd skal lyde:

Departementet kan ved forskrift fastsette nærmere regler om godtgjørelsesordninger i forvaltningsselskap for verdipapirfond. Bestemmelsene i finansieringsvirksomhetsloven §§ 2-18 til 2-22 gjelder tilsvarende.

II

§ 3-8 første ledd nytt nr. 8 skal lyde:

8. Om foretaket utelukkende driver virksomhet i Norge.

Nåværende nr. 8 til 11, blir nye nr. 9 til 12.

III

Kapittel 2 nytt avsnitt III skal lyde:

Stortinget.MiddleTier.Business.Services.DocumentImport.InnstXml1.tit[]

§ 2-18. Etablering av godtgjørelsesordning

Departementet kan ved forskrift fastsette nærmere regler for å sikre at finansinstitusjoner fastsetter og til enhver tid har og praktiserer en godtgjørelsesordning for hele foretaket som omfatter alle ansatte og tillitsvalgte. Slik godtgjørelsesordning skal ha særskilte regler for ledende ansatte, for andre ansatte og tillitsvalgte med arbeidsoppgaver av betydning for foretakets risikoeksponering, og for andre ansatte og tillitsvalgte med kontrolloppgaver. Godtgjørelsesordningen skal være i samsvar med foretakets overordnede mål, risikotoleranse og langsiktige interesser. Godtgjørelsesordningen skal bidra til å fremme god styring av og kontroll med foretakets risiko, og ikke oppfordre til å ta for høy risiko.

Forskriften kan inneholde forskjellige regler om gjennomføring av kravene til godtgjørelsesordninger avhengig av det enkelte foretaks størrelse, organisasjon og virksomhetsområde.

§ 2-19. Krav til godtgjørelsesordninger

I forskrift gitt med hjemmel i § 2-18 kan det fastsettes nærmere krav til godtgjørelsesordning for tillitsvalgte, for ledende ansatte, for andre ansatte med arbeidsoppgaver av betydning for foretakets risikoeksponering, og for andre ansatte med kontrolloppgaver, som blant annet omfatter:

a)hvilke grupper av ansatte og tillitsvalgte i foretaket som skal omfattes av ordningen,

b)forholdet mellom fast godtgjørelse og prestasjonsbetinget godtgjørelse,

c)kriterier for fastsettelse av prestasjonsbetinget godtgjørelse som bygger på en kombinasjon av resultater oppnådd over tid av den enkelte ansatte, det forretningsområdet denne er tilknyttet, og foretakets samlede resultater,

d)forholdsmessig opptjening av prestasjonsbetinget godtgjørelse over et fastsatt antall år,

e)hvor stor del av prestasjonsbetinget godtgjørelse som skal kunne bestå av aksjer, egenkapitalbevis eller rett til annen godtgjørelse som ikke utbetales kontant,

f)vilkår om at prestasjonsbetinget godtgjørelse bare opptjenes eller utbetales for så vidt dette er forsvarlig ut fra foretakets finansielle stilling, og vil bli redusert eller bortfalle dersom foretakets økonomiske stilling vesentlig forverres,

g)at garantert prestasjonsbetinget godtgjørelse kan bare benyttes i særlige tilfelle,

h)ansattes og tillitsvalgtes plikt til å avstå fra transaksjoner til sikring av prestasjonsbetinget godtgjørelse,

i)at sluttvederlag ved opphør av arbeidsforholdet skal tilpasses de resultater som er oppnådd over tid, og utformes slik at utilfredsstillende resultater ikke blir belønnet.

§ 2-20. Pålegg og sanksjoner

I forskrift gitt med hjemmel i § 2-18 kan det fastsettes regler som gir myndighet til å treffe vedtak om:

a)pålegg om endringer i godtgjørelsesordninger som ikke er i samsvar med kravene i forskriften, jf. § 5-2 første og annet ledd,

b)grense for foretakets omfang av prestasjonsbetinget godtgjørelse fastsatt i prosent av nettoresultatet, for å sikre at foretaket har et forsvarlig kapitalgrunnlag,

c)sanksjoner for overtredelse av bestemmelsene i forskriften.

§ 2-21. Styrets rolle, godtgjørelsesutvalg, intern kontroll

Det kan i forskrift gitt med hjemmel i § 2-18 fastsettes regler om styrets plikt til å fastsette og regelmessig gjennomgå godtgjørelsesordningen og overvåke praktiseringen og virkningene av ordningen.

I forskrift gitt med hjemmel i § 2-18 kan det fastsettes krav om at styret i foretak som ut fra størrelse og virksomhetsområder har en vesentlig betydning på finansområdet, oppnevner et utvalg som på fritt grunnlag kan vurdere foretakets godtgjørelsesordning, og som skal forberede alle saker om godtgjørelsesordningen som skal behandles av styret.

Det kan i forskrift gitt med hjemmel i § 2-18 også fastsettes regler om uavhengig intern kontroll med overholdelsen av regelverket.

§ 2-22. Informasjonsplikt

I forskrift gitt med hjemmel i § 2-18 kan det fastsettes regler om plikt for foretaket til å offentliggjøre informasjon om foretakets godtgjørelsesordning, om hvilke forhold det skal gis opplysninger om, og om hvordan informasjonen skal offentliggjøres.

Ny § 2b-28 skal lyde:§ 2b-28.Erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte

Allmennaksjeloven § 5-6 tredje ledd og § 6-16 a gjelder tilsvarende for institusjoner som ikke er organisert i aksjeselskaps form og som har utstedt egenkapitalbevis som er notert på regulert marked.

IV

§ 5-26 skal lyde:§ 5-26. Tingrettens avgjørelse

(1) Tingretten skal ta til følge et krav om gransking etter § 5-25 annet ledd, dersom retten finner at det har saklig grunn.

(2) Før avgjørelsen treffes, skal retten gi selskapet og i tilfelle den som granskingen ellers vil omfatte, anledning til å uttale seg.

(3) Retten oppnevner én eller flere granskere. Det som er bestemt om revisor i revisorloven §§ 4-1 til 4-7 og § 6-1 første, fjerde og femte ledd, gjelder tilsvarende for granskere.

(4) Retten fastsetter godtgjørelse for granskerne ved kjennelse. Kostnadene ved granskingen bæres av selskapet. Retten bestemmer ved kjennelse om granskeren kan kreve at selskapet på forhånd skal deponere et passende beløp. Retten bestemmer i tilfelle også beløpets størrelse.

Ny § 5-27 skal lyde:§ 5-27.Granskeres rett til opplysninger

(1) Selskapets ledende ansatte, medlemmer av styre og bedriftsforsamling og eventuelle autoriserte regnskapsførere etter regnskapsførerloven skal på forespørsel gi granskeren alle opplysninger de er kjent med, som kan være av betydning for de temaene som granskes. Opplysningsplikten etter denne bestemmelsen gjelder tilsvarende for personer som tidligere har hatt stillinger eller verv som nevnt i første punktum.

(2) Selskapet skal gi granskeren adgang til å foreta de undersøkelser granskeren finner nødvendig, og skal utlevere de opplysninger denne krever for utførelsen av sitt oppdrag. Krav om utlevering av opplysninger skal fremsettes skriftlig overfor selskapet, og selskapet skal gis en oppfyllelsesfrist på minst én uke.

(3) Granskerens krav etter annet ledd som gjelder dokumenter eller andre gjenstander som kan inneholde informasjon av betydning for granskingen, og som selskapet ved lov er pålagt å utarbeide eller oppbevare, er særlig tvangsgrunnlag etter tvangsfullbyrdelsesloven § 13-2 første ledd.

(4) Selskapets bankforbindelser skal uten hinder av taushetsplikt gi granskeren adgang til opplysninger om selskapets kundeforhold i banken.

Nåværende § 5-27 blir ny § 5-28.

V

§ 5-6 nytt fjerde ledd skal lyde:

(4) I allmennaksjeselskaper som plikter å gi en redegjørelse for foretaksstyring etter regnskapsloven § 3-3 b, skal den ordinære generalforsamlingen også behandle denne redegjørelsen.

Nåværende fjerde ledd blir nytt femte ledd.§ 5-26 skal lyde:§ 5-26. Tingrettens avgjørelse

(1) Tingretten skal ta til følge et krav om gransking etter § 5-25 annet ledd, dersom retten finner at det har saklig grunn.

(2) Før avgjørelsen treffes, skal retten gi selskapet og i tilfelle den som granskingen ellers vil omfatte, anledning til å uttale seg.

(3) Retten oppnevner én eller flere granskere. Det som er bestemt om revisor i revisorloven §§ 4-1 til 4-7 og § 6-1 første, fjerde og femte ledd, gjelder tilsvarende for granskere.

(4) Retten fastsetter godtgjørelse for granskerne ved kjennelse. Kostnadene ved granskingen bæres av selskapet. Retten bestemmer ved kjennelse om granskeren kan kreve at selskapet på forhånd skal deponere et passende beløp. Retten bestemmer i tilfelle også beløpets størrelse.

Ny § 5-27 skal lyde:§ 5-27.Granskeres rett til opplysninger

(1) Selskapets ledende ansatte, medlemmer av styre og bedriftsforsamling og eventuelle autoriserte regnskapsførere etter regnskapsførerloven skal på forespørsel gi granskeren alle opplysninger de er kjent med, som kan være av betydning for de temaene som granskes. Opplysningsplikten etter denne bestemmelsen gjelder tilsvarende for personer som tidligere har hatt stillinger eller verv som nevnt i første punktum.

(2) Selskapet skal videre gi granskeren adgang til å foreta de undersøkelser granskeren finner nødvendig, og skal utlevere de opplysninger denne krever for utførelsen av sitt oppdrag. Krav om utlevering av opplysninger skal fremsettes skriftlig overfor selskapet, og selskapet skal gis en oppfyllelsesfrist på minst én uke.

(3) Granskerens krav etter annet ledd som gjelder dokumenter eller andre gjenstander som kan inneholde informasjon av betydning for granskingen, og som selskapet ved lov er pålagt å utarbeide eller oppbevare, er særlig tvangsgrunnlag etter tvangsfullbyrdelsesloven § 13-2 første ledd.

(4) Selskapets bankforbindelser skal uten hinder av taushetsplikt gi granskeren adgang til opplysninger om selskapets kundeforhold i banken.

Nåværende § 5-27 blir ny § 5-28.§ 6-1 tredje ledd skal lyde:

(3) Daglig leder kan ikke være medlem av styret.

VI

§ 1-6 første ledd skal lyde:

Som små foretak regnes regnskapspliktige som ikke faller inn under § 1-5 og som på balansedagen ikke overskrider grensene for to av følgende tre vilkår:

1. salgsinntekt: 70 millioner kroner,

2. balansesum: 35 millioner kroner,

3. gjennomsnittlig antall ansatte i regnskapsåret: 50 årsverk.

§ 3-1 tredje ledd skal lyde:

For konsernregnskap eller selskapsregnskap utarbeidet i samsvar med § 3-9, gjelder ikke bestemmelsene i denne lov § 1-4, § 1-9, § 3-2 første, annet og fjerde ledd samt tredje ledd annet og tredje punktum, § 3-2 a, § 3-4 første og annet ledd, § 3-6, § 3-8, kapittel 4, kapittel 5, kapittel 6, §§ 7-1 til 7-14, § 7-15 fjerde og femte ledd, § 7-16, § 7-17, §§ 7-19 til 7-25, § 7-28, § 7-29, § 7-30 b, § 7-33, § 7-34, § 7-35, § 7-36 fjerde til niende ledd og §§ 7-37 til 7-41.

§ 3-3 a nytt fjortende ledd skal lyde:

Regnskapspliktige som er utstedere med verdipapirer notert på regulert marked skal gi opplysninger som nevnt i verdipapirhandelloven § 5-8 a.

Ny § 3-3 b skal lyde:§ 3-3 b.Redegjørelse om foretaksstyring

Regnskapspliktige som er utstedere med Norge som hjemstat etter verdipapirhandelloven § 5-4 og med verdipapirer notert på regulert marked, skal i årsberetningen eller i dokument det er henvist til i årsberetningen, redegjøre for sine prinsipper og praksis vedrørende foretaksstyring. Plikten til å redegjøre for foretaksstyring gjelder tilsvarende for allmennaksjeselskaper hvis aksjer bare er notert på en autorisert markedsplass utenfor EØS-området.

Redegjørelsen for prinsipper og praksis vedrørende foretaksstyring etter første ledd skal minst inneholde følgende opplysninger:

1.en angivelse av anbefalinger og regelverk om foretaksstyring som foretaket er omfattet av eller for øvrig velger å følge,

2.opplysninger om hvor anbefalinger og regelverk som nevnt i nr. 1 er offentlig tilgjengelige,

3.en begrunnelse for eventuelle avvik fra anbefalinger og regelverk som nevnt i nr. 1,

4.en beskrivelse av hovedelementene i foretakets, og for regnskapspliktige som utarbeider konsernregnskap eventuelt også konsernets, systemer for internkontroll og risikostyring knyttet til regnskapsrapporteringsprosessen,

5.vedtektsbestemmelser som helt eller delvis utvider eller fraviker bestemmelser i allmennaksjeloven kapittel 5,

6.sammensetningen til styre, bedriftsforsamling, representantskap og kontrollkomité; eventuelle arbeidsutvalg for disse organene, samt en beskrivelse av hovedelementene i gjeldende instrukser og retningslinjer for organenes og eventuelle utvalgs arbeid,

7.vedtektsbestemmelser som regulerer oppnevning og utskifting av styremedlemmer,

8.vedtektsbestemmelser og fullmakter som gir styret adgang til å beslutte at foretaket skal kjøpe tilbake eller utstede egne aksjer eller egenkapitalbevis.

Annet ledd nr. 1, 2, 3, 5 og 6 gjelder ikke for regnskapspliktige som ikke har utstedt aksjer eller egenkapitalbevis som er notert på et regulert marked eller på en multilateral handelsfasilitet, jf. verdipapirhandelloven § 2-3 fjerde ledd.

§ 3-5 nytt tredje ledd skal lyde:

Underskrift på årsberetningen etter bestemmelsens første ledd og påtegnet forbehold etter bestemmelsens annet ledd skal anses å omfatte redegjørelsen for foretaksstyring, jf. § 3-3 b, når det er henvist til redegjørelsen i årsberetningen.

§ 5-9 a skal lyde:§ 5-9 a.Aksjeverdibasert betaling

Aksjeverdibasert betaling skal regnskapsføres til virkelig verdi på transaksjonstidspunktet.

Små foretak kan unnlate å kostnadsføre aksjeverdibasert avlønning.

§ 7-1 nytt femte ledd skal lyde:

Dersom foretak som ikke er små er engasjert i aktiviteter med vesentlig risiko eller vesentlige fordeler som ikke er innregnet i balansen, skal tilleggsopplysningene etter fjerde ledd omfatte en beskrivelse av aktivitetenes finansielle virkning og formålet med dem.

§ 7-1 nåværende femte ledd blir nytt sjette ledd.§ 7-11 a skal lyde:§ 7-11 a.Aksjeverdibasert betaling

Det skal redegjøres for bruken av aksjeverdibasert betaling. Det skal opplyses om kostnadsført aksjeverdibasert betaling minst spesifisert på de aktuelle postene i resultatregnskapet. Det skal opplyses hvordan kostnadene er beregnet, herunder de forutsetningene som er lagt til grunn for beregningen.

§ 7-26 nytt femte ledd skal lyde:

Regnskapspliktige som er utstedere med Norge som hjemstat etter verdipapirhandelloven § 5-4, skal opplyse om vesentlige indirekte aksjebesittelser i selskapet. Aksjebesittelser som representerer minst 10 prosent av stemmerettene i selskapet, regnes som vesentlige etter første punktum.

Ny § 7-30 b skal lyde:§ 7-30 b.Transaksjoner med nærstående parter

Det skal opplyses om vesentlige transaksjoner med nærstående parter. Opplysningene skal omfatte transaksjonenes beløp, en beskrivelse av hva slags forhold det er mellom selskapet og den nærstående part, samt andre opplysninger om transaksjonene som er nødvendige for å forstå den regnskapspliktiges og konsernets stilling.

Transaksjoner mellom konsoliderte foretak kan unnlates opplyst i konsernregnskapet. Transaksjoner mellom heleide konsoliderte foretak kan unnlates opplyst i selskapsregnskapet dersom selskapet er unntatt fra dokumentasjonsplikten etter ligningsloven § 4-12 annet ledd.

Opplysninger om individuelle transaksjoner etter første ledd kan grupperes etter typen av transaksjoner, med mindre særskilte opplysninger er nødvendige for å forstå virkningene av transaksjonene for den regnskapspliktiges og konsernets stilling.

Departementet kan i forskrift gi nærmere bestemmelser om definisjonen av nærstående parter.

§ 7-31 skal lyde:§ 7-31.Ytelser til ledende personer m.v. i foretak som ikke er store

Regnskapspliktige som ikke er store foretak skal opplyse om samlede utgifter til henholdsvis lønn, pensjonsforpliktelser og annen godtgjørelse til daglig leder og medlemmer av styret og bedriftsforsamlingen.

Det skal opplyses om arten og omfanget av forpliktelser til å gi daglig leder eller leder av styret særskilt vederlag ved opphør eller endring av ansettelsesforholdet eller vervet. Tilsvarende gjelder avtaler om bonuser, overskuddsdelinger og lignende til fordel for daglig leder eller leder av styret.

Når en eller flere opplysninger som nevnt i første eller annet ledd ikke gis fordi den regnskapspliktige ikke har hatt slike utgifter eller forpliktelser skal det opplyses særskilt om dette.

Det skal opplyses om forpliktelser knyttet til aksjeverdibaserte godtgjørelser til fordel for ansatte og tillitsvalgte. Det skal opplyses om arten og omfanget av de enkelte avtaler om aksjeverdibaserte godtgjørelser til fordel for de enkelte ledende ansatte og de enkelte medlemmer av styre, kontrollkomité og andre valgte selskapsorganer med unntak av bedriftsforsamlingen. Opplysningene om avtaler som nevnt i annet punktum skal minst omfatte en beskrivelse av på hvilken måte utviklingen av verdien til aksjene eller egenkapitalbevisene i selskapet eller i andre selskaper i samme konsern, har påvirket beregningen av den godtgjørelsen som er utbetalt i regnskapsåret. For avtaler om aksjeverdibaserte godtgjørelser som ikke er avsluttet ved regnskapsårets slutt skal det opplyses om avtalens løpetid og det skal gis en beskrivelse av på hvilken måte det er avtalt at utviklingen i aksjenes verdi vil påvirke beregningen av fremtidige utbetalinger.

For aksjeverdibaserte godtgjørelser som utelukkende gjelder utdeling av aksjer, egenkapitalbevis eller opsjoner, skal det istedenfor opplysninger som nevnt i fjerde ledd tredje og fjerde punktum, gis følgende opplysninger:

1.antall opsjoner som er tildelt samt aksjer eller egenkapitalbevis som er gitt av foretaket i løpet av regnskapsåret, og vilkårene for å benytte disse,

2.antall opsjoner som er innløst i løpet av regnskapsåret. For hver av disse skal det opplyses om antall aksjer eller egenkapitalbevis som eventuelt er utdelt, innløsningskursen og eventuelle utbetalinger fra selskapet knyttet til innløsningen,

3.antall opsjoner som ikke er innløst ved regnskapsårets slutt, innløsningskursen, forfallstidspunktet og hovedbetingelsene for å utøve rettighetene,

4.endringer i vilkår knyttet til eksisterende aksjeverdibaserte godtgjørelser i løpet av regnskapsåret.

Fjerde ledd annet til fjerde punktum og femte ledd gjelder ikke heleide datterselskaper i konsern.

§ 7-31 b skal lyde:§ 7-31 b.Ytelser til ledende personer mv. i store foretak

Store foretak skal opplyse om samlet godtgjørelse og andre fordeler som er gitt til de enkelte ledende ansatte og de enkelte medlemmene av henholdsvis styret, kontrollkomiteen og andre valgte selskapsorganer med unntak av bedriftsforsamlingen.

Det skal opplyses om forpliktelser knyttet til aksjeverdibaserte godtgjørelser til fordel for ansatte og tillitsvalgte.

Det skal videre gis opplysninger for hver person omfattet av første ledd som har hatt ansettelsesforhold eller verv for selskapet i løpet av regnskapsåret spesifisert i samsvar med fjerde til niende ledd.

Opplysninger om godtgjørelse eller honorarer skal minst omfatte:

1. den totale lønn vedkommende har mottatt eller opptjent for tjenester ytt i løpet av regnskapsåret, herunder eventuelle møtehonorarer vedtatt av generalforsamlingen,

2. godtgjørelse og fordeler vedkommende har mottatt fra foretak i samme konsern,

3. godtgjørelse i form av overskuddsdeling eller bonusutbetalinger og grunnen til at slike ytelser er gitt,

4. betydelig eller vesentlig tilleggsgodtgjørelse for spesielle tjenester utenfor de normale funksjoner for en leder,

5. betalt eller skyldig vederlag til hver tidligere administrerende direktør og styreleder i regnskapsåret i forbindelse med avslutning av vedkommendes ansettelsesforhold eller verv, og

6. beregnet verdi av totale fordeler i annet enn kontanter som anses som godtgjørelse.

Opplysninger om aksjeverdibaserte godtgjørelser skal minst omfatte en beskrivelse av på hvilken måte utviklingen av verdien til aksjene eller egenkapitalbevisene i selskapet eller i andre selskaper i samme konsern, har påvirket beregningen av den godtgjørelsen som er utbetalt i regnskapsåret. For avtaler om aksjeverdibaserte godtgjørelser som ikke er avsluttet ved regnskapsårets slutt skal det opplyses om avtalens løpetid og det skal gis en beskrivelse av på hvilken måte det er avtalt at utviklingen i aksjenes verdi vil påvirke beregningen av fremtidige utbetalinger.

For aksjeverdibaserte godtgjørelser som utelukkende gjelder utdeling av aksjer, egenkapitalbevis eller opsjoner, skal det istedenfor opplysninger som nevnt i femte ledd, gis opplysninger om:

1. antall opsjoner som er tildelt samt aksjer eller egenkapitalbevis som er gitt av foretaket i løpet av regnskapsåret, og vilkårene for å benytte disse,

2. antall opsjoner som er innløst i løpet av regnskapsåret. For hver av disse skal det opplyses om antall aksjer eller egenkapitalbevis som eventuelt er utdelt, innløsningskursen og eventuelle utbetalinger fra selskapet knyttet til innløsningen,

3. antall opsjoner som ikke er innløst ved regnskapsårets slutt, innløsningskursen, forfallstidspunktet og hovedbetingelsene for å utøve rettighetene,

4.endringer i vilkår knyttet til eksisterende aksjeverdibaserte godtgjørelser i løpet av regnskapsåret.

For ytelsesbaserte pensjonsordninger skal det minst opplyses om endringer i den enkeltes opptjente rettigheter etter ordningen i løpet av regnskapsåret. For innskuddsbaserte pensjonsordninger skal det minst gis opplysninger om innskudd i ordningen som foretaket i løpet av regnskapsåret har betalt eller er blitt skyldig for hver person som er omfattet av første ledd.

Det skal opplyses om arten og omfanget av forpliktelser til å gi særskilt vederlag ved fratredelse, opphør eller endring av ansettelsesforholdet eller vervet.

Det skal opplyses om lån, forskuddsbetalinger og sikkerhetsstillelser selskapet eller andre selskap i konsernet har gitt til personer som omfattet av første ledd, herunder hvilke vilkår som gjelder, avdragsplan, utestående beløp og rentesatsen.

Allmennaksjeselskaper skal opplyse om innholdet i erklæringen om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte, jf. allmennaksjeloven § 6-16 a.

Opplysningene etter paragrafen her og i tilfelle også opplysningene etter § 7-32 første ledd, kan i stedet for i noter gis i en rapport om godtgjørelse til ledende personer. Rapporten skal inngå i årsberetningen.

Når en eller flere opplysninger som nevnt i femte eller niende ledd ikke gis fordi den regnskapspliktige ikke har hatt slike utgifter eller forpliktelser, skal det opplyses særskilt om dette.

VII

Ny § 2-3 skal lyde:§ 2-3.Møte med revisor

Styret i revisjonspliktige skal hvert år ha et møte med revisor uten at daglig leder eller andre fra den daglige ledelsen er til stede. Dersom et flertall av styrets medlemmer også inngår i selskapets daglige ledelse, skal likevel hele styret, med unntak av daglig leder, delta i møtet.

Formålet med møtet skal være at styret og revisor drøfter regnskapsmessige forhold der revisor ser vesentlige svakheter og mangler ved de vurderingene den daglige ledelsen har gjort, samt andre forhold som revisor mener styret bør informeres om.

Kravet etter første ledd gjelder ikke for:

1.revisjonspliktige som er omfattet av regnskapsloven § 1-6,

2.revisjonspliktige datterselskaper som har samme revisor som morselskapet dersom morselskapet er omfattet av kravet i første ledd,

3.revisjonspliktige datterselskaper som har samme revisor som morselskapet, dersom morselskapet uten å være omfattet av kravet i første ledd likevel avholder et slikt møte med revisor som nevnt der,

4.foretak som er revisjonspliktig på grunnlag av regnskapsplikt etter regnskapsloven § 1-2 første ledd nr. 13 (filialregnskapsplikt for utenlandsk foretak) dersom foretaket driver virksomhet utenfor Norge.

Departementet kan i forskrift gi nærmere regler om at enkelte regnskapsmessige forhold alltid skal behandles i møte som nevnt i første, jf. annet ledd.

§ 5-1 første ledd skal lyde:

Revisor skal vurdere om årsregnskapet er utarbeidet og fastsatt i samsvar med lov og forskrifter, og om den revisjonspliktiges ledelse har oppfylt sin plikt til å sørge for ordentlig og oversiktlig registrering og dokumentasjon av regnskapsopplysninger i samsvar med lov og forskrifter. Revisor skal vurdere om opplysninger i årsberetningen og i eventuell redegjørelse for foretaksstyring etter regnskapsloven § 3-3 b om årsregnskapet, forutsetningen om fortsatt drift, og forslag til anvendelse av overskudd eller dekning av tap er i samsvar med lov og forskrifter, og om opplysningene er konsistent med årsregnskapet.

§ 5-2 fjerde ledd skal lyde:

Revisor skal skriftlig påpeke følgende forhold overfor den revisjonspliktiges ledelse (jf. § 5-4):

1. mangler ved plikten til å sørge for ordentlig og oversiktlig registrering og dokumentasjon av regnskapsopplysninger,

2. feil og mangler ved organiseringen av og kontrollen med formuesforvaltningen,

3. misligheter og feil som kan medføre feilinformasjon i årsregnskapet,

4. forhold som kan føre til ansvar for medlem av styret, bedriftsforsamlingen, representantskapet eller daglig leder,

5. begrunnelse for manglende underskrift ved bekreftelser overfor offentlige myndigheter som gis i henhold til lov eller forskrift, og

6. begrunnelse for å si fra seg oppdrag etter § 7-1.

§ 5-4 skal lyde:

Brev med påpekninger som nevnt i § 5-2 fjerde ledd, skal nummereres fortløpende. For revisjonspliktige som har styre, skal brevet sendes styreleder. Dersom daglig leder også er styreleder, skal brevet samtidig sendes i kopi til samtlige av styrets medlemmer. Brev som gjelder forhold som kan føre til ansvar for medlem av styret, jf. § 5-2 fjerde ledd nr. 4, skal alltid sendes i kopi til samtlige av styrets medlemmer. Brev kan sendes elektronisk når det er benyttet en betryggende metode som autentiserer avsender og sikrer dokumentets innhold i lang tid.

§ 5-6 fjerde ledd nr. 4 skal lyde:

4. om opplysninger i årsberetningen og i eventuell redegjørelse for foretaksstyring etter regnskapsloven § 3-3 b om årsregnskapet, forutsetningen om fortsatt drift og forslag til anvendelse av overskudd eller dekning av tap, er i samsvar med lov og forskrifter, samt om opplysningene er konsistent med årsregnskapet.

§ 5-6 syvende ledd skal lyde:

Dersom revisor ved sine undersøkelser har funnet at det foreligger forhold som kan føre til ansvar for medlem av styret, bedriftsforsamlingen, representantskapet eller daglig leder, skal det gjøres merknad om dette i revisjonsberetningen. Det skal videre gjøres merknad i revisjonsberetningen dersomden revisjonspliktige plikter å holde møte som nevnt i§2-3,og det ikke er holdt slikt møte i løpet av siste år. Revisor skal også ellers gi opplysning om forhold som vedkommende mener bør gjøres kjent for den revisjonspliktiges deltakere eller aksjeeiere.

VIII

§ 5-5 sjette ledd skal lyde:

(6) Årsberetningen skal utarbeides etter regnskapsloven § 3-3 a, etter nasjonal lovgivning som gjennomfører artiklene 46 og 46 a i direktiv 78/660/EØF eller tilsvarende regler i land utenfor EØS og, dersom det kreves at utstederen utarbeider konsernregnskap, etter nasjonal lovgivning som gjennomfører artikkel 36 i direktiv 83/349/EØF eller tilsvarende regler i land utenfor EØS.

§ 5-7 skal lyde:§ 5-7. Utstedere fra land utenfor EØS

Departementet fastsetter forskrift til gjennomføring av direktiv 2004/109/EF artikkel 23. Departementet kan dessuten bestemme at nasjonal lovgivning som gjennomfører artikkel 10 i direktiv 2004/25/EF og artikkel 1 og 2 i direktiv 2006/46/EF skal gjelde tilsvarende for utstedere fra land utenfor EØS.

Ny § 5-8 a skal lyde:§ 5-8 a.Opplysninger om aksjeeierforhold i årsberetningen

Utstedere med verdipapirer notert på regulert marked som har regnskapsplikt etter regnskapsloven skal i årsberetningen gi følgende opplysninger om aksjeeierforhold i selskapet:

1.en beskrivelse av vedtektsbestemmelser som begrenser retten til å omsette selskapets aksjer,

2.en beskrivelse av hvem som utøver rettighetene til aksjer i eventuelle ansatteaksjeordninger når myndigheten ikke utøves direkte av de ansatte som er omfattet av ordningen,

3.avtaler mellom aksjeeiere selskapet er kjent med som begrenser mulighetene til å omsette eller utøve stemmerett for aksjer,

4.vesentlige avtaler selskapet er part i hvis vilkår trer i kraft, endres eller opphører som følge av et overtakelsestilbud, samt en redegjørelse for vilkårene. I den grad det vil medføre urimelig forretningsmessig ulempe at en avtale blir kjent kan foretaket la være å opplyse om avtalen. Unntaket kommer ikke til anvendelse dersom selskapet er forpliktet til å offentliggjøre opplysninger om avtalen i henhold til annen lovgivning.

§ 9-11 nytt syvende ledd skal lyde:

(7) Departementet kan ved forskrift fastsette nærmere regler om godtgjørelsesordninger i verdipapirforetak som ikke er finansinstitusjon. Bestemmelsene i finansieringsvirksomhetsloven §§ 2-18 til 2-22 gjelder tilsvarende.

§ 15-7 nytt åttende ledd skal lyde:

Finanstilsynet kan pålegge foretak som nevnt i § 15-1 tredje ledd å innhente den dokumentasjon som Finanstilsynet krever til gjennomføring av kontroll etter § 15-1 tredje ledd. Finanstilsynsloven § 10 annet ledd gjelder tilsvarende.

IX

Loven gjelder fra den tid kongen bestemmer. Kongen kan sette i kraft de enkelte bestemmelsene til forskjellig tid. Kongen kan fastsette nærmere overgangsregler.

Oslo, i finanskomiteen, den 9. juni 2010