Hovedinnholdet i proposisjonen

Nærings- og fiskeridepartementet fremmer i proposisjonen forslag til endringer i foretakslovgivningen som legger til rette for å øke bruken av elektroniske møter i foretak. Forslagene gir foretakene vid adgang til å bruke elektroniske hjelpemidler ved gjennomføring av møter. Det blir blant annet foreslått å likestille fysiske og elektroniske møter. Forslaget vil gi foretakene frihet til å velge den møteformen som det enkelte foretak vurderer som hensiktsmessig.

Dagens lovverk åpner for bruk av elektroniske hjelpemidler i større eller mindre grad. Det er imidlertid flere lovbestemmelser som stiller krav om at deltakerne er samlet fysisk i møter, eller gir deltakere rett til å kreve fysisk møte. Erfaringen gjennom covid-19-pandemien er at deltakelsen ofte er større i elektroniske møter enn hva som har vært tilfellet for fysiske møter. Elektroniske møter reduserer også kostnader knyttet til reise og eventuell leie av lokaler, og legger til rette for at møtedeltakere med nedsatt funksjonsevne kan delta. Mindre reisevirksomhet er positivt for klimaet.

Midlertidig lov 26. mai 2020 nr. 54 om unntak fra krav til fysisk møte mv. i foretakslovgivningen for å avhjelpe konsekvenser av utbrudd av covid-19 (heretter midlertidig lov) ble vedtatt som følge av myndighetspålagte restriksjoner våren 2020. I desember 2020 sendte Nærings- og fiskeridepartementet på høring et forslag om å gjøre noen av reglene i den midlertidige loven permanente. Erfaringene med den midlertidige loven synes i hovedsak å ha vært positive.

I høringsnotatet foreslo departementet permanente endringer i kravene til fysiske møter i foretakslovgivningen som vil sette rammene for saksbehandlingen i foretakene fremover. Forslagene bygget ikke fullt ut på den midlertidige loven.

Endringer i geografiske tilknytningskrav

Det foreslås endringer i aksjeloven, allmennaksjeloven, samvirkeloven og stiftelsesloven som følge av Storbritannias uttreden av Den europeiske union (EU) og forhandlingene om en frihandelsavtale mellom Storbritannia og EØS/EFTA-landene Norge, Island og Liechtenstein.

Etter aksjeloven § 6-11, allmennaksjeloven § 6-11 og samvirkeloven § 75 skal daglig leder og minst halvdelen av styret være bosatt i Norge. Tilsvarende krav gjelder for bedriftsforsamlingens medlemmer, jf. allmennaksjeloven § 6-36, jf. også aksjeloven § 6-35. Etter stiftelsesloven § 27 gjelder kravet om bosted i Norge for styrets medlemmer. Det er gjort unntak for personer som er bosatt i og statsborger i en EØS-stat (heretter «tilknytningskrav»).

Departementet foreslår at britiske statsborgere bosatt i EØS eller Det forente kongerike Storbritannia og Nord-Irland («Storbritannia»), og EØS-statsborgere bosatt i Storbritannia, omfattes av tilknytningskravet. Endringene skal gi foretak mulighet til å beholde tillitspersoner med tilknytning til Storbritannia, samt å velge og ansette slike personer i tillitsverv.

Gjennomføring av møter i statsforetak

Kommunal- og moderniseringsdepartementet har lovansvaret for statsforetaksloven. Forslaget om endringer i statsforetaksloven er derfor utarbeidet av Kommunal- og moderniseringsdepartementet.

Kommunal- og moderniseringsdepartementet foreslår endringer i statsforetaksloven som åpner for at foretaksmøte, styremøte og møter i bedriftsforsamlingen kan skje som fysisk eller elektronisk møte. Det foreslås også regler som legger til rette for at saksbehandlingen i styret kan skje på annen måte enn ved møtebehandling, for eksempel ved sirkulasjon av dokumenter. I tillegg foreslås det at møteprotokoller kan signeres elektronisk.

Nærmere om innholdet i proposisjonen

Kapittel 2 gir en oppsummering av bakgrunnen for forslagene som fremmes i denne proposisjonen. Generelle høringsinnspill er omtalt i kapittel 3.

I kapittel 4 behandles nye regler om gjennomføring av møter i foretakslovgivningen. Departementet foreslår å likestille fysiske og elektroniske møter. Styremedlemmer, medlemmer, eiere og andre som skal delta på møter, vil dermed enten delta på et fysisk møte eller et elektronisk møte. Dette vil gi foretakene økt fleksibilitet i den praktiske styringen.

I kapittel 5 behandles styremøter og møter i bedriftsforsamlingen og andre foretaksorganer. Departementet foreslår å likestille fysiske og elektroniske styremøter i aksjeselskaper, allmennaksjeselskaper, samvirkeforetak, stiftelser og ansvarlige selskaper. Det blir foreslått en regel om at behandlingsmåten skal være «betryggende» for å sikre forsvarlig saksbehandling i styret. Departementets vurdering er at foretakene selv er nærmest til å ta stilling til hvordan styremøter skal gjennomføres. I tillegg foreslås det i kapittel 5 å oppheve krav i allmennaksjeloven og samvirkeloven om at blant annet årsregnskap og årsberetning må behandles i fysisk styremøte. Departementet foreslår at også bedriftsforsamlingen bør åpne for elektroniske møter, men foreslår ikke å åpne for skriftlig behandling.

Gjennomføring av generalforsamling og årsmøter i aksjeselskaper, allmennaksjeselskaper og samvirkeforetak blir behandlet i kapittel 6. Departementet foreslår at loven ikke stiller krav til en bestemt møteform, slik at fysiske og elektroniske generalforsamlinger og årsmøter likestilles. Departementet foreslår at styret bestemmer møteformen, men at vedtektene kan fastsette at generalforsamlingen, årsmøtet eller behandling av bestemte saker skal skje i en bestemt møteform. I tillegg foreslås det at styret skal sørge for at gjennomføringen av generalforsamlingen og årsmøtet er forsvarlig. Kjernen i kravet til forsvarlighet er at generalforsamling og årsmøte må holdes i samsvar med kravene i aksjelovene og samvirkeloven, og slik at aksjeeierne og medlemmene har mulighet til å utøve sine eierrettigheter.

I kapittel 7 behandles enkelte forslag til endringer i reglene om forenklet generalforsamling og årsmøte. Gjennomføring av selskapsmøter er omtalt i kapittel 8.

I kapittel 9 foreslår departementet at møteprotokoller i samvirkeforetak, stiftelser og ansvarlige selskaper skal kunne signeres med elektronisk signatur. Aksjelovene åpner allerede for dette.

Kapittel 10 behandler gjennomføring av krav som gjelder bekreftelse og kontroll med stemmegivning på elektronisk generalforsamling i tråd med endringsdirektiv (EU) 2017/828, som Norge er forpliktet til å gjennomføre etter EØS-avtalen. Endringsdirektivet gjelder for noterte selskaper. Departementet foreslår at det innføres krav for alle allmennaksjeselskaper til å bekrefte stemmegivningen til den som avgir stemme ved bruk av elektroniske hjelpemidler på generalforsamlingen.

Kommunal- og moderniseringsdepartementets forslag til gjennomføring av møter i statsforetak er behandlet i kapittel 11.

I kapittel 12 behandles forslag til endringer i aksjeloven, allmennaksjeloven, samvirkeloven, stiftelsesloven og SE-loven. Departementet foreslår å utvide kretsen som omfattes av tilknytningskravet, slik at også britiske statsborgere bosatt i Storbritannia eller EØS, og EØS-statsborgere bosatt i Storbritannia, omfattes og kan velges inn i tillitsverv i norske foretak. I tillegg foreslår departementet å gjøre unntak fra tilknytningskravet for tillitspersoner i europeiske selskaper.

Nærings- og fiskeridepartementet legger frem forslag til endringer i følgende lover:

• lov 21. juni 1985 nr. 83 om ansvarlige selskaper og kommandittselskaper (selskapsloven)

• lov 13. juni 1997 nr. 44 om aksjeselskaper (aksjeloven)

• lov 13. juni 1997 nr. 45 om allmennaksjeselskaper (allmennaksjeloven)

• lov 15. juni 2001 nr. 59 om stiftelser (stiftelsesloven)

• lov 1. april 2005 nr. 14 om europeiske selskaper ved gjennomføring av EØS-avtalen vedlegg XXII nr. 10a (rådsforordning (EF) nr. 2157/2001) (SE-loven)

• lov 29. juni 2007 nr. 81 om samvirkeforetak (samvirkelova)

• lov 10. april 2015 nr. 17 om finansforetak og finanskonsern (finansforetaksloven)

I tillegg foreslås det endringer i lov 30. august 1991 nr. 71 om statsforetak som er utarbeidet av Kommunal- og moderniseringsdepartementet.

Økonomiske og administrative konsekvenser

Lovforslaget vil lette gjennomføringen av møter i foretak og legge til rette for at beslutninger kan tas uten at det stilles krav til å møtes fysisk.

Forslaget om endringer i tilknytningskravet for personer med tilknytning til Storbritannia vil gjøre det mulig å fortsette å ansette og velge daglig leder og styremedlemmer fra samme personkrets som i dag. Det vil føre til mindre arbeid for foretakene ved at de slipper å bytte ut eller søke om unntak for sine tillitspersoner.

Forslaget om endringer i tilknytningskravet for personer med tilknytning til Storbritannia innebærer at departementet ikke vil måtte behandle søknader fra foretakene om unntak for daglig leder, styremedlemmer eller bedriftsforsamlingsmedlemmer med tilknytning til Storbritannia.