1. Innledning

1.1 Sammendrag

Regjeringen fremmer i proposisjonen forslag til lov om endringer i verdipapirhandelloven. Lovforslaget er utformet for å gjennomføre EØS-regler som svarer til det nylig vedtatte direktiv 2003/6/EF om markedsmisbruk og dets utfyllende rettsakter. Lovforslaget bygger på utkast til lovendringer som foreslått av Kredittilsynet i et høringsnotat av 1. mars 2004. I tillegg foreslås nye regler om sikkerhetsstillelse for verdipapirforetak, enkelte endringer i revisorloven og en hjemmel for regulering av handel i verdipapirer for ansatte i Kredittilsynet.

Verdipapirmarkedets hovedoppgave er å formidle kreditt og egenkapital. Dette bidrar til at samfunnets kapital kanaliseres dit den kaster mest av seg. Et effektivt verdipapirmarked bidrar til økt effektivitet i anvendelsen av samfunnets ressurser. Verdipapirmarkedet kan bare fungere etter hensikten hvis deltakerne har den nødvendige tillit til dets virkemåte.

Forslagene er i grove trekk kort omtalt nedenfor i denne innstillingen. For en nærmere redegjørelse vises det til Ot.prp. nr. 12 (2004-2005) Om lov om endringer i verdipapirhandelloven og enkelte andre lover (gjennomføring av markedsmisbruksdirektivet mv.).

1.2 Komiteens merknader

Komiteen, medlemmene fra Arbeiderpartiet, Ranveig Frøiland, Svein Roald Hansen, Tore Nordtun, Torstein Rudihagen og Hill-Marta Solberg, fra Høyre, Svein Flåtten, Torbjørn Hansen, Heidi Larssen og Jan Tore Sanner, fra Fremskrittspartiet, Gjermund Hagesæter, lederen Siv Jensen og Per Erik Monsen, fra Sosialistisk Venstreparti, Øystein Djupedal, Audun Bjørlo Lysbakken og Heidi Grande Røys, fra Kristelig Folkeparti, Ingebrigt S. Sørfonn og Bjørg Tørresdal, fra Senterpartiet, Morten Lund, fra Venstre, May Britt Vihovde, og fra Kystpartiet, Steinar Bastesen, mener at et velfungerende verdipapirmarked bidrar til å øke effektiviteten i anvendelsen av samfunnets ressurser, og at det er viktig for kapitaltilgangen i norsk næringsliv at tilliten til verdipapirmarkedet er god og at regelverket er tilpasset utviklingen internasjonalt. Komiteen viser for øvrig til sine merknader under de enkelte punkter nedenfor.

2. Gjennomføring av markeds­misbruksdirektivet

2.1 Sammendrag

Lovforslaget legger opp til å videreføre gjeldende innsidehandelforbud i norsk rett, jf. lovforslaget § 2-2 og § 2-3. Det foreslås imidlertid enkelte språklige endringer. Etter departementets syn er en mest mulig fullstendig gjennomføring basert på direktivets ordbruk å foretrekke fremfor å videreføre dagens bestemmelser i den språkdrakt de nå har. Det vises til nærmere omtale i proposisjonens kapittel 4.

Det legges videre opp til å videreføre dagens reg­ler om taushetsplikt og krav om tilbørlig informasjonshåndtering, jf. lovforslaget § 2-4. Det foreslås enkelte mindre justeringer, se nærmere omtale i proposisjonens kapittel 5.

Etter gjeldende rett har utsteder av aksjer mv. plikt til å føre innsidelister, dvs. lister over rådgivere mv. som gis tilgang til innsideinformasjon. Dette har bl.a. betydning ved etterforskning av mulig innsidehandel. Det foreslås å videreføre disse reglene, men i samsvar med direktivet foreslås å pålegge utsteder å føre slike lister også over personer internt i foretaket som har tilgang til innsideinformasjon. Det vises til lovforslaget § 2-5 og omtale i proposisjonens ka­pit­tel 6.

Det foreslås også å videreføre hovedtrekkene i dagens regler om undersøkelsesplikt og rådgivningsforbud, jf. nærmere omtale i proposisjonens kapittel 7 og 8.

Direktivet nødvendiggjør endringer i de norske reglene om utsteders plikt til å offentliggjøre innsideinformasjon. Etter gjeldende rett plikter utsteder å offentliggjøre all informasjon av "ikke uvesentlig betydning" for kursen, og det er alminnelig antatt at dette er informasjon av en mer kvalifisert art enn innsideinformasjon omtalt i innsidehandelforbudet. End­ringsforslaget innebærer at utsteder som hovedregel vil måtte offentliggjøre all innsideinformasjon i foretaket, jf. nærmere omtale i proposisjonens kapittel 9. De nærmere reglene om dette vil imidlertid kunne gis i forskrift.

Det sentrale markedsmanipulasjonsforbudet drøftes nærmere i proposisjonens kapittel 10. Direktivet innebærer at det må inntas til dels svært tekniske og kompliserte regler i norsk rett, men de fleste reglene vil kunne gis i forskrift. Etter omstendighetene kan en rekke transaksjoner som utad fremstår som legitime og akseptert i markedet, utgjøre markedsmanipulasjon. I samsvar med direktivet foreslås å lovfeste at tilbakekjøpsprogrammer (dvs. at et selskap kjøper egne aksjer) og kursstabilisering (f.eks. at en tilrettelegger forsøker å stabilisere kursen på en aksje etter børsnotering) som oppfyller nærmere bestemte vilkår ikke skal rammes av forbudet mot markedsmanipulasjon. Dette omtales i proposisjonens kapit­tel 11.

Det foreslås å videreføre gjeldende forbud mot urimelige forretningsmetoder, selv om direktivet ikke har regler om dette, jf. omtale i proposisjonens kapittel 12.

I gjeldende rett er det ingen spesifikk regulering av utarbeidelse og formidling av investeringsanbefalinger. Direktivet inneholder imidlertid en rekke reg­ler om dette som må gjennomføres i norsk rett. Det sentrale innholdet i disse reglene er at den som utarbeider eller formidler slike anbefalinger må gjøre rede for eventuelle interessekonflikter (f.eks. at vedkommende eier aksjer i samme selskap som omtales i anbefalingen). I tillegg gjelder enkelte krav til anbefalingens innhold. Etter direktivet kan en her erstatte lov- og forskriftsregler med selvregulering i den aktuelle bransje, forutsatt at selvregulering gir tilsvarende virkninger som offentligrettslig regulering. Departementet foreslår at offentligrettslig regulering i utgangspunktet bør kreves i denne sammenheng. Det foreslås imidlertid et unntak for presse som er underlagt tilfredsstillende selvregulering. Det vises til nærmere drøftelse i proposisjonens kapittel 13.

Direktivet inneholder også nye regler om rapporteringsplikt ved mistenkelige transaksjoner, dvs. transaksjoner som reiser mistanke om at innsidehandel eller markedsmanipulasjon har funnet sted. I samsvar med direktivet foreslås at den som på forretningsmessig basis gjennomfører eller tilrettelegger transaksjoner i finansielle instrumenter, skal rapportere slik mistanke til Kredittilsynet, jf. lovforslaget § 2-11. Direktivreglene synes i stor grad å være basert på rapporteringsplikten som gjelder ved mistanke om hvitvasking av utbytte fra straffbare handlinger, jf. nærmere omtale i proposisjonens kapittel 14.

Det foreslås enkelte unntak fra lovreglenes anvendelsesområde for visse sentralbankdisposisjoner mv., i samsvar med direktivet. Det vises til lovforslaget § 2-13 og omtale i proposisjonens kapittel 15.

Direktivet innebærer også nye EØS-regler om meldeplikt for visse ansattes (hos utsteder) personlige transaksjoner. I norsk rett har vi allerede regler om dette, og direktivet nødvendiggjør kun enkelte justeringer i disse, jf. lovforslaget § 3-1 og omtale i proposisjonens kapittel 16.

En vesentlig nyskapning i direktivet er dets fokus på effektive håndhevelsesmuligheter og administrative sanksjoner. Direktivet krever som utgangspunkt at tilsynsmyndigheten skal inneha vid kompetanse for å sikre en effektiv håndhevelse av reglene, herunder kompetanse til å foreta bevissikring og til å innhente historikk om telefonbruk mv. Kredittilsynet har etter norsk rett på mange punkter den kompetanse direktivet krever at tilsynsmyndigheten skal ha, men det er nødvendig med visse endringer. Departementet foreslår at Kredittilsynet får samme bevissikringsmuligheter som Konkurransetilsynet. Bestemmelsen om bevissikring foreslås etter modell av konkurranseloven § 25. Departementet foreslår videre å gi Kredittilsynet adgang til å anmode om fritak fra taushetsplikten i lov om elektronisk kommunikasjon med hensyn til trafikkdata, dvs. historikk om telefonbruk mv. Dette er hovedsakelig begrunnet i hensynet til å unngå bevisforspillelse fordi teletilbydere bare oppbevarer slik informasjon i begrenset tid. Direktivet krever at det skal innføres effektive sanksjoner mot brudd på direktivets bestemmelser. Det er et særlig fokus på administrative sanksjoner. Etter departementets vurdering er allerede norsk rett i samsvar med direktivet på dette punktet, og det synes uansett hensiktsmessig å avvente den nærmere oppfølgingen av forslagene i NOU 2003: 15 Fra bot til bedring, før en går nærmere inn på disse spørsmålene. Det vises til nærmere omtale i proposisjonens kapittel 17.

Det foreslås en ny lovbestemmelse om saklig og stedlig virkeområde, jf. lovforslaget § 2-1. Bestemmelsen gjennomfører direktivets bestemmelser, og innbærer bl.a. at handlinger foretatt i Norge knyttet til finansielle instrumenter i andre EØS-land er omfattet av regelverket. Nytt i forhold til norsk rett er at også varederivater (som for eksempel finansielle kraftderivater) vil omfattes av de reglene som nå foreslås inntatt i norsk rett. I dag er for eksempel ikke slike derivater omfattet av innsidehandelforbudet. Det vises til nærmere omtale i proposisjonens kapittel 3.

Lovforslaget antas ikke å medføre administrative konsekvenser av vesentlig betydning.

På enkelte punkter vil det måtte utarbeides nye forskrifter. Det arbeid dette medfører, vil imidlertid knytte seg til en overgangsperiode.

Gjennomføringen av direktivet vil medføre enkelte nye ansvarsoppgaver for tilsynsmyndighetene, blant annet gjennom nye oppgaver knyttet til tilsyn og sanksjoner. For øvrig antas ikke forslagene å medføre vesentlige endringer i myndighetenes oppgaver.

Et overordnet mål med verdipapirhandelloven er å legge forholdene til rette for en sikker, ordnet og effektiv verdipapirhandel. Hensynet til verdipapirmarkedenes tillit er det bærende hensyn bak de eksisterende norske reglene om innsidehandel og markedsmanipulasjon. Det sentrale formålet med det nye markedsmisbruksdirektivet er også å legge til rette for økt tillit til de europeiske verdipapirmarkedene gjennom nye krav til sanksjonering av markedsmisbruk og videreføring av krav til sanksjonering av innsidehandel i nasjonal rett. De endringer som nå foreslås bidrar etter departementets syn til dette. For øvrig antas det at forslaget ikke har vesentlige økonomiske konsekvenser.

Gjennomføring av direktivet i norsk rett vil kunne medføre noe økte kostnader for aktørene i verdipapirmarkedet. Dette gjelder blant annet gjennomføring av kravene om føring av lister over personer med tilgang til innsideinformasjon, rapportering av mistenkelige transaksjoner og ved utarbeidelse av analyser og investeringsanbefalingene. Utvidelse av innsidehandelsforbudet til varederivater vil kunne medføre noe økte kostnader for aktørene i dette markedet, herunder for varederivatbørsen (f.eks. i form av økte markedsovervåkningskostnader). Gjennomføringen av direktivet vil medføre nye ansvarsoppgaver for tilsynsmyndighetene, blant annet gjennom nye oppgaver knyttet til tilsyn og sanksjoner.

2.2 Komiteens merknader

Komiteen viser til at lovforslaget i stor grad viderefører gjeldende regelverk på en rekke områder, med enkelte justeringer og presiseringer for å bringe dette i samsvar med markedsmisbruksdirektivet. Komiteen viser til at forslaget innebærer at regelverket knyttet til forebygging av markedsmanipulasjon blir spesifisert og forbedret, og mener at dette er et positivt bidrag for å øke tilliten til det norske verdipapirmarkedet. Komiteen ser også positivt på at det etableres et spesifikt regelverk for utarbeidelse og formidling av investeringsanbefalinger som kan øke brukernes trygghet i forhold til eventuell interessekonflikt, men støtter unntaket gjennom selvregulering for pressen av hensyn til ytringsfrihet. Komiteen ser også positivt på at det blir rapporteringsplikt ved gjennomføring eller tilretteleggelse av finansielle instrumenter, hvor det kan reises mistanke om innsidehandel eller markedsmanipulasjon. Dette skaper ryddige og avklarte forhold både for aktørene og kundene i verdipapirmarkedet.

Komiteen viser til at direktivet fokuserer på effektiv håndhevelse av reglene. Dette er et krav komiteen støtter, og det gis på denne bakgrunn tilslutning til at Kredittilsynet gis de samme bevissikringsmuligheter som Konkurransetilsynet. I saker hvor det kan ha foregått regelbrudd i form av markedsmanipulasjon, hvitvasking, innsidehandel eller annet, er det erfaringsvis krevende å sikre bevis og risiko for bevisforspillelse. Det er imidlertid viktig at slike fullmakter brukes med godt skjønn og med tilstrekkelig aktsomhet overfor aktørene i verdipapirmarkedet.

Komiteen slutter seg til Regjeringens forslag.

Komiteens medlemmer fra Sosialistisk Venstreparti er fornøyd med at proposisjonen inneholder tiltak for å styrke arbeidet med å begrense mulighetene for maktmisbruk og manipulasjon i finansmarkedene. Disse medlemmer mener imidlertid at Regjeringen ikke har gått langt nok i dette arbeidet. Disse medlemmer viser til at det etter de store finansskandalene i USA og Europa de siste årene har vært fremmet en rekke forslag til hvordan undergravende rolleblanding i finansnæring og verdipapirforetak kan motarbeides. Disse medlemmer vil i denne sammenheng særlig peke på to slike forslag: Forbud mot å la ekstern revisor i større selskap ha rådgivningsoppdrag for samme selskap, og forbud mot at selskap som selger analysetjenester om aksjemarkedet har oppdrag for selskap de analyserer. Disse medlemmer viser til Stortingets behandling av Dokument nr. 8:129 (2002-2003) hvor disse medlemmer fremmet forslag om slike forbud.

3. Sikkerhetsstillelse for verdipapirforetak

3.1 Sammendrag

Det foreslås å endre gjeldende individuelle sikringsordning for verdipapirforetak til en kollektiv sikringsordning under betegnelsen Verdipapirforetakenes sikringsfond. Forslaget er i tråd med Europaparlaments- og rådsdirektiv 97/9/EF om erstatningsordninger for investorer (ICS-direktivet). Hovedprinsipper for sikringsordningen foreslås lovfestet. Det legges til grunn at det gis nærmere regler i forskrift. Det vises til nærmere omtale i proposisjonens kapittel 18.

Forslaget innebærer en omgjøring av en individuell garantiordning til en kollektiv ordning for sikkerhetsstillelse. Alle verdipapirforetak vil etter forslaget bli pålagt å være medlem i Verdipapirforetakenes sikringsfond. For medlemmene vil ordningen innebære at det enkelte foretak ikke lenger bare skal være ansvarlig for sine egne feil overfor investorer, men nå til en viss grad kan bli indirekte ansvarlig også for andre foretaks feil. Dette vil kunne innebære visse økonomiske konsekvenser for medlemmene. Kapitaloppbygging og finansiering av fondet vil, på samme måte som andre sikringsordninger, ha økonomiske konsekvenser for medlemmene og deres kunder.

Forslaget til endringer antas ikke å medføre vesentlige økonomiske eller administrative konsekvenser for offentlige myndigheter.

3.2 Komiteens merknader

Komiteen slutter seg til Regjeringens forslag.

4. Endringer i revisorloven mv.

4.1 Sammendrag

I proposisjonen foreslår departementet også endringer i revisorloven som skal gi adgang til i forskrift å presisere revisors adgang til å yte rådgivningstjenester. Det foreslås videre endringer i kravene til revisjonsberetningens innhold til gjennomføring av nye EØS-regler om dette. Forslaget omfatter særlig et krav om å gi en klar angivelse i revisjonsberetningen av om årsregnskapet etter revisors oppfatning gir et rettvisende bilde i samsvar med det regelverket for finansiell rapportering som er anvendt.

Forslagene til endringer i revisorloven antas ikke å medføre vesentlige økonomiske eller administrative konsekvenser. Forslaget til endrede krav til revisjonsberetningen vil kreve visse tilpasninger i revisors rutiner.

4.2 Komiteens merknader

Komiteen slutter seg til Regjeringens forslag, med unntak av forslagene vedrørende revisorloven § 5-6 fjerde ledd nytt nr. 1 og femte ledd nytt annet punktum.

Komiteen viser til brev fra Den norske Revisorforening til finanskomiteen datert 30. november. Bruken av "presisering" og "forbehold" er innarbeidet og forstått av både revisor og regnskapsbrukere, og det er viktig at presisering ikke forveksles med forbehold. Komiteen viser til at bruken av begrepene "presisering" og "forbehold" kan oppfattes som upresis i revisorloven § 5-6.

Komiteen fremmer på denne bakgrunn følgende forslag:

"I lov 15. januar 1999 om revisjon og revisorer (revisorloven) gjøres følgende endring:

I

§ 5-6 femte ledd skal lyde:

Dersom regnskapet ikke gir de opplysninger om foretakets resultat og stilling som burde vært gitt, skal revisor ta forbehold, og eventuelt gi nødvendige tilleggsopplysninger i sin beretning. Det skal henvises til eventuelle forhold som revisor har påpekt ved bruk av presisering uten å ha tatt forbehold i revisjonsberetningen.

II

Endringen under I gjelder fra den tid Kongen bestemmer. Kongen kan sette i kraft de enkelte bestemmelser til forskjellig tid. Kongen kan gi overgangs­reg­ler."

Komiteen viser til at revisorloven gjeldende § 5-6 syvende ledd krever at revisor som reviderer årsregnskapet for et morselskap skal avgi en særskilt revisjonsberetning for konsernet, men at praksis er en felles revisjonsberetning som omfatter både konsernregnskapet og morselskapets selskapsregnskaper. Det vises til at endringene i EØS-reglene om revisjonsberetningen ved direktiv 2003/51/EF åpner for slik felles revisjonsberetning.

Komiteen fremmer på denne bakgrunn følgende forslag:

"I lov 15. januar 1999 om revisjon og revisorer (revisorloven) gjøres følgende endring:

I

§ 5-6 åttende ledd første punktum skal lyde:

Revisor som reviderer årsregnskap for et morselskap skal avgi en felles revisjonsberetning for morselskapet og konsernet.

II

Endringen under I gjelder fra den tid Kongen bestemmer. Kongen kan sette i kraft de enkelte bestemmelser til forskjellig tid. Kongen kan gi overgangs­regler."

Komiteens flertall, alle unntatt Fremskrittspartiet og Kystpartiet, slutter seg til Regjeringens forslag til revisorloven § 5-6 fjerde ledd nytt nr. 1.

Komiteens medlemmer fra Fremskrittspartiet og Kystpartiet viser til Den norske Revisorforenings (DnR) brev til finanskomiteen av 30. november 2004, hvor det vises til at forslaget til nytt fjerde ledd nr. 1 i revisorloven § 5-6 ikke tar hensyn til at det er ulike overordnede krav til årsregnskapet etter IFRS og etter regnskapslovens ordinære system. Ordlyden i nytt fjerde ledd bør ta høyde for begge rammeverk. Dersom regnskapet avlegges etter regnskapsloven vil "rettvisende bilde" være målestokken. For regnskap avlagt i samsvar med forslaget til ny § 3-9 i regnskapsloven (IFRS) vil målestokken være at regnskapet skal gi en "dekkende fremstilling".

Disse medlemmer fremmer følgende forslag:

"I revisorloven gjøres følgende endring:

§ 5-6 fjerde ledd nytt nr. 1 skal lyde:

1. en klar angivelse av om årsregnskapet etter revisors oppfatning gir et rettvisende bilde i samsvar med lov og forskrifter. Dersom den regnskapspliktige har avlagt årsregnskap i samsvar med internasjonale regnskapsstandarder med tilpasninger til EØS-avtalen som gjennomført i regnskapsloven § 3-9, skal det gis en klar angivelse av om årsregnskapet etter revisors oppfatning gir en dekkende fremstilling."

5. Hjemmel for regulering av handel i børsnoterte aksjer mv. for ansatte i Kredittilsynet

5.1 Sammendrag

Kredittilsynet har den siste tiden fått økt ansvar for overvåkning av atferd i verdipapirmarkedet. Kredittilsynet har et grunnleggende behov for tillit, og det er vesentlig at det ikke kan skapes tvil om de ansattes integritet, habilitet og etiske standard. På denne bakgrunn fremmer departementet forslag om å innføre en forskriftshjemmel til å innføre forbud mot handel i børsnoterte aksjer og lignende for Kredittilsynets ansatte.

Forslaget antas ikke å ha økonomiske eller administrative konsekvenser for Kredittilsynet av særlig omfang.

5.2 Komiteens merknader

Komiteen slutter seg til Regjeringens forslag.

6. Forslag fra mindretall

Forslag fra Fremskrittspartiet og Kystpartiet

I revisorloven gjøres følgende endring:

§ 5-6 fjerde ledd nytt nr. 1 skal lyde:

1. en klar angivelse av om årsregnskapet etter revisors oppfatning gir et rettvisende bilde i samsvar med lov og forskrifter. Dersom den regnskapspliktige har avlagt årsregnskap i samsvar med internasjonale regnskapsstandarder med tilpasninger til EØS-avtalen som gjennomført i regnskapsloven § 3-9, skal det gis en klar angivelse av om årsregnskapet etter revisors oppfatning gir en dekkende fremstilling.

7. Komiteens tilråding

Komiteen viser til proposisjonen og til det som står foran, og rår Odelstinget til å gjøre slikt

vedtak til lov

om endringer i verdipapirhandelloven og enkelte andre lover (gjennomføring av markedsmisbruksdirektivet mv.)

I

§ 1-7 første ledd skal lyde:

Ved handel med eller ved virksomhet som i hovedsak er knyttet til varederivater, gjelder bare følgende bestemmelser i loven: kapittel 1, kapittel 2, kapittel 6, § 9-2 og § 9-3 annet ledd første punktum, § 9-4 første og tredje ledd og kapitlene 10, 12 og 14.

§ 1-7 annet ledd oppheves.

Gjeldende kapittel 2 oppheves.

Nytt kapittel 2 skal lyde:

Kapittel 2. Generelle atferdsregler

§ 2-1. Anvendelsesområde

Kapittel 2 gjelder for finansielle instrumenter som er eller søkes notert på norsk børs eller autorisert markedsplass. § 2-9 gjelder også for finansielle instrumenter som ikke er eller søkes notert på norsk børs eller autorisert markedsplass.

§§ 2-3, 2-4 og 2-7 gjelder tilsvarende for finansielle instrumenter som ikke omfattes av første ledd så fremt deres verdi avhenger av finansielle instrumenter som nevnt i første ledd.

§§ 2-3, 2-4, 2-7 og 2-8 gjelder tilsvarende for handlinger foretatt i Norge i tilknytning til finansielle instrumenter som er notert på et regulert marked i en annen EØS-stat eller der det er søkt om slik notering. Med regulert marked menes marked som definert i direktiv 93/22/EØF art. 1 nr. 13.

§ 2-2. Definisjon av innsideinformasjon

Med innsideinformasjon menes presise opplysninger om de finansielle instrumentene, utstederen av disse eller andre forhold som er egnet til å påvirke kursen på de finansielle instrumentene eller tilknyttede finansielle instrumenter merkbart, og som ikke er offentlig tilgjengelig eller allment kjent i markedet.

Med presise opplysninger, menes opplysninger som indikerer at en eller flere omstendigheter eller begivenheter har inntruffet eller med rimelig grunn kan ventes å ville inntreffe og som er tilstrekkelig spesifikke for å trekke en slutning om den mulige påvirkningen av disse omstendighetene eller begivenhetene på kursen til de finansielle instrumentene eller de tilknyttede finansielle instrumentene.

Med opplysninger som er egnet til å påvirke kursen til finansielle instrumenter eller tilknyttede finansielle instrumenter merkbart, menes opplysninger som en fornuftig investor sannsynligvis vil benytte som en del av grunnlaget for sin investeringsbeslutning.

Med innsideinformasjon om varederivater, menes presise opplysninger som ikke er offentlig tilgjengelige eller allment kjent og som direkte eller indirekte angår ett eller flere varederivater og som deltakere på markedet der varederivatene omsettes ville forvente å motta i samsvar med det Kredittilsynet anser som akseptert markedspraksis på det aktuelle markedet. Med opplysninger som deltakerne ville forvente å motta, menes opplysninger som normalt gjøres tilgjengelig for deltakere på markedet eller opplysninger som skal offentliggjøres som følge av lov, forskrift eller annen regulering, herunder privatrettslig regulering og praksis på det aktuelle varederivatmarkedet eller det underliggende varemarked. Departementet kan i forskrift fastsette nærmere reg­ler om innsideinformasjon i tilknytning til varederivater og akseptert markedspraksis.

§ 2-3. Misbruk av innsideinformasjon

Tegning, kjøp, salg eller bytte av finansielle instrumenter eller tilskyndelse til slike disposisjoner, må ikke direkte eller indirekte foretas for egen eller fremmed regning av noen som har innsideinformasjon.

Første ledd gjelder bare ved misbruk av innsideinformasjon nevnt i § 2-2. Første ledd er ikke til hinder for normal utøvelse av tidligere inngått opsjons- eller terminkontrakt ved kontraktens utløp.

§ 2-4. Taushetsplikt og tilbørlig informasjons­håndtering

Den som har innsideinformasjon må ikke gi slike opplysninger til uvedkommende.

Den som har innsideinformasjon plikter i sin behandling av slike opplysninger å utvise tilbørlig aktsomhet, slik at innsideinformasjonen ikke kommer i uvedkommendes besittelse eller misbrukes. Utsteder av finansielle instrumenter og andre juridiske personer som regelmessig er i besittelse av innsideinformasjon, skal ha rutiner for sikker behandling av innsideinformasjon.

§ 2-5. Liste over personer med tilgang til innside­informasjon

Utsteder av finansielle instrumenter skal sørge for at det føres en liste over personer som gis tilgang til innsideinformasjon. Dersom en person som gis tilgang til innsideinformasjon er en juridisk person, skal listen omfatte dennes ansatte, tillitsvalgte, medhjelpere mv. som gis tilgang til informasjonen.

Listen skal oppdateres fortløpende og inneholde opplysninger om identiteten til personene med tilgang til innsideinformasjonen, dato og klokkeslett personene fikk tilgang til slik informasjon, funksjonen til personene, årsaken til at personene er på listen og dato for nedtegning og endring av listen. Listen skal oppbevares på betryggende vis i minst 5 år etter utarbeidelse eller oppdatering, og oversendes Kredittilsynet på forespørsel.

Utsteder av finansielle instrumenter skal sørge for at personer som gis tilgang til innsideinformasjon er kjent med de plikter og ansvar dette innebærer, samt straffeansvaret som er forbundet med misbruk eller uberettiget distribusjon av slike opplysninger. Utsteder av finansielle instrumenter skal kunne dokumentere overfor Kredittilsynet at personer som gis tilgang til innsideinformasjon er kjent med sine plikter etter første punktum.

§ 2-6. Undersøkelsesplikt

Før styremedlem, ledende ansatt, medlem av kontrollkomité eller revisor tilknyttet utstederforetaket foretar eller tilskynder til tegning, kjøp, salg eller bytte av finansielle instrumenter som er utstedt av foretaket, skal vedkommende foreta en forsvarlig undersøkelse av om det foreligger opplysninger som nevnt i § 2-2 om de finansielle instrumentene eller utstederen av disse i foretaket. Første punktum gjelder tilsvarende for varamedlem, observatør, styresekretær og direksjonssekretær til styret i utstederforetaket. Første punktum gjelder tilsvarende for ledende ansatt og styremedlem i foretak i samme konsern som normalt kan antas å få tilgang til innsideinformasjon.

Undersøkelsesplikten gjelder også ved inngåelse, kjøp, salg eller bytte av opsjons- eller terminkontrakt eller tilsvarende rettigheter knyttet til finansielle instrumenter utstedt av foretaket samt ved tilskyndelse til slike disposisjoner.

§ 2-7. Rådgivningsforbud

Den som har innsideinformasjon skal ikke gi råd om handel med finansielle instrumenter som innsideinformasjonen vedrører.

§ 2-8. Markedsmanipulasjon

Ingen må foreta markedsmanipulasjon i tilknytning til finansielle instrumenter.

Med markedsmanipulasjon menes:

1. transaksjoner eller handelsordre som gir eller er egnet til å gi falske, uriktige eller villedende signaler om tilbudet, etterspørselen eller prisen på finansielle instrumenter, eller som sikrer at kursen på et eller flere finansielle instrumenter ligger på et unormalt eller kunstig nivå, med mindre den eller de personer som har inngått transaksjonene eller inngitt handelsordrene, godtgjør at begrunnelsen er å regne som legitim og at transaksjonen eller handelsordren er i overensstemmelse med atferd som Kredittilsynet har akseptert som markedspraksis på det aktuelle markedet, eller

2. transaksjoner som inngås eller handelsordre som inngis i tilknytning til enhver form for villedende atferd, eller

3. utbredelse av opplysninger gjennom media, herunder via Internett, eller ved enhver annen metode, når opplysningene gir eller er egnet til å gi falske, uriktige eller villedende signaler om finansielle instrumenter, herunder utbredelse av rykter og nyheter, når personen som har utbredt opplysningene visste eller burde ha visst at opplysningene var falske, uriktige eller villedende. Når en journalist i sin yrkesmessige aktivitet utbrer slike opplysninger, skal forholdet vurderes under hensyn til de regler som gjelder for deres yrkesgruppe, med mindre personen direkte eller indirekte oppnår fordeler eller fortjeneste av utbredelsen.

Departementet kan i forskrift fastsette nærmere regler om markedsmanipulasjon og akseptert markedspraksis.

§ 2-9. Forbud mot urimelige forretningsmetoder

Ingen må benytte urimelige forretningsmetoder ved handel i finansielle instrumenter.

God forretningsskikk skal iakttas ved henvendelser som rettes til allmennheten eller til enkeltpersoner og som inneholder tilbud eller oppfordring til å fremsette tilbud om kjøp, salg eller tegning av finansielle instrumenter eller som ellers har til formål å fremme handel i finansielle instrumenter.

§ 2-10. Investeringsanbefalinger mv.

Den som utarbeider eller formidler informasjon som anbefaler eller foreslår en investering eller investeringsstrategi vedrørende finansielle instrumenter eller utstederne av slike, og som er ment for distribusjon eller allmennheten, skal utvise tilbørlig aktsomhet for å sikre at informasjonen som presenteres er korrekt og skal på en klar og tydelig måte opplyse om eventuelle egne interesser og interessekonflikter som knytter seg til instrumentene eller utstederne.

Departementet kan i forskrift fastsette nærmere regler om utarbeidelse og formidling av informasjon som nevnt i første ledd. Departementet kan uten hensyn til første ledd fastsette særlige regler om muntlige investeringsanbefalinger.

Reglene i eller i medhold av bestemmelsen her skal ikke gjelde for presse som er underlagt tilfredsstillende selvregulering.

§ 2-11. Rapporteringsplikt

Den som på forretningsmessig basis gjennomfører eller tilrettelegger transaksjoner i finansielle instrumenter, skal straks rapportere til Kredittilsynet hvis det foreligger rimelig grunn til mistanke om innsidehandel eller markedsmanipulasjon i tilknytning til slike transaksjoner. Departementet kan i forskrift bestemme at første punktum bare skal gjelde verdipapirforetak og kredittinstitusjoner.

Den som rapporterer etter første ledd, skal ikke informere noen andre om at melding er eller vil bli inngitt.

Opplysninger som i god tro meddeles Kredittilsynet etter første ledd, er ikke brudd på noen form for taushetsplikt og gir ikke grunnlag for erstatning eller straff.

Departementet kan i forskrift fastsette nærmere regler om oversendelse av opplysninger til Kredittilsynet og om rapportering etter denne bestemmelsen.

§ 2-12. Tilbakekjøpsprogrammer og kursstabilisering

Forbudet mot markedsmanipulasjon i § 2-8 gjelder ikke for tilbakekjøpsprogrammer og kursstabilisering som gjennomføres i overensstemmelse med regler i medhold av annet ledd.

EØS-avtalen vedlegg IX nr. 29 (forordning (EF) nr. 2273/2003) om tilbakekjøpsprogrammer og stabilisering av finansielle instrumenter gjelder som lov med de tilpasninger som følger av vedlegg IX, protokoll 1 til avtalen og avtalen for øvrig.

Departementet kan i forskrift fastsette nærmere regler om kontroll med tilbakekjøpsprogrammer og kursstabilisering.

§ 2-13. Unntak for disposisjoner foretatt av EØS-stat, sentralbank mv.

Bestemmelsene i dette kapitlet gjelder ikke disposisjoner foretatt av eller på vegne av en EØS-stat, Den Europeiske Sentralbank, sentralbank i EØS-stat eller annet myndighetsorgan i slike stater når disposisjonen er et ledd i en EØS-stats penge- eller valutapolitikk eller styring av offentlig gjeld.

§ 3-1 skal lyde:§ 3-1. Primærinnsideres meldeplikt

Personer som nevnt i § 2-6 første ledd skal straks gi norsk børs og autorisert markedsplass hvor aksjene er notert, melding om kjøp, salg, bytte eller tegning av aksjer utstedt av selskapet eller av selskaper i samme konsern. Det samme gjelder for selskapets handel med egne aksjer og aksjer i selskaper i samme konsern. Foretak som eier børsnoterte aksjer i et annet foretak eller aksjer i et annet foretak som er notert på autorisert markedsplass, og som på grunn av eierskapet er representert i vedkommende foretaks styre, må gi melding ved handel i slike aksjer. Meldingen skal sendes senest innen åpningen av børsen eller markedsplassen dagen etter at kjøp, salg, bytte eller tegning har funnet sted.

Meldeplikten gjelder også lån som nevnt i aksjeloven § 11-1 og allmennaksjeloven § 11-1, inngåelse, bytte, kjøp, eller salg av tegningsretter, opsjoner og tilsvarende rettigheter knyttet til aksjer som nevnt i første ledd.

Meldeplikten omfatter også slik handel som gjelder vedkommendes nærstående som nevnt i § 1-4 nr. 1, 2 og 4.

Selskapet skal uten ugrunnet opphold sende en ajourført oversikt over personer som nevnt i første ledd til vedkommende børs og autoriserte markedsplass. Meldingen skal inneholde den meldepliktiges navn, personnummer eller lignende identifikasjonsnummer, adresse, type tillitsverv eller stilling i selskapet og eventuell øvrig arbeidsstilling.

Meldepliktige etter første ledd skal uten ugrunnet opphold sende vedkommende børs og autoriserte markedsplass en ajourført oversikt over personer og selskaper som nevnt i tredje ledd dersom disse innehar finansielle instrumenter som nevnt i første og annet ledd. Meldingen skal inneholde personnummer, organisasjonsnummer eller lignende identifikasjonsnummer.

Denne paragraf gjelder tilsvarende for grunnfondsbevis.

§ 3-3 første ledd skal lyde:

Melding etter § 3-1 første til tredje ledd skal inneholde opplysninger om:

1. navn på den meldepliktige,

2. bakgrunn for meldingen,

3. navn på utsteder,

4. beskrivelse av det finansielle instrumentet,

5. type transaksjon,

6. tidspunkt og marked for transaksjonen,

7. kurs og volum på transaksjonen og

8. beholdning etter transaksjonen.

Ny § 8-13 skal lyde:§ 8-13. Verdipapirforetakenes sikringsfond

Verdipapirforetak skal være medlem av Verdipapirforetakenes sikringsfond.

Fondets formål er ved manglende økonomisk evne hos medlemmene å gi dekning for krav som skyldes medlemmenes behandling av kunders midler og finansielle instrumenter.

Fondets forpliktelser finansieres av medlemmene slik at deres ansvar er prinsipalt proratarisk, subsidiært solidarisk.

Fondet kan ikke gjøre gjeldende andre innsigelser overfor skadelidte enn de innsigelser verdipapirforetaket selv har i forhold til skadelidte.

Departementet kan i forskrift gi nærmere regler om fondet, herunder om fondets virksomhet og finansiering, hvem som plikter å være medlem i fondet, ansvarets omfang, og om rettigheter og plikter for medlemmene og mulige skadelidte.

Departementet kan bestemme i hvilken grad reg­lene om Verdipapirforetakenes sikringsfond skal gjelde for kredittinstitusjoner og utenlandske foretak som yter investeringstjenester i Norge. Departementet kan bestemme at enkelte grupper av investorer eller enkelte typer krav ikke behøver å være dekket av fondet.

Nåværende § 12-2 sjette og syvende ledd oppheves. Nåværende åttende ledd blir sjette ledd.

Ny § 12-2 a skal lyde:§ 12-2 a. Opplysningsplikt ved mistanke om innsidehandel mv.

Dersom Kredittilsynet har mistanke om overtredelse av kapittel 2, 3 eller børsloven § 5-7, jf. forskrifter gitt i medhold av disse bestemmelsene, kan enhver pålegges å gi de opplysninger Kredittilsynet krever, herunder fremlegge dokumenter, teknisk lag­ret informasjon og utskrift fra lagringsmedium.

Opplysningsplikten i første ledd gjelder ikke opplysninger som vedkommende ville vært forhind­ret fra å gi i straffesak. Opplysningsplikten gjelder likevel uten hinder av:

1. lovbestemt taushetsplikt som ellers påhviler ligningsmyndigheter, andre skatte- og avgiftsmyndigheter og myndigheter som har til oppgave å overvåke offentlig regulering av ervervsvirksomhet, og

2. taushetsplikt som nevnt i lov om elektronisk kommunikasjon § 2-9 for så vidt gjelder opplysninger om avtalebasert hemmelig telefonnummer eller andre abonnementsopplysninger og elektronisk kommunikasjonsadresse.

3. taushetsplikt som nevnt i lov om elektronisk kommunikasjon § 2-9 for så vidt gjelder opplysninger om trafikkdata, dersom det er gitt fritak fra slik taushetsplikt. Departementet kan etter anmodning fra Kredittilsynet gi slikt fritak. Ved vurderingen av om fritak skal gis skal det blant annet legges vekt på hensynet til taushetsplikten og sakens opplysning.

Opplysningene innhentet i medhold av denne bestemmelsen kan bare brukes i den sak de er innhentet for. Opplysningene kan kreves gitt skriftlig eller muntlig innen en fastsatt frist og kan nedtegnes eller lagres som lydopptak. Den som innkalles til avhør har rett til å la seg bistå av advokat.

Denne bestemmelsen gjelder selv om det er besluttet bevissikring etter § 12-2 b og gis tilsvarende anvendelse der Kredittilsynet anmodes av annen stats myndighet som fører tilsyn som nevnt i kredittilsynsloven, om å innhente opplysninger på bakgrunn av mistanke om tilsvarende overtredelse av vedkommende stats lovgivning.

Enhver har rett til å nekte å svare på spørsmål eller utlevere dokumenter eller gjenstander når svaret eller utleveringen vil kunne utsette vedkommende for straff eller straffelignende sanksjon. Kredittilsynet skal gjøre vedkommende kjent med denne retten.

Departementet kan i forskrift fastsette nærmere regler om innholdet av opplysningsplikten og krav til behandling av overskuddsinformasjon.

Ny § 12-2 b skal lyde:§ 12-2 b. Bevissikring

For å søke etter bevis kan Kredittilsynet, når det er rimelig grunn til å anta at bestemmelse i kapittel 2, jf. forskrift gitt i medhold av slik bestemmelse, er overtrådt, eller det er nødvendig for å oppfylle Norges avtaleforpliktelse overfor annen stat, kreve:

1. å få adgang til lokaler, eiendommer og andre oppbevaringssteder hvor det kan finnes bevis for overtredelse,

2. å få adgang til bolig dersom det er særlig grunn til å anta at bevis oppbevares der,

3. å ta med ting, herunder kopi av dokumenter og annen informasjon og teknisk lagret informasjon som kan ha betydning som bevis for nærmere granskning, og

4. å forsegle forretningslokaler, bøker, forretningspapirer eller teknisk lagringsmedium så lenge undersøkelsen varer og dette anses nødvendig.

Begjæring om adgang til bevissikring fremsettes av Kredittilsynet for tingretten på det sted hvor det mest praktisk kan skje. Retten treffer sin avgjørelse ved beslutning før bevissikringen settes i verk. Den begjæringen retter seg mot, skal ikke varsles om begjæringen eller beslutningen. Kjæremål over beslutningen har ikke oppsettende virkning. Straffeprosessloven §§ 200, 201 første ledd, §§ 117 til 120, jf. §§ 204, 207 til 209, 213 og kapittel 26 og forvaltningsloven § 15 annet og tredje ledd gjelder så langt de passer.

Kredittilsynet kan kreve bistand av politiet for å iverksette beslutning om bevissikring.

Dersom det ikke er tid til å avvente rettens beslutning, kan Kredittilsynet kreve at politiet avstenger områder der bevisene kan være, inntil rettens beslutning foreligger.

Departementet kan i forskrift fastsette nærmere regler om bevissikring og behandling av overskuddsinformasjon.

§ 12-4 nytt femte ledd skal lyde:

Dersom Kredittilsynet har grunn til å anta at noen handler i strid med bestemmelse i kapittel 2 eller 3, jf. forskrift gitt i medhold av slik bestemmelse, kan Kredittilsynet pålegge vedkommende å bringe handlingen til opphør. Pålegget kan omfatte ethvert tiltak som er nødvendig for å bringe overtredelsen til opphør.

§ 14-2 første ledd skal lyde:

Dersom det er oppnådd vinning ved en uaktsom eller forsettlig overtredelse av §§ 2-3 første ledd, 2-4, 2-6, 2-7, 2-8, 2-9, 2-10, 2a-2 til 2a-6, 8-2 til 8-6, 9-2, 9-3, eller 9-4 annet ledd, jf. forskrifter gitt i medhold av disse bestemmelsene, kan den som vinningen er tilfalt, pålegges helt eller delvis å avstå denne. Dette gjelder også når den som vinningen tilfaller, er en annen enn lovovertrederen. Kan størrelsen av vinningen ikke godtgjøres, fastsettes beløpet skjønnsmessig.

§ 14-3 første og annet ledd skal lyde:

Med bøter eller fengsel inntil seks år, straffes den som forsettlig eller uaktsomt overtrer § 2-3 første ledd eller § 2-8, jf. forskrift gitt i medhold av denne.

Med bøter eller fengsel inntil 1 år, straffes den som forsettlig eller uaktsomt:

1. overtrer § 2-4, § 2-5, § 2-7, § 2-11, §§ 2a-1 til 2a-7, § 3-1, § 5-1, § 5-7, § 5-8, § 6-1 første ledd, § 6-5, § 7-1, § 7-11, §§ 8-2 til 8-8, §§ 9-3 til 9-8, § 11-3, § 12-2, eller § 12-2 a, jf. forskrifter gitt i medhold av disse bestemmelsene,

2. overtrer § 2-6 dersom det foreligger innsideinformasjon i foretaket,

3. gir villedende eller uriktige opplysninger i prospekt, annonser mv. som nevnt i § 5-5,

4. overtrer plikten i § 9-1 første ledd nr. 3 til å oppbevare finansielle instrumenter og midler som tilhører investoren atskilt fra foretakets,

5. unnlater å etterkomme krav etter § 12-2 b eller pålegg etter § 12-4, eller

6. grovt eller gjentatte ganger overtrer § 2-9, § 2-10, eller § 9-2, jf. forskrifter gitt i medhold av disse bestemmelsene.

II

§ 5-7 skal lyde:

Etter nærmere regler fastsatt av departementet skal utstederen av finansielle instrumenter som er eller søkes børsnotert offentliggjøre opplysninger av betydning for en riktig vurdering av instrumentene. Opplysningene skal sendes til den børs der de finansielle instrumentene er eller søkes notert, med mind­re Kredittilsynet bestemmer noe annet.

Børs kan kreve at utsteder av finansielle instrumenter som er eller søkes børsnotert, utstederes tillitsvalgte og ansatte uten hinder av taushetsplikt gir børsen de opplysninger som er nødvendig for at børsen skal kunne oppfylle sine lovbestemte plikter.

§ 5-9 nytt annet ledd skal lyde:

Kredittilsynet kan beslutte at børs skal suspendere et finansielt instrument i medhold av første ledd.

§ 5-9 nåværende annet ledd blir nytt tredje ledd.

III

§ 7 nytt femte ledd skal lyde:

Kongen kan i forskrift fastsette forbud mot eller andre begrensninger i adgangen for tilsynets tjenestemenn til å erverve eller avhende aksjer eller andre egenkapitalinstrumenter notert på norsk børs eller autorisert markedsplass, eller derivater eller andre rettigheter til slike. Bestemmelsene kan også gjelde handler i fremmed navn og regning. Det kan også gis bestemmelser om ansattes plikt til rapportering av transaksjoner i finansielle instrumenter til Kredittilsynet eller departementet, herunder om erverv og avhendelser hos personlige nærstående som nevnt i aksjeloven § 1-5 annet ledd. Rapporteringsplikt knyttet til personlige nærstående kan også omfatte finansielle instrumenter utstedt av institusjoner under tilsyn, eller derivater til slike.

§ 7 nåværende femte ledd blir nytt sjette ledd.

IV

§ 273 annet ledd skal lyde:

Straff etter denne paragraf kommer ikke til anvendelse ved handling som omfattes av lov om verdipapirhandel § 2-8.

§ 274 femte ledd skal lyde:

Straff etter denne paragraf kommer ikke til anvendelse ved handling som omfattes av lov om verdipapirhandel § 2-8.

V

§ 4-5 nytt femte ledd skal lyde:

Departementet kan i forskrift gi utfyllende bestemmelser til denne paragraf.

§ 4-7 første til tredje ledd skal lyde:

For samarbeidende revisorer som fremstår utad som et fellesskap, gjelder bestemmelsene fastsatt i og i medhold av dette kapittel som om de var et revisjonsselskap.

Dersom en revisor eller et revisjonsselskap har eierandeler i et foretak som utfører rådgivnings- eller andre tjenester, skal disse ses under ett i forhold til bestemmelsene fastsatt i og i medhold av dette kapittel.

Årsregnskap for en revisjonspliktig kan ikke revideres av den som har samarbeidsavtale med noen som utfører rådgivnings- eller andre tjenester dersom dette er egnet til å påvirke eller reise tvil om revisors uavhengighet og objektivitet. Departementet kan i forskrift bestemme at reglene fastsatt i og i medhold av dette kapittel skal gjelde når det foreligger en slik samarbeidsavtale.

§ 5-6 første ledd nytt femte punktum skal lyde:

Revisjonsberetningen skal dateres og underskrives av revisor.

§ 5-6 nytt annet ledd skal lyde:

Revisjonsberetningen skal inneholde en innledning der det minst skal opplyses hvilket årsregnskap som er revidert og hvilket regelverk for finansiell rapportering som er anvendt ved utarbeidelsen av årsregnskapet.

Nåværende annet til syvende ledd blir nye tredje til åttende ledd.

§ 5-6 tredje ledd nytt annet punktum skal lyde:

Revisjonsberetningen skal inneholde en beskrivelse av hva revisjonen har omfattet der det minst skal opplyses hvilke revisjonsstandarder som er anvendt ved revisjonen.

§ 5-6 fjerde ledd nytt nr. 1 skal lyde:

1. en klar angivelse av om årsregnskapet etter revisors oppfatning gir et rettvisende bilde i samsvar med det regelverket for finansiell rapportering som er anvendt,

Nåværende nr. 1 til 3 blir nye nr. 2 til 4.

§ 5-6 femte ledd skal lyde:

Dersom regnskapet ikke gir de opplysninger om foretakets resultat og stilling som burde vært gitt, skal revisor ta forbehold, og eventuelt gi nødvendige tilleggsopplysninger i sin beretning. Det skal henvises til eventuelle forhold som revisor har påpekt ved bruk av presisering uten å ha tatt forbehold i revisjonsberetningen.

§ 5-6 åttende ledd skal lyde:

Revisor som reviderer årsregnskap for et morselskap skal avgi en felles revisjonsberetning for morselskapet og konsernet. Bestemmelsene i første til syvende ledd gjelder tilsvarende.

VI

Loven gjelder fra den tid Kongen bestemmer. Kongen kan sette i kraft de enkelte bestemmelsene til forskjellig tid.

Kongen kan gi overgangsregler.

Oslo, i finanskomiteen, den 9. desember 2004