6. Komiteen si tilråding
Komiteen viser til proposisjonen og ber Odelstinget gjere følgjande
I.
I lov av 4. juni 1976 nr 59 om aksjeselskaper gjøres følgende endringer:
§ 1-1 tredje, fjerde og femte ledd skal lyde:
Et aksjeselskap kan være enten allment aksjeselskap eller privat aksjeselskap. Lovens bestemmelser gjelder for både allmenne aksjeselskaper og private aksjeselskaper, hvis ikke noe annet er særskilt fastsatt.
Med allment aksjeselskap forstås i denne lov aksjeselskap som er betegnet som allment aksjeselskap i vedtektene, og som er registrert som allment aksjeselskap i Foretaksregisteret. Med privat aksjeselskap forstås aksjeselskap som ikke er allment aksjeselskap.
Et aksjeselskap skal ha en aksjekapital som er fordelt på en eller flere aksjer. For private aksjeselskaper skal aksjekapitalen være minst 50.000 kroner. For allmenne aksjeselskaper skal aksjekapitalen være minst en million kroner. Aksjene skal lyde på like stort beløp.
§ 1-2 fjerde ledd skal lyde:
Utenlandsk aksjeselskap reknes som morselskap ved anvendelse av § 3-15, § 7-1 første ledd annet punktum, § 7-2 første ledd annet punktum, § 8-8, § 10-4 annet og tredje ledd, § 11-5 annet ledd punkt 2.3 og 2.5, § 11-7, § 11-11 første ledd og § 12-10 annet ledd nr. 1 og 2. Det samme gjelder ved anvendelse av § 12-10 tredje ledd, dersom aksjeselskapet hører hjemme i et nordisk land. Utenlandsk selskap reknes ikke som datterselskap ved anvendelse av § 3-15, § 8-8, § 10-4 femte ledd og § 10-8 annet punktum.
§ 2-2 annet ledd skal lyde:
I et allment aksjeselskap skal vedtektene i tillegg angi:
| 1. | At selskapet skal være allment aksjeselskap. |
| 2. | Om selskapet skal ha flere administrerende direktører, eller om styret, bedriftsforsamlingen eller representantskapet skal kunne bestemme at selskapet skal ha flere administrerende direktører. |
Nåværende annet og tredje ledd blir nye tredje og fjerde ledd.
§ 2-3 første ledd nytt nr. 4 skal lyde:
| 4. | For allment aksjeselskap: stifternes navn, adresse og fødselsnummer, eller for juridiske personer, firma, adresse og organisasjonsnummer. |
§ 2-3 annet ledd skal lyde:
Dersom aksjer i et allment aksjeselskap forutsettes tegnet av andre enn stifterne eller noen som stifterne handler etter avtale med, skal stifelsesdokumentet også angi:
| 1. | De regler som vil bli benyttet i tilfelle overtegning. |
| 2. | Om det skal være adgang til å overdra aksjer som ikke er fullt innbetalt. |
Ny § 2-4 a skal lyde:
Dersom et allment aksjeselskap skal overta andre formuesverdier enn penger mot vederlag i aksjer eller på annen måte, jf. § 2-4 første ledd nr. 1 og 2, skal det utarbeides en redegjørelse av én eller flere uavhengige sakkyndige. Som uavhengig sakkyndig skal benyttes en registrert eller statsautorisert revisor. Departementet kan i forskrift bestemme at også andre yrkesgrupper kan benyttes som uavhengig sakkyndig.
Redegjørelsen skal minst inneholde:
| 1. | En beskrivelse av hvert innskudd eller erverv. Skal en bestående virksomhet overtas, skal årsoppgjør for virksomheten for de to siste år, herunder eventuell revisjonsberetning, tas inn i eller vedlegges redegjørelsen. Det skal gis opplysning om resultatet av driften i tiden etter den seneste balansedagen. Foreligger ikke årsoppgjør for virksomheten, skal det gis opplysning om resultatet av driften i de siste to år. |
| 2. | Opplysning om de prinsipper som er fulgt ved vurderingen av de eiendeler selskapet skal overta. |
| 3. | Erklæring om at de eiendeler selskapet skal overta, har en verdi som minst svarer til det avtalte vederlag, herunder pålydende av de aksjer som skal utstedes som vederlag, med tillegg av eventuell overkurs. |
Ved utarbeidelsen av redegjørelsen gjelder reglene i § 10-8 om revisors undersøkelsesrett m.v. tilsvarende.
Redegjørelsen skal vedlegges stiftelsesdokumentet.
Ny § 2-4 b skal lyde:
I private aksjeselskaper kan aksjer bare tegnes av stifterne eller noen som stifterne handler etter avtale med.
I § 2-5 skal innledningen til annet ledd lyde:
Er aksjer i et allment aksjeselskap forutsatt tegnet av andre enn stifterne eller noen som stifterne handler etter avtale med, gjelder følgende særregler:
§ 2-7 tredje ledd skal lyde:
Blir det innkalt til en senere generalforsamling, skal tegningslistene, skriftlige avtaler som stiftelsesdokumentet henviser til, og eventuelt redegjørelsen etter § 2-4 a i minst en uke før generalforsamlingen holdes tilgjengelig for aksjetegnerne på et sted som angis i innkallingen.
Ny § 2-8 a skal lyde:
Skal selskapet i henhold til stiftelsesdokumentet overta andre formuesverdier enn penger mot vederlag i aksjer eller på annen måte, skal det utarbeides en åpningsbalanse før selskapet meldes til Foretaksregisteret. Åpningsbalansen skal settes opp i overensstemmelse med reglene i kapittel 11, og skal inntas i årsoppgjørsboken.
§ 2-9 annet ledd skal lyde:
Skal et privat aksjeselskap i henhold til stiftelsesdokumentet overta andre formueverdier enn penger mot vederlag i aksjer eller på annen måte, kan selskapet ikke registreres før det foreligger uttalelse fra revisor om at avtalen ikke strider mot § 2-4 tredje ledd. Uttalelsen skal avgis på grunnlag av åpningsbalansen etter § 2-8 a.
Ny § 2-9 a skal lyde:
I allmenne aksjeselskaper må en avtale om erverv av eiendeler fra en aksjeeier eller stifter som ikke er angitt i stiftelsesdokumentet etter reglene i § 2-4, jf. § 2-4 a, godkjennes av generalforsamlingen for å være bindende, dersom:
| 1. | ervervet skjer etter stiftelsen og innen to år etter at selskapet er registrert, og |
| 2. | vederlaget svarer til minst en tiendedel av aksjekapitalen på tidspunktet for ervervet. |
Likestilt med en aksjeeier eller stifter etter første ledd er:
| 1. | Vedkommendes ektefelle, person som vedkommende bor sammen med i ekteskapsliknende forhold, person som vedkommende er beslektet eller besvogret med i rett opp- eller nedstigende linje og selskap der vedkommende eller person som nevnt her, har slik innflytelse som nevnt i § 1-2. |
| 2. | Noen som handler etter avtale med eller for øvrig opptrer i forståelse med en aksjeeier eller stifter. |
Det skal utarbeides en redegjørelse for ervervet etter reglene i § 2-4 a som skal vedlegges innkallingen og legges fram på generalforsamlingen.
Redegjørelsen skal uten opphold meldes til Foretaksregisteret.
Bestemmelsene i denne paragrafen gjelder ikke forretningsavtaler på vanlige vilkår eller erverv av verdipapirer til pris i henhold til offentlig kursnotering.
I § 3-9 blir nåværende femte ledd nytt tredje ledd.
§ 3-11 første ledd annet punktum skal lyde:
Er selskapet, eventuelt aksjekapitalforhøyelse som en registrert aksje har grunnlag i, ikke registrert i Foretaksregisteret, skal aksjeeierregisteret angi dette.
Ny § 3-15 skal lyde:
Eier et morselskap mer enn ni tiendedeler av aksjene i et datteraksjeselskap og har det en tilsvarende del av de stemmer som kan avgis på generalforsamlingen, kan styret i morselskapet beslutte at morselskapet skal innløse de øvrige aksjer i datterselskapet. Også hver av de andre aksjeeiere i datterselskapet har rett til å kreve sine aksjer innløst av morselskapet. Løsingssummen fastsettes i mangel av minnelig overenskomst ved skjønn på morselskapets kostnad. Når særlige grunner taler for det, kan bestemmes at utgiftene helt eller delvis skal dekkes av den annen part.
Første ledd gjelder tilsvarende når staten, et statsforetak eller bank som eies av staten ved Postverket eier så stor del av aksjekapitalen som der fastsatt.
§ 4-2 første og annet ledd skal lyde:
Ved forhøyelse av aksjekapitalen har selskapets aksjeeiere fortrinnsrett til de nye aksjer i samme forhold som de fra før eier aksjer i selskapet. Dersom det er flere aksjeklasser i selskapet, kan vedtektene bestemme at ved forholdsmessig kapitalforhøyelse innen hver aksjeklasse, skal aksjeeierne ha fortrinnsrett bare til aksjer innen den klasse han fra før har aksjer i. For allmenne aksjeselskaper gjelder annet punktum bare dersom forskjellen mellom aksjeklassene gjelder stemmerett, rett til utbytte eller rettigheter ved utlodning av selskapets eiendeler ved oppløsning av selskapet. For øvrig kan første punktum ikke fravikes i vedtektene.
Blir fortrinnsretten ikke nyttet fullt ut ved forhøyelse av aksjekapitalen mot nytegning av aksjer, skal de som har nyttet tegningsretten og som vil overta en større brøkdel, ha fortrinnsrett framfor utenforstående og slik at det i tilfelle foretas fordeling mellom dem mest mulig i forhold til det antall tegningsretter hver av dem har nyttet. Styret kan likevel selge ubrukte tegningsretter slik at verdien kommer de aksjeeiere til gode som ikke har nyttet eller avhendet tegningsretten.
§ 4-2 tredje ledd første punktum skal lyde:
Når forhøyelse av aksjekapitalen skal skje mot nytegning av aksjer, kan generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring beslutte å fravike det som er bestemt om aksjeeiernes fortrinnsrett i første ledd første punktum eller i vedtektene, jf. første ledd annet og tredje punktum.
§ 4-2 sjette ledd skal lyde:
I forbindelse med fusjon som nevnt i § 14-1 annet punktum og § 14-10 fjerde ledd, kan generalforsamlingen i morselskapet med vedtektsbestemt flertall beslutte at aksjeeiernes fortrinnsrett til nye aksjer ved fondsemisjon skal fravikes til fordel for aksjeeierne i det overdragende selskap så langt de nye aksjene skal ytes som fusjonsvederlag.
§ 4-4 første ledd nr. 4 skal lyde:
| 4. | Tegningsfristen og den frist aksjeeierne skal ha for tegning av aksjer i henhold til fortrinnsretten og som ikke må være kortere enn to uker reknet fra det tidspunkt tegningslistene legges fram. I allmenne aksjeselskaper reknes fristen fra det tidspunkt underretning etter tredje ledd er sendt. |
I § 4-4 skal innledningen til annet ledd lyde:
Dersom det i et allment aksjeselskap er bestemt eller må regnes med at aksjer vil bli tegnet av andre enn aksjeeierne eller bestemt angitte personer skal beslutningen dessuten angi:
§ 4-4 tredje ledd skal lyde:
Aksjeeiere som etter beslutningen skal ha fortrinnsrett til de nye aksjer, skal gjøres kjent med beslutningen etter de regler som gjelder for innkalling til generalforsamling, og gis opplysning om hva de skal iaktta om de vil bruke fortrinnsretten, herunder fristen for å tegne. I allmenne aksjeselskaper skal aksjeeierne også gjøres kjent med beslutningen ved kunngjøring i Norsk Lysingsblad dersom selskapet har vedtektsbestemmelse om innkalling som nevnt i § 9-9 annet ledd annet punktum.
§ 4-5 annet ledd skal lyde:
Skal et privat aksjeselskap etter tegningsvilkårene overta andre formuesgjenstander enn penger mot vederlag i aksjer, skal revisor gi uttalelse om at avtalene ikke strider mot § 2-4 tredje ledd. For allmenne aksjeselskaper gjelder § 2-4 a tilsvarende. Uttalelsen, skriftlige avtaler som er opprettet om vilkår som nevnt i første ledd, og eventuelt redegjørelsen etter § 2-4 a, skal tilstilles eller holdes tilgjengelig for aksjeeierne etter reglene i § 4-1 tredje ledd og legges fram på generalforsamlingen.
Ny § 4-5 a skal lyde:
I private aksjeselskaper kan beslutningen om kapitalforhøyelse bare gå ut på at aksjene skal kunne tegnes av aksjeeierne eller av bestemt angitte personer.
I § 4-6 skal innledningen til tredje ledd lyde:
Dersom det i et allment aksjeselskap er bestemt eller må regnes med at aksjer vil bli tegnet av andre enn aksjeeierne eller bestemt angitte personer, gjelder følgende særregler:
§ 4-7 femte ledd skal lyde:
Bestemmelsene i § 2-11 jf. § 2-9 tredje ledd første punktum og § 2-12 gjelder tilsvarende ved kapitalforhøyelse. For private aksjeselskaper gjelder også § 2-9 annet ledd tilsvarende.
§ 4-9 første ledd femte punktum skal lyde:
For tegningsvilkår som nevnt i § 4-5 gjelder bestemmelsene i § 2-4 tilsvarende, og revisor skal gi uttalelse, eventuelt skal det i allmenne aksjeselskaper utarbeides en redegjørelse, som nevnt i § 4-5 annet ledd.
§ 4-9 annet ledd skal lyde:
Skal de eldre aksjeeiere ha fortrinnsrett til de nye aksjer, skal de varsles etter de regler som gjelder for innkalling til generalforsamling og gis opplysning om hva de etter beslutningen skal gjøre om de vil bruke fortrinnsretten, herunder fristen for å tegne. I allmenne aksjeselskaper skal aksjeeierne også gjøres kjent med beslutningen ved kunngjøring i Norsk Lysingsblad dersom selskapet har vedtektsbestemmelse om innkalling som nevnt i § 9-9 annet ledd annet punktum.
§ 6-1 første ledd skal lyde:
Beslutning om å nedsette aksjekapitalen i andre tilfelle enn nevnt i § 4-7 fjerde ledd og § 6-4 annet ledd nr. 1 treffes av generalforsamlingen.
§ 6-4 skal lyde:
Aksjeselskaper kan i vedtektene gi bestemmelser om innløsning av aksjer ved nedsetting av aksjekapitalen. Både selskapet og aksjeeieren kan gis rett til å kreve innløsing.
For nedsetting av aksjekapitalen i et privat aksjeselskap ved innløsing av aksjer etter bestemmelse i vedtektene gjelder følgende unntak fra reglene i § 6-1 til § 6-3:
| 1. | Dersom innløsing er krevd av en aksjeeier og selskapet plikter å etterkomme kravet, kan kapitalnedsettingen gjennomføres av styret uten forutgående generalforsamlingsbeslutning, med mindre vedtektene selv fastsetter noe annet. Styret kan gjennomføre de nødvendige vedtektsendringer. |
| 2. | Dersom retten til innløsing er begrenset til en femtedel av aksjekapitalen og innløsingen gjelder aksjer som er utstedt etter at eller samtidig med at innløsingsregelen ble registrert, kan kapitalnedsettingen gjennomføres uten kreditorinnkalling etter § 6-3. Når registrering har funnet sted, trer kapitalnedsettingen i kraft. |
I et allment aksjeselskap kan innløsing etter krav fra selskapet i medhold av bestemmelse i vedtektene gjennomføres uten kreditorvarsel etter § 6-3 dersom:
| 1. | innløsingen gjelder aksjer som er utstedt etter at eller samtidig med at innløsingsregelen ble registrert, |
| 2. | retten bare gjelder fullt innbetalte aksjer, |
| 3. | aksjene innløses uten utdeling, eller utdelingen ikke overstiger selskapets frie egenkapital etter den senest fastsatte balansen, og |
| 4. | et beløp tilsvarende de innløste aksjenes pålydende verdi avsettes til innløsingsfondet. § 12-2 første ledd gjelder tilsvarende for innløsingsfondet. |
§ 7-1 skal lyde:
Et aksjeselskap kan ikke tegne egne aksjer. Et datterselskap kan heller ikke tegne aksjer i morselskapet. Dersom selskapets aksjer tegnes av andre enn selskapet, men for selskapets regning, anses aksjene tegnet for egen regning av den som opptrer som aksjetegner.
Dersom aksjer tegnes i strid med reglene i første ledd første og annet punktum, anses stifterne, eller ved kapitalforhøyelse styret, for å ha tegnet aksjen for egen regning. Stifterne eller styremedlemmene hefter i så fall én for alle og alle for én for det beløpet som skal betales for aksjen. Stiftere og styremedlemmer som har stemt imot aksjetegningen, eller som kan godtgjøre at de på beslutningstidspunktet verken kjente til eller burde ha kjent til den ulovlige aksjetegningen, er likevel ikke ansvarlige etter reglene i første og annet punktum.
Nåværende § 7-1 blir ny § 7-2. Paragrafens første punktum skal lyde:
Et aksjeselskap kan heller ikke erverve egne aksjer på annen måte enn ved tegning (jf. § 7-1), og det kan ikke ved avtale erverve pant i egne aksjer.
§ 8-1 første ledd annet punktum skal lyde:
I et privat aksjeselskap med en aksjekapital på mindre enn en million kroner kan styret bestå av ett eller to medlemmer.
§ 8-4 skal lyde:
Et aksjeselskap skal ha administrerende direktør (forretningsfører, disponent). I et privat aksjeselskap med en aksjekapital på mindre enn en million kroner kan styret likevel bestemme at selskapet ikke skal ha administrerende direktør.
I vedtektene kan det bestemmes at selskapet skal ha flere administrerende direktører. Vedtektene kan også fastsette at styret, bedriftsforsamlingen eller representantskapet kan bestemme at selskapet skal ha flere administrerende direktører.
Administrerende direktør tilsettes av styret.
I vedtektene kan styrets myndighet etter første og tredje ledd legges til bedriftsforsamlingen, eller til generalforsamlingen eller representantskapet om selskapet ikke har bedriftsforsamling. Dersom det er avtalt at selskapet ikke skal ha bedriftsforsamling, jf. § 8-18 annet ledd, skal myndigheten ligge til styret.
Ny § 8-4 a skal lyde:
Etter at valg av styremedlem eller tilsetting av administrerende direktør er registrert i Foretaksregisteret, kan mangler ved valget eller tilsettingen ikke påberopes overfor en tredjeperson, med mindre selskapet godtgjør at tredjepersonen kjente til mangelen.
§ 8-9 første ledd fjerde og nytt femte punktum skal lyde:
Administrerende direktør kan ikke velges til formann i styret dersom selskapet ikke har bedriftsforsamling eller representantskap. Administrerende direktør kan likevel velges til formann i styret i et privat aksjeselskap som har en aksjekapital på mindre enn en million kroner.
Ny § 8-11 a skal lyde:
I selskaper med bare én aksjeeier skal avtaler som inngås mellom aksjeeieren og selskapet, innføres i eller vedlegges styreprotokollen. Dette gjelder likevel ikke forretningsavtaler på vanlige vilkår.
§ 8-15 skal lyde:
Har noen som etter § 8-12 eller § 8-13 representerer selskapet utad, ved disposisjon på vegne av selskapet overskredet sin myndighet, er disposisjonen ikke bindende for selskapet dersom selskapet godtgjør at medkontrahenten innså eller burde innse at myndigheten ble overskredet og det derfor ville stri mot redelighet å gjøre disposisjonen gjeldende.
Ny § 9-6 a skal lyde:
Hvis egenkapitalen i et allment aksjeselskap blir lavere enn halve aksjekapitalen, skal styret sørge for at det holdes generalforsamling innen seks måneder.
På generalforsamlingen skal styret redegjøre for selskapets økonomiske stilling og foreslå tiltak som vil føre til at selskapet får en egenkapital som minst tilsvarer aksjekapitalen, eventuelt at aksjekapitalen nedsettes etter reglene i kapittel 6. Finner styret ikke å kunne foreslå tiltak som nevnt i første punktum, skal styret foreslå at selskapet besluttes oppløst.
§ 9-14 første ledd første punktum skal lyde:
Beslutning om å endre vedtektene fattes av generalforsamlingen, bortsett fra de tilfelle som er nevnt i § 4-7 fjerde ledd, § 4-9 tredje ledd, § 5-2 annet ledd og § 6-4 annet ledd nr 1.
§ 9-15 første ledd nr. 1 skal lyde:
| 1. | at aksjeeiernes rett til utbytte eller til selskapets formue reduseres ved bestemmelse som nevnt i § 2-2 tredje ledd, |
§ 11-6 annet ledd ny post 2.4.1.5 skal lyde:
Innløsingsfond
§ 11-12 fjerde ledd nytt tredje punktum skal lyde:
For allmenne aksjeselskaper gjelder bestemmelsen i annet punktum dersom balansen viser at en tredel av aksjekapitalen er tapt.
§ 12-10 sjette ledd skal lyde:
Selskapet kan ikke gi kreditt, stille sikkerhet eller på annen måte stille midler til rådighet i forbindelse med erverv av aksjer i selskapet, eller av aksjer eller andeler i et annet selskap i samme konsern. Likestilt med aksjer og andeler er rett til å erverve aksjer eller andeler. Forbudet gjelder enten bistanden skjer før, samtidig med eller etter ervervet. Kongen kan ved forskrift eller enkeltvedtak gjøre unntak fra første, annet og tredje punktum. For allmenne aksjeselskaper kan unntak bare gjøres for disposisjoner som foretas med sikte på erverv av aksjer av eller for selskapets ansatte eller ansatte i selskap i samme konsern.
Kapitteloverskriften til kapittel 14 skal lyde:
Kap. 14. Fusjon og omdanning i private og allmenne aksjeselskaper
Ny avsnittsoverskrift foran § 14-1 skal lyde:
Fusjon i private aksjeselskaper
§ 14-1 skal lyde:
Fusjonsreglene i § 14-1 a til § 14-8 gjelder bare dersom samtlige selskaper som deltar i fusjonen, er private aksjeselskaper.
Nåværende § 14-1 blir ny § 14-1 a. Paragrafens første punktum skal lyde:
Et privat aksjeselskap kan overdra eiendeler, rettigheter og forpliktelser som helhet til et annet privat aksjeselskap mot at aksjeeierne får aksjer i det overtakende selskap, eller aksjer med et tillegg som ikke overstiger 20 prosent av det samlede vederlag.
§ 14-3 første ledd skal lyde:
Om forslaget til fusjonsavtale skal revisor i det overtakende selskap avgi uttalelse som fastsatt i § 4-5 annet ledd første punktum.
§ 14-7 skal lyde:
Bestemmelsene i § 14-1 a til § 14-6 gjelder tilsvarende for fusjon ved at to eller flere private aksjeselskaper sluttes sammen til et nytt privat aksjeselskap.
§ 14-9 til § 14-24 skal lyde:
Fusjon i allmenne aksjeselskaper
§ 14-9.
Fusjonsreglene i § 14-10 til § 14-22 gjelder bare dersom ett eller flere av de aksjeselskapene som deltar i fusjonen, er allment aksjeselskap.
§ 14-10.
Ved å godkjenne en fusjonsplan kan generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring beslutte at et aksjeselskap skal fusjoneres med ett eller flere andre aksjeselskaper. Hvis noen av de selskapene som deltar i fusjonen, har flere aksjeklasser, gjelder § 9-14 annet ledd tilsvarende.
I det overtakende selskapet kan styret treffe beslutning om fusjon dersom forhøyelse av aksjekapitalen i dette selskapet kan gjennomføres på grunnlag av fullmakt som er gitt i medhold av § 4-8, og fullmakten særskilt angir at den omfatter fusjon. Beslutningen skal likevel treffes av generalforsamlingen dersom dette kreves av aksjeeiere som representerer minst fem prosent av aksjekapitalen, innen to uker etter at fusjonsdokumentene er gjort tilgjengelige for aksjeeierne etter § 14-15, eller dersom bedriftsforsamlingen eller representantskapet går imot avtalen. Styret skal i så fall sørge for at generalforsamlingen holdes innen en måned etter at kravet er fremsatt.
I det overdragende selskapet kan fusjon gjennomføres etter bestemmelsene i § 14-11 til § 14-22 dersom selskapets eiendeler, rettigheter og forpliktelser overføres som helhet til det overtakende selskapet, mot at aksjeeierne i det overdragende selskapet får aksjer i det overtakende selskapet som vederlag, eller aksjer med et tillegg som ikke må overstige 20 prosent av det samlede vederlaget.
Tilhører det overtakende selskapet et konsern, og morselskapet alene eller sammen med andre datterselskaper eier mer enn 90 prosent av aksjene i det overtakende selskapet og har en tilsvarende andel av de stemmene som kan avgis på generalforsamlingen i dette selskapet, kan vederlaget være aksjer i morselskapet, datterselskapet eller et annet datterselskap, eller slike aksjer med et tillegg som ikke må overstige 20 prosent av det samlede vederlaget.
I det overtakende selskapet gjennomføres fusjon etter bestemmelsene i kapittel 2 (fusjon ved stiftelse av nytt selskap) eller kapittel 4 (fusjon ved overtakelse), med de særregler som følger av bestemmelsene i § 14-11 til § 14-22. Godkjennelse av fusjonsplanen i det overdragende selskapet har virkning som aksjetegning i det overtakende selskapet.
Dersom fusjonen innebærer at ett eller flere av selskapene skal omdannes fra allment til privat aksjeselskap eller omvendt, gjelder også bestemmelsene i § 14-23 og § 14-24.
§ 14-11.
Styrene i de selskapene som skal delta i fusjonen, må inngå avtale om å foreslå en felles fusjonsplan. Fusjonsplanen må undertegnes av styrene, og den må i det minste angi:
| 1. | Selskapenes former, firmaer, forretningskommuner, adresser og organisasjonsnummer. |
| 2. | Tidspunktet for overføring av eiendeler, rettigheter og forpliktelser. |
| 3. | Fra hvilket tidspunkt transaksjoner i det eller de overdragende selskapene regnskapsmessig skal anses foretatt for det overtakende selskapets regning. |
| 4. | Det vederlag som skal ytes til aksjeeierne i det eller de overdragende selskapene. |
| 5. | Vilkår for utøvelse av rettigheter som aksjeeier i det overtakende selskapet, og for innføring i aksjeboken eller registrering i aksjeeierregisteret. |
| 6. | Fra hvilket regnskapsår de aksjer som ytes som vederlag, gir rett til utbytte, og i tilfelle særlige vilkår for rett til utbytte. |
| 7. | Hvilke rettigheter aksjeeiere med særlige rettigheter og innehavere av rettigheter som nevnt i kapittel 5 i det eller de overdragende selskapene skal ha i det overtakende selskapet, jf § 14-21. |
| 8. | Enhver særlig fordel som skal tilfalle medlemmer av styret, administrerende direktør eller uavhengige sakkyndige ved fusjonen. |
| 9. | Utkast til åpningsbalanse for det overtakende selskapet. Åpningsbalansen skal settes opp i samsvar med reglene i kapittel 11. Registrert eller statsautorisert revisor skal gi en påtegning på balansen om at den er gjort opp i samsvar med disse reglene. |
Ved fusjon ved stiftelse av nytt selskap skal fusjonsplanen også inneholde forslag til stiftelsesdokument for det overtakende selskapet, jf § 2-1 til § 2-4 så langt de passer.
Ved fusjon ved overtakelse skal fusjonsplanen også inneholde forslag til beslutning om kapitalforhøyelse og forslag til vedtektsendringer, jf § 4-1 annet ledd første og annet punktum. Fusjonsplanen skal videre inneholde eventuelle nye særlige bestemmelser om aksjeeiernes rettsstilling.
Som vedlegg til fusjonsplanen skal følge:
| 1. | Vedtektene for de selskaper som deltar i fusjonen. |
| 2. | Avskrift av de deltakende selskapers årsoppgjør for de siste tre regnskapsår. |
| 3. | Mellombalanser for de deltakende selskaper, dersom fusjonsplanen undertegnes mer enn seks måneder etter utløpet av det seneste regnskapsår. Mellombalansene skal være fastsatt og revidert etter reglene for årsoppgjør, og balansedagene må ikke ligge lenger tilbake i tid enn tre måneder før dagen for undertegningen av fusjonsplanen. |
§ 14-12.
Styret i hvert selskap skal utarbeide en detaljert skriftlig rapport om fusjonen for så vidt angår dette selskapet.
Rapporten skal i det minste:
| 1. | Forklare og begrunne fusjonen, rettslig såvel som økonomisk. |
| 2. | Forklare og begrunne, rettslig såvel som økonomisk, det vederlag til aksjeeierne i det eller de overdragende selskapene som er angitt i fusjonsplanen. |
| 3. | Omtale særlige vanskeligheter i forbindelse med fastsettelsen av vederlaget. |
| 4. | Omtale den betydning fusjonen kan få for de ansatte i selskapet. |
§ 14-13.
For hvert av de selskaper som deltar i fusjonen, skal én eller flere uavhengige sakkyndige gi en skriftlig redegjørelse om fusjonsplanen til selskapets aksjeeiere. Som uavhengig sakkyndig skal benyttes en registrert eller statsautorisert revisor. Departementet kan i forskrift bestemme at også andre yrkesgrupper kan benyttes som uavhengig sakkyndig.
Uttalelsen skal i det minste angi:
| 1. | Hvilke framgangsmåter som har vært benyttet ved fastsettelsen av vederlaget til aksjeeierne i det eller de overdragende selskapene, og om framgangsmåtene har vært hensiktsmessige. Har flere framgangsmåter vært benyttet, skal det angis hvilken aksjeverdi den enkelte framgangsmåte har ledet til og hvilken betydning den enkelte framgangsmåte har hatt for vederlaget. |
| 2. | Om det har vært særlige vanskeligheter i forbindelse med fastsettelsen av vederlaget, og i tilfelle hvilke. |
| 3. | Om vederlaget til aksjeeierne i det overdragende selskapet er rimelig og saklig begrunnet. |
Når det gjelder det overtakende selskapet, skal uttalelsen også være i samsvar med bestemmelsene i § 2-4 a.
Ved utarbeidelsen av redegjørelsen gjelder § 10-8 tilsvarende.
§ 14-14.
Dersom de ansatte ikke er representert i styret etter reglene i § 8-17, og selskapet ikke har bedriftsforsamling, skal de dokumenter som er angitt i § 14-11 til § 14-13, gjøres kjent for de ansatte eller for representanter for de ansatte, som har rett til å uttale seg om fusjonsplanen. I selskaper som har bedriftsforsamling, skal de dokumenter som er angitt i § 14-11 til § 14-13, forelegges bedriftsforsamlingen. En skriftlig uttalelse fra de ansatte eller bedriftsforsamlingen skal anses som et dokument til den videre behandlingen av fusjonsplanen i vedkommende selskap.
§ 14-15.
Senest en måned før generalforsamlingen skal behandle fusjonsplanen, skal de dokumenter som er angitt i § 14-11 til § 14-14, sendes til hver enkelt aksjeeier. I selskap som har vedtektsbestemmelse som nevnt i § 9-9 annet ledd annet punktum, kan dokumentene i stedet legges ut til ettersyn på selskapets kontor. Aksjeeierne skal i så fall innen fristen etter første punktum underrettes om at dokumentene er tilgjengelige på denne måten ved skriftlig henvendelse til hver enkelt aksjeeier eller ved kunngjøring som angitt i vedtektsbestemmelse etter § 9-9 annet ledd annet punktum. I den skriftlige underretningen eller kunngjøringen skal aksjeeierne gjøres oppmerksom på at de kan kreve å få tilsendt dokumentene vederlagsfritt. Dokumentene skal også legges fram på generalforsamlingen.
Dersom beslutning om fusjon i det overtakende selskapet skal treffes av styret etter § 14-10 annet ledd, skal dokumentene gjøres tilgjengelige for aksjeeierne i dette selskapet etter reglene i første ledd senest en måned før generalforsamlingen i det eller de overdragende selskapene.
§ 14-16.
Senest en måned før generalforsamlingen skal behandle fusjonsplanen, skal allmenne aksjeselskaper som deltar i fusjonen, melde fusjonsplanen til Foretaksregisteret. Dersom beslutningen om fusjon i det overtakende selskapet skal treffes av styret etter § 14-10 annet ledd, skal fusjonsplanen meldes til Foretaksregisteret for dette selskapet senest en måned før generalforsamlingen i det eller de overdragende selskapene.
Foretaksregisteret skal kunngjøre at det har mottatt fusjonsplanen, hvilke selskaper som skal delta i fusjonen, og at fusjonsplanen er tilgjengelig hos Foretaksregisteret. Kunngjøringen skal rykkes inn to ganger med minst en ukes mellomrom i Norsk Lysingsblad og i en avis som er alminnelig lest på selskapets forretningssted.
§ 14-17.
Senest en måned etter at fusjonsplanen er godkjent av generalforsamlingene, og eventuelt av styret, i alle de selskaper som deltar i fusjonen, skal beslutningene meldes til Foretaksregisteret. Oversittes fristen, bortfaller beslutningen.
Foretaksregisteret skal kunngjøre beslutningene og varsle selskapenes kreditorer om at de må melde fra til selskapet innen seks uker fra siste kunngjøring dersom de vil gjøre innsigelse mot at fusjonen gjennomføres. Kunngjøringene skal rykkes inn to ganger med minst en ukes mellomrom i Norsk Lysingsblad og i en avis som er alminnelig lest på selskapets forretningssted. Kunngjøringen i avisen kan gjengis i en forkortet form med henvisning til kunngjøringen i Norsk Lysingsblad.
Gjør noen kreditor med en uomtvistet og forfalt fordring innsigelse innen fristens utløp, kan fusjonen ikke gjennomføres før fordringen er betalt. Kreditorer med fordringer som er omtvistet eller uforfalt og ikke betryggende sikret, kan kreve betryggende sikkerhet. Det kan kreves at skifteretten avgjør om det foreligger en fordring, og om en eksisterende eller den tilbudte sikkerhet er betryggende. Er det åpenbart at det ikke foreligger noen fordring, eller er det åpenbart at fusjonen ikke vil forringe kreditors dekningsmuligheter, kan skifteretten forkaste kravet om sikkerhet, og fusjonen kan gjennomføres uten hinder av innsigelsen. Krav om skifterettens avgjørelse må være fremsatt innen to måneder regnet fra siste kunngjøring.
§ 14-18.
Det kan bestemmes i fusjonsplanen at når fusjonsplanen er godkjent i alle de selskaper som deltar i fusjonen, skal det overtakende selskapet overta forvaltningen av det eller de overdragende selskapene.
Det eller de overdragende selskapenes eiendeler og saker må holdes atskilt inntil virkningene av fusjonen er inntrådt.
§ 14-19.
Når fristen etter § 14-17 annet ledd har løpt ut for alle selskaper som deltar i fusjonen, og alle krav etter bestemmelsens tredje ledd er innfridd eller avgjort, inntrer følgende virkninger av fusjonen:
| 1. | Det eller de overdragende selskapene er oppløst. |
| 2. | Det overtakende selskapet er stiftet eller aksjekapitalen i det overtakende selskapet er forhøyet. |
| 3. | Det eller de overdragende selskapenes eiendeler, rettigheter og forpliktelser er overført til det overtakende selskapet. |
| 4. | Aksjene i det eller de overdragende selskapene er byttet om med aksjer i det overtakende selskapet eller i selskap i samme konsern som det overtakende selskapet. |
| 5. | Krav på vederlag i annet enn aksjer er forfalt. |
| 6. | Andre virkninger som er bestemt i fusjonsplanen. |
Selv om krav etter § 14-17 ikke er innfridd eller avgjort, kan skifteretten etter begjæring fra det selskapet kravet gjelder, beslutte at virkningene av fusjonen skal inntre.
Det overtakende selskapet kan overføre formelle posisjoner som eier eller rettighetshaver etter de alminnelige regler.
Når virkningene av fusjonen har inntrådt, skal det overtakende selskapet melde dette til Foretaksregisteret for alle selskaper som deltar i fusjonen.
Har aksjene i det eller de overdragende selskapene vært registrert i Verdipapirsentralen, skal utbetaling av vederlag i annet enn aksjer registreres på aksjeeierens konto i Verdipapirsentralen.
Det overtakende selskapet skal oppbevare det eller de overdragende selskapenes bøker inntil 10 år etter at virkningene av fusjonen har inntrådt. Har det eller de overdragende selskapene vært registrert i Verdipapirsentralen, skal det overtakende selskapet også oppbevare en utskrift av aksjeeierregisteret, slik dette er når virkningene av fusjonen inntrer.
§ 14-20.
For søksmål med påstand om at en beslutning om å godkjenne en fusjonsplan skal kjennes ugyldig, gjelder ikke bestemmelsene i § 9-17. Søksmål med slik påstand må være reist innen seks uker etter at fusjonsplanen er godkjent i alle de selskaper som deltar i fusjonen.
Domstolen skal gi det saksøkte selskapet en frist på inntil tre måneder for å bringe i orden det forholdet som søksmålet bygger på.
En dom som kjenner generalforsamlingens beslutning ugyldig, har virkning for alle aksjeeiere. Er generalforsamlingens beslutning meldt til Foretaksregisteret, skal en dom på ugyldighet av domstolen meldes til Foretaksregisteret, som skal kunngjøre dommen på selskapets kostnad i Norsk Lysingsblad og i en avis som er alminnelig lest på selskapets forretningssted. Kunngjøringen i avisen kan gjengis i en forkortet form med henvisning til kunngjøringen i Norsk Lysingsblad.
Når generalforsamlingens beslutning kjennes ugyldig, hefter selskapet solidarisk med de øvrige selskaper som har deltatt i fusjonen, for forpliktelser som har oppstått etter at virkningene av fusjonen skulle være inntrådt etter § 14-19, men før kunngjøringen av dommen.
§ 14-21.
Aksjeeiere med særlige rettigheter og innehavere av rettigheter som nevnt i kapittel 5 i et overdragende selskap kan kreve sine rettigheter innløst av det overdragende eller det overtakende selskapet, dersom rettighetene i det overtakende selskapet ikke minst tilsvarer de rettigheter vedkommende hadde i det overdragende selskapet. Innløsningssummen skal fastsettes etter rettighetenes virkelige verdi. Dersom det ikke er enighet om innløsningssummen, skal summen fastsettes ved skjønn, hvis ikke partene avtaler en annen framgangsmåte for fastsettelsen.
§ 14-22.
Eier et morselskap samtlige aksjer i et datterselskap, kan selskapenes styrer vedta en fusjonsplan som går ut på at datterselskapets eiendeler, rettigheter og forpliktelser som helhet skal overføres til morselskapet uten vederlag. For gjennomføringen av fusjonen gjelder følgende regler:
| 1. | Styrene skal utarbeide en felles fusjonsplan etter reglene i § 14-11 første ledd. |
| 2. | Fusjonsplanen skal gjøres kjent for de ansatte etter reglene i § 14-14 første og annet punktum. § 14-14 tredje punktum gjelder tilsvarende. |
| 3. | Senest en måned før styrets beslutning i morselskapet skal hver aksjeeier i dette selskapet sendes følgende dokumenter: |
| a) | Fusjonsplanen, jf nr 1. |
| b) | Avskrift av de deltakende selskapers årsoppgjør for de siste tre regnskapsår. |
| c) | Mellombalanser for de deltakende selskapene. § 14-11 fjerde ledd nr 3 gjelder tilsvarende. |
| I stedet for utsendelse til den enkelte aksjeeier kan dokumentene gjøres tilgjengelige etter reglene i § 14-15 første ledd annet til fjerde punktum. |
| 4. | Senest en måned før styrets beslutning i morselskapet skal allmenne aksjeselskaper som deltar i fusjonen, melde fusjonsplanen til Foretaksregisteret. |
| 5. | Senest en måned etter at fusjonsplanen er vedtatt av styrene i alle de selskaper som deltar i fusjonen, skal beslutningene meldes til Foretaksregisteret. § 14-17 gjelder tilsvarende. |
| 6. | § 14-18, § 14-19 og § 14-21 gjelder tilsvarende. |
I morselskapet skal beslutningen likevel treffes av generalforsamlingen etter § 14-10 første ledd dersom dette kreves av aksjeeiere som representerer minst fem prosent av aksjekapitalen i selskapet, innen virkningene av fusjonen har inntrådt.
Eier et morselskap samtlige aksjer i to private aksjeselskaper, kan selskapene vedta en fusjonsplan som går ut på at det ene datterselskapets eiendeler, rettigheter og forpliktelser som helhet skal overføres til det andre datterselskapet uten vederlag. For gjennomføringen av fusjonen gjelder reglene i første ledd nr 1, 2 og 5 og § 14-10 første ledd, § 14-18, § 14-19 og § 14-21 tilsvarende.
Omdanning
§ 14-23.
I et privat aksjeselskap kan generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring beslutte at selskapet skal omdannes til allment aksjeselskap.
Selskapet må ved omdanningen ha en egenkapital som minst svarer til den aksjekapital selskapet skal ha som allment aksjeselskap. Det skal utarbeides en sakkyndig redegjørelse etter reglene i § 2-4 a og en åpningsbalanse etter reglene i kapittel 11.
Styret skal utarbeide forslag til beslutning om omdanning og endring av vedtektene. Forslaget skal begrunnes, og skal dessuten inneholde en oversikt over virkningene av omdanningen. Styrets forslag og redegjørelsen og åpningsbalansen etter annet ledd skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen.
Selskapet anses omdannet til allment aksjeselskap når vedtektene er endret slik at de oppfyller kravene for allmenne aksjeselskaper, og det er registrert i Foretaksregisteret at selskapet er allment aksjeselskap.
§ 14-24.
I et allment aksjeselskap kan generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring beslutte at selskapet skal omdannes til privat aksjeselskap.
Styret skal utarbeide forslag til beslutning om omdanning og endring av vedtektene. Forslaget skal begrunnes, og skal dessuten inneholde en oversikt over virkningene av omdanningen. Styrets forslag skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen.
Selskapet anses omdannet til privat aksjeselskap når vedtektene er endret slik at de oppfyller kravene for private aksjeselskaper, og det ikke lenger er registrert i Foretaksregisteret at selskapet er allment aksjeselskap.
§ 15-2 skal lyde:
For revisor, granskingsmann og uavhengig sakkyndig gjelder bestemmelsen om erstatningsansvar i § 15-1 tilsvarende.
Er et revisjonsselskap valgt til revisor eller gitt i oppdrag å være uavhengig sakkyndig, er selskapet og den som har utført revisjonen eller den uavhengige vurderingen, ansvarlige for skaden en for begge og begge for en.
§ 17-1 tredje ledd skal lyde:
Stifter, styremedlem, administrerende direktør, medlem av bedriftsforsamling eller representantskap, revisor eller uavhengig sakkyndig som ellers forsettlig eller uaktsomt overtrer bestemmelser gitt i eller i medhold av denne lov eller medvirker til slik overtreding, straffes med bøter eller under skjerpende forhold med fengsel inntil tre måneder.
§ 18-6 nr. 2 annet punktum skal lyde:
Plikten til å ha administrerende direktør etter § 8-4 første ledd får bare anvendelse hvor styret har tre eller flere medlemmer.
II.
I lov av 25. juni 1936 nr. 4 om enkelte bestemmelser angående meieriselskaper gjøres følgende endringer:
§ 4 tredje punktum skal lyde:
I aksjeselskaper gjelder for øvrig aksjelovens § 7-2 annet ledd annet punktum samt § 6-4 annet ledd nr. 2.
§ 7 skal lyde:
Aksjelovens § 7-2 første ledd er ikke til hinder for at selskapet overtar aksje tilhørende et medlem som trer ut etter § 5. Aksjelovens § 7-2 annet ledd annet punktum gjelder i så fall tilsvarende. Ved kapitalnedsetting på grunn av ervervet gjelder aksjelovens § 6-4 annet ledd nr. 2.
III.
I lov av 21. juni 1985 nr. 78 om registrering av foretak gjøres følgende endringer:
§ 3-1 nr. 1 skal lyde:
| 1. | Selskapets vedtekter og om selskapet er allment aksjeselskap. |
§ 4-4 bokstav e annet punktum skal lyde:
I tilfelle også erklæring som nevnt i aksjeloven § 2-9 annet ledd, selskapsloven § 3-3 tredje ledd tredje punktum og stiftelsesloven § 26 annet ledd første punktum og redegjørelse som nevnt i aksjeloven § 2-4 a.
IV.
I lov av 21. juni 1985 nr. 79 om enerett til firma og andre forretningskjennetegn (firmaloven) gjøres følgende endringer:
§ 2-2 fjerde ledd skal lyde:
Firma for privat aksjeselskap skal inneholde ordet aksjeselskap eller forkortelsen AS.
§ 2-2 nytt femte ledd skal lyde:
Firma for allment aksjeselskap skal inneholde ordene allment aksjeselskap eller forkortelsen ASA.
Nåværende femte til åttende ledd blir nye sjette til niende ledd.
V.
I lov av 10. juni 1988 nr. 39 om forsikringsvirksomhet gjøres følgende endringer:
§ 7-4 annet ledd annet punktum oppheves.
§ 10-5 annet ledd annet punktum skal lyde:
Reglene i samme lovs § 14-1 a til § 14-8 og § 3-15 gjelder tilsvarende for gjensidige forsikringsselskaper.
VI.
I lov av 10. juni 1988 nr. 40 om finansieringsvirksomhet og finansinstitusjoner skal § 2-15 sjette ledd lyde:
Aksjeloven § 12-10 første til femte ledd gjelder ikke for finansinstitusjoner. Aksjeloven § 12-10 sjette ledd gjelder ikke for transaksjoner som gjennomføres som ledd i finansinstitusjoners vanlige virksomhet.
VII.
I lov av 20. juli 1991 nr. 65 om særregler for beskatning av selskaper og selskapsdeltakere (selskapsskatteloven)
skal § 1-5 nr. 1 annet punktum lyde:
Aksjeselskaper må tilhøre samme konsern, jf. lov om aksjeselskaper av 4. juni 1976 nr. 59 § 1-2, og morselskapet må eie mer enn ni tideler av aksjene i datterselskapet, samt ha en tilsvarende del av de stemmer som kan avgis på generalforsamlingen, jf. samme lov § 3-15.
VIII.
Loven her trer i kraft 1. januar 1996.
For selskaper som er stiftet før loven her trer i kraft, gjelder følgende overgangsregler:
| 1. | Et aksjeselskap som er børsnotert ved lovens ikrafttredelse, er allment aksjeselskap. Andre aksjeselskaper følger reglene for private aksjeselskaper inntil noe annet er angitt i vedtektene og registrert i Foretaksregisteret. Skal selskapet være allment aksjeselskap, må dette være registrert i Foretaksregisteret innen ett år etter lovens ikrafttredelse. Er det ikke foretatt registrering som angitt i tredje punktum, er selskapet privat aksjeselskap. |
| Beslutning om at selskapet skal være allment aksjeselskap, jf. første ledd annet og tredje punktum, treffes med flertall som angitt i aksjeloven § 9-13. |
| 2. | Et allment aksjeselskap som har holdt konstituerende generalforsamling før loven her trer i kraft, kan registreres i Foretaksregisteret selv om stiftelsen er gjennomført etter de reglene som gjaldt tidligere, forutsatt at selskapet meldes til registrering innen seks måneder etter at stiftelsesdokumentet er undertegnet. § 2-9 a om etterfølgende erverv fra aksjeeiere m.v. gjelder for erverv som gjennomføres etter at loven her trer i kraft. |
| 3. | Forhøyelse av aksjekapitalen som er besluttet i et allment aksjeselskap før loven her trer i kraft, kan gjennomføres og registreres i Foretaksregisteret etter de reglene som gjaldt tidligere, forutsatt at kapitalforhøyelsen meldes til registrering innen seks måneder etter at den ble besluttet. |
| 4. | Innløsing av aksjer ved nedsetting av aksjekapitalen etter aksjeloven § 6-4 som er besluttet i et allment aksjeselskap før loven her trer i kraft, kan gjennomføres og registreres i Foretaksregisteret etter de reglene som gjaldt tidligere, forutsatt at kapitalnedsettingen meldes til registrering innen fire måneder etter at den ble besluttet. |
| 5. | En fusjon som er besluttet i ett av de fusjonerende selskaper før loven her trer i kraft, kan gjennomføres og registreres i Foretaksregisteret etter de reglene som gjaldt tidligere. |
| 6. | Ny § 14-23 om omdanning gjelder ikke ved første gangs angivelse i vedtektene og melding til Foretaksregisteret om at selskapet er allment aksjeselskap etter nr. 1. Bestemmelsen gjelder likevel etter utløpet av fristen i nr. 1 tredje punktum. |
| 7. | Allmenne aksjeselskaper som har holdt konstituerende generalforsamling før loven her trer i kraft, skal bringe sine vedtekter i samsvar med loven her innen atten måneder etter ikrafttredelsen. |
| Vedtektsendringer som er nødvendige for å bringe vedtektene i samsvar med loven her, kan besluttes av generalforsamlingen med flertall av de avgitte stemmer. Står stemmetallet likt, avgjør møtelederen hva som skal være generalforsamlingens beslutning, selv om møtelederen ikke har stemmerett. |
| Er vedtektene ikke brakt i samsvar med loven innen utløpet av fristen etter første ledd, og foretar ikke selskapet de nødvendige endringer etter krav fra Foretaksregisteret, skal skifteretten etter melding fra Foretaksregisteret beslutte selskapet oppløst. Bestemmelsen i aksjeloven § 13-4 og § 13-6 første ledd første punktum gjelder tilsvarende. |
| 8. | Endringen i lov av 21. juni 1985 nr. 79 om enerett til firma og andre forretningskjennetegn (firmaloven) § 2-2 femte ledd gjelder også for firma som er tatt i bruk før firmalovens ikrafttredelse. |
| 9. | Endringer i allmenne aksjeselskapers firma som følge av reglene om private og allmenne aksjeselskaper, jf. endringen i lov av 21. juni 1985 nr. 79 om enerett til firma og andre forretningskjennetegn (firmaloven) § 2-2, skal ikke kunngjøres av Foretaksregisteret etter reglene i lov av 21. juni 1985 nr. 78 om registrering av foretak § 6-2 . |
| 10. | Kongen kan gi nærmere overgangsbestemmelser. |
| Oslo, i justiskomiteen, den 7. desember 1995. |
| Lisbeth Holand, | Jorunn Ringstad, | Olav Akselsen, |
| leiar. | ordførar. | sekretær. |