Til Stortinget

Sammendrag

Justis- og beredskapsdepartementet legger i proposisjonen frem forslag til endringer i aksjeloven. Formålet med endringsforslagene er å forenkle det selskapsrettslige regelverket for aksjeselskapene, og det er særlig lagt vekt på at aksjelovens regler skal være godt tilpasset de små selskapenes behov.

Lovforslaget har for det første bakgrunn i advokat Gudmund Knudsens utredning «Forenkling og modernisering av aksjeloven». Tre av forslagene i advokat Knudsens utredning er allerede gjennomført, og disse endringene trådte i kraft 1. januar 2012. Proposisjonen følger opp de resterende delene av utredningen.

Videre har enkelte av forslagene bakgrunn i Justisdepartementets høringsbrev av 13. juli 2007.

Selv om endringsforslagene først og fremst er vurdert ut fra aksjeselskapenes behov, foreslår departementet at flere av endringsforslagene også gjennomføres i allmennaksjeloven.

Justis- og beredskapsdepartementet ser flere grunner til at det nå bør foretas endringer av aksjeloven med sikte på en forenkling og modernisering av reglene. En særlig grunn til å se nærmere på reglene er de rettsavklaringer som har funnet sted i EØS-retten, og som innebærer at det innenfor EØS-området er adgang til å opprette et selskap i et hvilket som helst medlemsland selv om selskapets aktivitet fullt ut finner sted i et annet medlemsland. I Norge har dette hatt som praktisk konsekvens at det har vært en betydelig økning av såkalte NUF-selskaper, det vil si selskaper som er registrert i utlandet, men driver næringsvirksomhet i Norge. Den nevnte rettsutviklingen har ført til at flere EU-land har gjennomført lovendringer med sikte på å gjøre sitt lands selskapsrett mer konkurransedyktig. Dette tilsier at man også i Norge vurderer endringer av aksjelovgivningen for å sikre at aksjeselskapet kan videreføres som en attraktiv foretaksform for organisering av norsk næringsvirksomhet.

Ny teknologi gir også muligheter for forenklinger. Man bør påse at aksjeloven legger til rette for, eller i hvert fall ikke er til hinder for, utvikling av fornuftige elektroniske løsninger som kan forenkle gjennomføringen av selskapsrettslige disposisjoner og registreringen av disse i Foretaksregisteret.

Departementet vil også fremheve det forholdet at de fleste aksjeselskaper er små selskaper i den forstand at de har få eiere (én eller to) og hvor eierne deltar aktivt i ledelsen av selskapet. Det er et spørsmål om dette i noe større grad bør få betydning for utformingen av reglene.

Endringsforslagene gjelder først og fremst reglene om stiftelse i lovens kapittel 2, reglene om selskapenes kapitalforhold i kapittel 3, 8 og 9, reglene om avholdelse av generalforsamling i kapittel 5 og reglene om selskapets ledelse i kapittel 6. Endringsforslagene i proposisjonen knytter seg dermed til de kapitlene i aksjeloven som har størst betydning for selskapenes løpende virksomhet.

Det foreslås flere endringer i aksjeloven kapittel 2 om stiftelse av aksjeselskap. Siktemålet er å forenkle stiftelsesprosessen slik at aksjeselskaper kan stiftes på en raskere og billigere måte enn i dag. Det foreslås endringer som reduserer kravet til den dokumentasjonen som skal utarbeides i forbindelse med stiftelsen. Det foreslås å redusere minstekravene til vedtektenes innhold etter aksjeloven § 2-2. Videre foreslås det å sløyfe kravet til åpningsbalanse etter § 2-8 ved selskapsstiftelser der det bare skal ytes kontantinnskudd og det ikke skal gjelde særskilte bestemmelser for selskapsstiftelsen som nevnt i § 2-4. Det foreslåtte unntaket vil ut fra tall fra Brønnøysundregistrene fra 2012 omfatte over 80 pst. av selskapsstiftelsene. Det foreslås også at det tas inn en hjemmel til i forskrift å gi regler som gjør unntak fra kravet om at det skal utarbeides en redegjørelse om tingsinnskudd mv. etter reglene i direktiv 2012/30/EU artikkel 11 nr. 1 og 3. En tilsvarende forskriftshjemmel foreslås for tingsinnskudd ved kapitalforhøyelse.

Aksjeloven kapittel 2 forutsetter at stiftelsesdokumentet og vedleggene til stiftelsesdokumentet er på papir. Meldingen til Foretaksregisteret av selskapsstiftelsen («Samordnet registermelding») kan imidlertid i dag gjennomføres elektronisk. Det foreslås en endring av aksjeloven § 2-1 slik at det legges til rette for at selskapsstiftelser kan gjennomføres fullt ut elektronisk. Lovforslaget forutsetter at Foretaksregisteret utarbeider tekniske løsninger for elektronisk stiftelse av aksjeselskap. En slik løsning kan for eksempel knyttes til Altinn ved at stiftelsesdokumentet med vedlegg kan opprettes og underskrives i Altinn, og ved at opplysninger som skal gis i registermeldingen til Foretaksregisteret, da kan hentes automatisk fra stiftelsesdokumentet.

Forslagene til endringer av reglene om stiftelse av aksjeselskap foreslås det at langt på vei tas inn også i allmennaksjeloven. Forslaget om å redusere minstekravene til vedtektenes innhold etter § 2-2 foreslås likevel bare for aksjeselskapene. For allmennaksjeselskapene gjelder reglene i direktiv 2012/30/EU som setter grenser for hvilke endringer man kan gjennomføre i allmennaksjelovens bestemmelse. Videre foreslås det ikke regler som åpner for elektronisk stiftelse av allmennaksjeselskaper. Grunnen til dette er at det er svært få selskaper som stiftes som allmennaksjeselskap.

Enkelte av forslagene i utredningen «Forenkling og modernisering av aksjeloven» er som nevnt allerede fulgt opp. Et sentralt element i endringsloven var at kravet til minste tillatte aksjekapital ble redusert fra 100 000 kroner til 30 000 kroner. I proposisjonen foreslås det en ytterligere liberalisering av kapitalreglene. Flere av endringsforslagene knytter seg til beregningen av bundet egenkapital og må ses i sammenheng med den nevnte reduksjonen av aksjekapitalkravet. Når aksjekapitalkravet er satt såpass lavt som til 30 000 kroner, må det legges mer vekt på de mer skjønnsmessige utdelingsbegrensningene. På bakgrunn av dette foreslås det å oppheve reglene i § 3-2 om overkursfondet som bundet egenkapital. Det foreslås videre betydelige endringer i § 8-1 om hva som kan deles ut som utbytte. Regelen i § 8-1 første ledd nr. 2 om fradrag for balanseført forskning og utvikling mv. foreslås sløyfet. Det samme gjelder regelen i § 8-1 annet ledd om at egenkapitalen ikke kan være lavere enn ti prosent av balansesummen. Det foreslås dessuten at selskapet skal kunne dele ut utbytte også i tiden etter årsskiftet, men før det er fastsatt årsregnskap for forrige regnskapsår. Videre foreslås det at det skal kunne deles ut utbytte på grunnlag av en mellombalanse, og at styret skal kunne gis fullmakt til å beslutte at det skal deles ut utbytte.

De foreslåtte endringene vil ha betydning også for adgangen til å foreta andre typer disposisjoner som etter loven krever at selskapet har fri egenkapital, for eksempel adgangen til å erverve egne aksjer, adgangen til å yte konsernbidrag og adgangen til å yte lån eller stille sikkerhet til fordel for aksjeeierne mv.

Departementet foreslår en viss oppmyking av § 8-10 om selskapets adgang til å yte finansiell bistand til erverv av selskapets aksjer. Dagens forbudsbestemmelse foreslås erstattet av en regel som på nærmere angitte vilkår gir en viss adgang til å yte slik bistand. Det er et vilkår etter bestemmelsen at bistanden ligger innenfor rammen av de midler selskapet kan benytte til utdeling av utbytte etter § 8-1. Det er også et vilkår at bistanden ytes på vanlige forretningsmessige vilkår og prinsipper, og at det stilles betryggende sikkerhet. Videre er det et krav at det skal utarbeides en redegjørelse om bistanden, og at bistanden skal godkjennes av generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring.

Reduksjonen av kravet til minste aksjekapital og endringene av tersklene for utdeling av utbytte etter § 8-1 innebærer som nevnt at det må legges større vekt på regler som stiller mer skjønnsmessige krav til egenkapitalen. På den bakgrunn foreslås det at § 3-4 utbygges til å bli en bestemmelse som ikke bare stiller krav om at selskapet skal ha en forsvarlig egenkapital, men som også stiller krav om at selskapet skal ha en forsvarlig likviditet.

Det foreslås også en liberalisering av reglene om selskapets adgang til å erverve egne aksjer. Den kvantitative begrensningen etter § 9-2 første ledd om at den pålydende verdien av beholdningen av egne aksjer ikke kan overstige ti prosent av aksjekapitalen, foreslås opphevet. Videre foreslås det å utvide fullmaktsperiodens lengstetid etter § 9-4 annet ledd fra atten måneder til to år.

Departementet foreslår at endringene av aksjelovens kapitalregler i det alt vesentlige også gjennomføres i allmennaksjeloven. Opphevelsen av den kvantitative begrensningen etter § 9-2 første ledd foreslås likevel bare for aksjeselskapene.

Selskaper med bare én eller svært få aksjeeiere utgjør hovedbestanddelen av aksjeselskapene. Departementet mener at reglene i kapittel 5 om avholdelse av generalforsamling i større grad bør tilpasses disse selskapene. Selv om dagens regler i kapittel 5 allerede gir en viss grad av fleksibilitet, er reglene gjerne skrevet med tanke på selskaper med mange aksjeeiere. Reglene er utformet slik at de tar høyde for at det kan være interessemotsetninger mellom aksjeeierne. Slike regler er imidlertid mindre relevante i helt enkle og oversiktlige selskapsforhold. Departementet mener det kan være hensiktsmessig med en enklere og mer synlig regulering av hvordan generalforsamlingen kan treffe beslutning i selskaper med få aksjeeiere. I ny § 5-7 foreslår departementet en egen bestemmelse om forenklet generalforsamlingsbehandling dersom samtlige aksjeeiere er enige om en slik behandlingsmåte. Bestemmelsen går ut på at alle aksjeeiere skal gis mulighet til å delta i behandlingen av saken på en egnet måte, og at styremedlemmene og eventuelt daglig leder og revisor skal gis rett til å uttale seg om saken og kan kreve at saken behandles av generalforsamlingen i møte. Dessuten er det et krav at beslutningen skal inntas i generalforsamlingsprotokollen. Utover dette stilles det ingen krav til hvordan saksbehandlingen skal foregå.

Forutsetningen om samtykke fra samtlige aksjeeiere etter ny § 5-7 innebærer at reglene kun vil være anvendelige i selskaper med få aksjeeiere. I selskaper med mange aksjeeiere vil det ikke være praktisk mulig å få samtykke fra alle aksjeeierne. Det foreslås imidlertid mer fleksible regler også for disse selskapene ved å åpne for elektronisk deltakelse på generalforsamlingen og adgang til å avgi skriftlig forhåndsstemme.

I kapittel 6 foreslås det å oppheve plikten for selskaper med en aksjekapital på tre mill. kroner eller mer til å ha et styre med minst tre styremedlemmer. Tilsvarende foreslår departementet å oppheve plikten for selskaper med en aksjekapital på tre mill. kroner eller mer til å ha en daglig leder. De nevnte endringene vil innebære at det blir opp til selskapet selv – uavhengig av aksjekapitalens størrelse – å bestemme antallet styremedlemmer og om selskapet skal ha daglig leder. Departementet foreslår dessuten å oppheve kravet om at det alltid skal velges varamedlemmer når selskapet har bare ett eller to styremedlemmer. Selskaper med bare ett styremedlem vil gjerne være selskaper med bare én eier. Kravet om at det skal velges varamedlem til styret, kan i så små selskapsforhold virke fremmed og kan oppfattes som en unødvendig praktisk utfordring. Forslaget vil innebære en forenkling for en stor andel av selskapsmassen.

Nåværende § 6-19 i aksjeloven bygger som et utgangspunkt på at styret treffer sine beslutninger i fysiske møter. Årsregnskapet og årsberetningen og fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder og andre ledende ansatte skal alltid behandles i møte. For andre saker kan styrets leder bestemme at saken skal forelegges skriftlig eller behandles på annen betryggende måte. Det foreslås nå at det alltid kan besluttes en annen saksbehandlingsform for styrets beslutninger enn fysisk møte.

Departementet går ikke inn for at de foreslåtte endringene i aksjeloven kapittel 5 om generalforsamlingen og kapittel 6 om selskapets ledelse tas inn også i allmennaksjeloven. Endringene av aksjeloven kapittel 5 retter seg i det vesentlige mot selskaper med få aksjeeiere. De passer derfor ikke i allmennaksjeloven som er en lov som er utformet særlig med sikte på selskaper med stor aksjespredning. Også når det gjelder reglene i kapittel 6, har allmennaksjeselskapene særtrekk som tilsier en annen regulering enn den som foreslås for aksjeselskapene.

I tillegg til forslagene om endringer av aksjeloven og allmennaksjeloven foreslås det en endring av regnskapsloven som følge av forslaget om å oppheve aksjelovens krav til overkursfond. Det foreslås også to endringer i foretaksregisterloven – et forslag om å rette en inkurie og en forskriftshjemmel.

Når det gjelder økonomiske og administrative konsekvenser for private, uttaler departementet at forslagene i proposisjonen vil innebære økonomiske besparelser og færre administrative byrder for aksjeselskapene og allmennaksjeselskapene. Ingen av forslagene vil etter departementets vurdering medføre økte byrder eller kostnader for selskapene.

Når det gjelder økonomiske og administrative konsekvenser for det offentlige, er det først og fremst Foretaksregisteret som vil være berørt. Lovforslaget forutsetter at det skal utvikles en elektronisk løsning for stiftelse av aksjeselskap. Videre innebærer enkelte av endringene at systemer og rutiner må legges om. På sikt vil en ordning som legger til rette for elektronisk stiftelse av aksjeselskap, kunne medføre besparelser for Foretaksregisteret fordi det antakelig vil føre til at flere dokumenter vil bli sendt elektronisk, og at det vil være færre feil i dokumentene som sendes inn for registrering.

Komiteens merknader

Komiteen, medlemmene fra Arbeiderpartiet, Jan Bøhler, Tore Hagebakken, Sigvald Oppebøen Hansen, Anna Ljunggren og Tove-Lise Torve, fra Fremskrittspartiet, Hans Frode Kielland Asmyhr, Ulf Leirstein, Åse Michaelsen og lederen Per Sandberg, fra Høyre, André Oktay Dahl og Anders B. Werp, fra Sosialistisk Venstreparti, Akhtar Chaudhry, og fra Senterpartiet, Jenny Klinge, viser til at regjeringen har fremmet en proposisjon om endringer i aksjelovgivningen mv. som har som siktemål å sørge for et enklere selskapsrettslig regelverk. Flere av endringene vil også bli gjennomført i allmennaksjeloven.

Komiteen er opptatt av at det arbeides aktivt med å gjennomføre forenklinger for næringslivet, spesielt rettet mot små og mellomstore bedrifter. Endringene vil føre til flere hundre mill. kroner i besparelse for AS-bedriftene ifølge Nærings- og handelsdepartementet.

Komiteen har merket seg at proposisjonen har bakgrunn i advokat Gudmund Knudsens utredning «Forenkling og modernisering av aksjeloven», og følger opp de resterende delene av utredningen i og med at tre av forslagene allerede er gjennomført.

Komiteen viser til at det nå foreslås endringer som vil gjøre det enklere og mer fleksibelt å stifte aksjeselskap, samt færre krav til dokumenter i forbindelse med stiftelsen. Når det gjelder forslaget om at aksjeselskaper kan stiftes elektronisk, regner komiteen med at det kan ta litt tid i og med at Foretaksregisteret må få på plass de nødvendige systemendringene først.

Komiteen viser også til at det foreslås endringer av kapitalreglene slik at selskapene kan tilpasse egenkapitalen til selskapets reelle behov. Videre at det blir foreslått mer liberale regler for selskapets saksbehandling og organisasjon slik at det blir enklere saksbehandling.

Komiteen viser til at forslagene i proposisjonen er omfattende og til dels tekniske. Det vil raskt vise seg om reglene har fått en utforming som faktisk forenkler hverdagen for bedriftene. Komiteen finner det derfor naturlig at endringene blir evaluert etter noen tid. Komiteen ber derfor regjeringen om å innhente synspunkter fra næringslivet og gjennomføre en slik evaluering senest etter regnskapsåret 2015.

Komiteen slutter seg til de foreslåtte endringene i proposisjonen og ber om at endringene blir gjort gjeldende så fort som det lar seg gjøre.

Komiteens medlemmer fra Fremskrittspartiet og Høyre støtter endringene som etter foreslått i den fremlagte proposisjonen, men konstaterer at regjeringen igjen er på etterskudd hva angår tidligere påpekte behov for endringer. Disse medlemmer viser i denne sammenheng til tidligere behandlinger av endringer i selskapslovgivningen og flere representantforslag fremmet av flere av opposisjonspartiene, jf. eksempelvis Dokument nr. 8:60 (2005–2006), jf. Innst. S. nr. 194 (2005–2006) (forslag fra stortingsrepresentanter fra Høyre, Fremskrittspartiet, Kristelig Folkeparti og Venstre om å opprette et forenklet regelverk for små aksjeselskaper), Ot.prp. nr. 55 (2005–2006), Innst. O. nr. 12 (2006–2007), Besl. O. nr. 10 (2006–2007) Lov om endringer i aksjelovgivningen mv., (Innst. O. nr. 96 (2008–2009), jf. Ot.prp. nr. 46 (2008–2009)) og Innst. 57 L (2011–2012), jf. Prop. 148 L (2010–2011). Disse medlemmer viser også til Dokument 8:96 S (2011–2012), Innst. 51 S (2012–2013) med 30 konkrete forenklingsforslag.

Etter disse medlemmers oppfatning viser behandlingen av disse sakene med all mulig tydelighet at arbeidet med etterkontrollen av lovgivningen med fordel kunne vært gjennomført raskere. Disse medlemmer understreker at dette først og fremst er en kritikk av de strukturene vi har for utvikling av regel- og rammeverk, som er av ekstrem viktighet for dem som driver små, mellomstore og større bedrifter. Disse medlemmer oppfatter det dithen at trykket på denne type lovgivning er lavt. Det er underveis fokusert for lite på næringslivets behov, og disse sakene prioriteres for lavt i Justis- og beredskapsdepartementet i forhold til behovene de skal dekke. Disse medlemmer ønsker derfor igjen å foreslå at det vurderes opprettet en selskaps- og næringsrettskommisjon, hvor ulike eksperter med ulikt utgangspunkt er med, slik at senere etterkontroller av hvorvidt vi har en oppdatert og effektiv selskapslovgivning, skjer raskere. Disse medlemmer viser til at det er en viktig forutsetning for at regjeringen skal kunne oppfylle sine egne mål om effektivisering og avbyråkratisering, hvor man som kjent er et godt stykke unna de mål man har satt seg.

Disse medlemmer fremmer følgende forslag:

«Stortinget ber regjeringen om å opprette en selskaps- og næringsrettskommisjon for å sikre at senere etterkontroller av hvorvidt vi har en oppdatert og effektiv selskapslovgivning, skjer raskere og mer betryggende.»

Forslag fra mindretall

Forslag fra Fremskrittspartiet og Høyre:

Forslag 1

Stortinget ber regjeringen om å opprette en selskaps- og næringsrettskommisjon for å sikre at senere etterkontroller av hvorvidt vi har en oppdatert og effektiv selskapslovgivning, skjer raskere og mer betryggende.

Komiteens tilråding

Komiteen har for øvrig ingen merknader, viser til proposisjonen og rår Stortinget til å gjøre slikt

vedtak til lov

om endringer i aksjelovgivningen mv. (forenklinger)

I

§ 1-4 annet ledd skal lyde:

(2) Følgende regler om datterselskap gjelder også for datterselskap med utenlandsk morselskap: § 3-8, § 4-26, § 6-16 første ledd, § 8-7 første og annet ledd, §§ 8-8 til 8-10, § 9-1 første ledd og § 9-8. Reglene i §§ 4-26 og 6-16 gjelder ikke for utenlandsk datterselskap.

§ 2-1 første ledd nytt tredje og fjerde punktum skal lyde:

Stiftelsesdokumentet kan opprettes som et papirdokument eller gjennom Foretaksregisterets elektroniske løsning for stiftelse av aksjeselskap. Reglene i denne loven er ikke til hinder for elektronisk stiftelse som nevnt i tredje punktum.

§ 2-2 første ledd skal lyde:

(1) Vedtektene skal minst angi:

1. selskapets foretaksnavn,

2. den kommune i riket hvor selskapet skal ha sitt forretningskontor,

3. selskapets virksomhet,

4. aksjekapitalens størrelse, jf § 3-1,

5. aksjenes pålydende (nominelle beløp), jf § 3-1.

§ 2-3 første ledd nr. 6 skal lyde:

6. hvem som skal være selskapets revisor dersom selskapets årsregnskap skal revideres, jf. § 7-6 femte ledd.

§ 2-3 annet ledd oppheves.

§ 2-6 første ledd nr. 4 skal lyde:

4. erklæring om at de eiendeler selskapet skal overta, har en verdi som minst svarer til det avtalte vederlaget, herunder pålydende av de aksjer som skal utstedes som vederlag, med tillegg av eventuell overkurs. Tidspunktet for verdsettelsen kan tidligst være fire uker før stiftelsen, jf. § 2-9. Verdsetting av immaterielle eiendeler som skal overtas som aksjeinnskudd, skal særskilt begrunnes.

§ 2-6 nytt fjerde ledd skal lyde:

(4) Kongen kan i forskrift gjøre unntak fra første til tredje ledd for tilfeller der aksjer tegnes mot innskudd i omsettelige verdipapirer eller pengemarkedsinstrumenter eller mot innskudd med andre eiendeler enn penger når verdien av innskuddet fremgår av et revidert, lovpålagt årsregnskap.

§ 2-7 tredje punktum skal lyde:

Eiendeler som selskapet mottar som aksjeinnskudd, skal vurderes til virkelig verdi, med mindre det følger av regnskapsloven at innskuddet skal videreføres til balanseførte verdier.

§ 2-8 første ledd skal lyde:

(1) Skal aksjeinnskudd kunne gjøres med andre eiendeler enn penger, skal selskapet bli part i en avtale, eller skal noen gis særskilte rettigheter som nevnt i § 2-4, skal stifterne utarbeide og datere og undertegne en åpningsbalanse som skal vedlegges stiftelsesdokumentet.

§ 2-8 tredje ledd oppheves. Nåværende fjerde ledd blir nytt tredje ledd.

Nåværende § 3-2 oppheves.

Nåværende § 3-3 a blir ny § 3-2, som skal lyde:

§ 3-2 Fond for urealiserte gevinster

(1) Selskapet skal ha et fond for urealiserte gevinster. Dersom selskapet vurderer eiendeler til virkelig verdi, skal det sette av til fondet en positiv differanse mellom balanseført verdi av hver enkelt eiendel eller gruppe av eiendeler og deres anskaffelseskost under hensyn til effekten av utsatt skatt. Dette gjelder tilsvarende ved vurdering av gjeld til virkelig verdi. Selskapet skal avsette til fondet på samme måte som etter annet punktum dersom det ved verdiregulering eller på annen måte regnskapsfører eiendeler til en verdi som overstiger anskaffelseskost.

(2) Plikten til å avsette til fond for urealiserte gevinster omfatter ikke differanser etter første ledd knyttet til vurdering av:

1. finansielle instrumenter i samsvar med regnskapsloven § 5-8,

2. pengeposter i utenlandsk valuta,

3. andre poster når det er fastsatt i forskrift gitt av departementet.

(3) Fondet kan løses opp når og i den grad grunnlaget for avsetningen ikke lenger er til stede.

(4) Departementet kan i forskrift gi regler om beregning av differansen etter første ledd.

§ 3-4 skal lyde:

§ 3-4 Krav om forsvarlig egenkapital og likviditet

Selskapet skal til enhver tid ha en egenkapital og en likviditet som er forsvarlig ut fra risikoen ved og omfanget av virksomheten i selskapet.

§ 3-8 første ledd annet punktum nr. 5 og nytt nr. 6 og 7 skal lyde:

5. avtale der selskapets ytelse har en virkelig verdi som utgjør mindre enn 50 000 kroner, og som er godkjent av styret,

6. avtale som omfattes av § 8-7 tredje ledd første punktum nr. 2 og 3, jf. annet punktum, dersom morselskapet eller den juridiske personen eier samtlige aksjer i selskapet,

7. avtale inngått i samsvar med reglene i § 8-10.

§ 3-8 annet ledd første punktum skal lyde:

Styret skal sørge for at det utarbeides en redegjørelse for avtalen etter reglene i § 2-6 første og annet ledd.

§ 4-4 skal lyde:

§ 4-4 Registrering av aksjer i et verdipapirregister

Det kan bestemmes i vedtektene at selskapets aksjer skal registreres i et verdipapirregister. Er selskapets aksjer registrert i et verdipapirregister, gjelder reglene i lov om allmennaksjeselskaper om slik registrering for aksjene, herunder § 4-10 om forvalterregistrering.

§ 4-24 fjerde ledd annet punktum skal lyde:

Aksjene kan likevel overtas av selskapet uten sletting og kapitalnedsetting dersom vederlaget som skal ytes for aksjene, ligger innenfor rammen av de midler selskapet kan benytte til utdeling av utbytte etter § 8-1.

§ 5-2 nytt fjerde ledd skal lyde:

(4) Dersom samtlige aksjeeiere samtykker til det, kan det gjøres unntak fra kravene i annet ledd første og annet punktum.

§ 5-4 første ledd skal lyde:

(1) Holdes generalforsamlingen som møte, skal styrelederen og daglig leder være til stede. Ved gyldig forfall skal det utpekes en stedfortreder. Dersom samtlige aksjeeiere samtykker, kan det gjøres unntak fra første og annet punktum. Andre styremedlemmer kan være til stede på generalforsamlingen når generalforsamlingen holdes som møte.

I kapittel 5 oppheves overskriftene til avsnitt II, III og IV.

§ 5-6 nytt tredje ledd skal lyde:

(3) Dersom samtlige aksjeeiere samtykker til at det skal holdes ekstraordinær generalforsamling, kan generalforsamlingen holdes uten vedtak fra styret etter første ledd.

Etter § 5-6 skal nytt avsnitt II lyde:

II. Adgang til forenklet generalforsamlingsbehandling

§ 5-7 Adgang til forenklet generalforsamlingsbehandling

Dersom samtlige aksjeeiere samtykker til at en sak skal behandles på denne måten, kan selskapet holde generalforsamling etter følgende regler:

1. Samtlige aksjeeiere skal gis mulighet til å delta i behandlingen av saken på en egnet måte. Styremedlemmene og eventuelt daglig leder og revisor skal gis mulighet til å uttale seg om saken og kan kreve at saken behandles av generalforsamlingen i møte.

2. Generalforsamlingens beslutning skal inntas i generalforsamlingsprotokollen. Protokollen skal angi antallet avgitte stemmer og hvor mange aksjer som har stemt for og imot beslutningen. I den utstrekning dette er relevant, skal det også angis hvilken andel av aksjekapitalen de avgitte stemmer representerer. Protokollen skal angi at saken er behandlet etter § 5-7. En fortegnelse over hvilke aksjeeiere som har deltatt i behandlingen av saken, skal inntas i eller vedlegges protokollen. Protokollen skal dateres, underskrives av styrets leder og sendes samtlige aksjeeiere. Protokollen skal holdes tilgjengelig for aksjeeierne hos selskapet og oppbevares på en betryggende måte.

3. Generalforsamlingen kan holdes uten å følge kravene i §§ 5-8 til 5-16.

Foran § 5-8 skal overskriften til nytt avsnitt III lyde:

III. Avholdelse av generalforsamling

Nåværende § 5-8 oppheves. Nåværende § 5-7 blir ny § 5-8.

I avsnitt III skal ny § 5-11 b lyde:

§ 5-11 b Adgang til elektronisk deltakelse på generalforsamlingen og til å bruke forhåndsstemme

(1) Med mindre noe annet følger av selskapets vedtekter, kan styret beslutte at aksjeeierne skal kunne delta på generalforsamlingen ved bruk av elektroniske hjelpemidler, herunder at de kan utøve sine rettigheter som aksjeeiere elektronisk. Allmennaksjeloven § 5-8 a annet og tredje ledd gjelder tilsvarende.

(2) Det kan fastsettes i vedtektene at aksjeeierne skal kunne avgi sin stemme skriftlig, herunder ved bruk av elektronisk kommunikasjon, i en periode før generalforsamlingen. For slik stemmegivning skal det benyttes en betryggende metode for å autentisere avsenderen. Vedtektene kan fastsette nærmere krav til slik stemmegivning.

Nåværende avsnitt V blir nytt avsnitt IV.

Nåværende avsnitt VI blir nytt avsnitt V.

Nåværende avsnitt VII blir nytt avsnitt VI.

§ 6-1 første ledd skal lyde:

(1) Selskapet skal ha et styre med ett eller flere medlemmer.

§ 6-1 annet ledd annet punktum oppheves. Nåværende tredje punktum blir nytt annet punktum.

§ 6-2 første ledd skal lyde:

(1) Selskapet kan ha en daglig leder. Skal selskapet ha flere daglige ledere, eller skal styret eller bedriftsforsamlingen kunne bestemme at selskapet skal ha flere daglige ledere, skal dette angis i vedtektene. Det skal i så fall angis om flere daglige ledere skal fungere som kollektivt organ.

§ 6-3 første ledd annet punktum oppheves.

§ 6-19 første ledd annet til fjerde punktum oppheves.

§ 7-5 første punktum skal lyde:

Revisor skal delta i generalforsamlingen når de saker som skal behandles, er av en slik art at dette må anses som nødvendig.

§ 7-6 nytt annet ledd skal lyde:

(2) Terskelverdiene etter første ledd nr. 1 og 2 skal baseres på årsregnskapet for siste regnskapsår. Har selskapet ikke fastsatt sitt første årsregnskap, kan styret gis fullmakt som nevnt i første ledd hvis selskapets ansatte ikke overstiger ti på tidspunktet for generalforsamlingens beslutning og balansesummen etter åpningsbalansen er mindre enn 20 millioner kroner, eller, dersom selskapet ikke har plikt til å utarbeide åpningsbalanse, aksjeinnskuddene i forbindelse med stiftelsen er mindre enn 20 millioner kroner.

Nåværende annet til sjette ledd blir nye tredje til syvende ledd.

§ 7-6 nytt femte ledd annet punktum skal lyde:

Første til fjerde ledd gjelder tilsvarende.

§ 8-1 skal lyde:

§ 8-1 Hva som kan deles ut som utbytte

(1) Selskapet kan bare dele ut utbytte så langt det etter utdelingen har tilbake netto eiendeler som gir dekning for selskapets aksjekapital og øvrig bundet egenkapital etter §§ 3-2 og 3-3. Beregningen skal foretas på grunnlag av balansen i selskapets sist godkjente årsregnskap, likevel slik at det er den registrerte aksjekapitalen på beslutningstidspunktet som skal legges til grunn.

(2) I beløpet som kan deles ut etter første ledd, skal det gjøres fradrag for den samlede pålydende verdien av egne aksjer som selskapet har ervervet til eie eller pant før balansedagen. Det skal også gjøres fradrag for kreditt og sikkerhetsstillelse mv etter §§ 8-7 til 8-10 fra før balansedagen som etter disse bestemmelsene skal ligge innenfor rammen av de midler selskapet kan dele ut som utbytte. Det skal likevel ikke gjøres fradrag for kreditt og sikkerhetsstillelse mv. som er tilbakebetalt eller avviklet før beslutningstidspunktet, eller kreditt til en aksjeeier i den grad kreditten avvikles ved en avregning i utbyttet.

(3) Ved beregningen etter første ledd skal det gjøres fradrag for andre disposisjoner etter balansedagen som etter loven skal ligge innenfor rammen av de midler selskapet kan benytte til utdeling av utbytte.

(4) Selskapet kan bare dele ut utbytte så langt det etter utdelingen har en forsvarlig egenkapital og likviditet, jf. § 3-4.

§ 8-2 skal lyde:

§ 8-2 Beslutning om utbytte

(1) Beslutning om utdeling av utbytte treffes av generalforsamlingen etter at styret har lagt frem forslag om utdeling eller annen anvendelse av overskudd. Det kan ikke besluttes utdelt høyere utbytte enn styret har foreslått eller godtar.

(2) Generalforsamlingen kan etter at den har godkjent årsregnskapet for siste regnskapsår, gi styret fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte på grunnlag av selskapets årsregnskap. Fullmakten kan ikke gjelde for lengre tid enn frem til førstkommende ordinære generalforsamling. Generalforsamlingens beslutning om styrefullmakt skal uten opphold meldes til Foretaksregisteret. Styret kan ikke gjøre bruk av fullmakten før den er registrert.

Ny § 8-2 a skal lyde:

§ 8-2 a Utbytteutdeling på grunnlag av en mellombalanse

(1) Selskapet kan dele ut ekstraordinært utbytte på grunnlag av en mellombalanse som er utarbeidet og revidert etter reglene for årsregnskap og godkjent av generalforsamlingen. Balansedagen kan ikke ligge lenger tilbake i tid enn seks måneder før dagen det treffes beslutning om ekstraordinært utbytte.

(2) Bestemmelsene i § 8-1 om hva som kan deles ut som utbytte, gjelder tilsvarende for utdeling av ekstraordinært utbytte.

(3) Beslutning om ekstraordinært utbytte treffes av generalforsamlingen. § 8-2 første ledd gjelder tilsvarende.

§ 8-7 første ledd skal lyde:

(1) Selskapet kan bare gi kreditt til eller stille sikkerhet til fordel for en aksjeeier eller noen av aksjeeierens nærstående innenfor rammen av de midler som selskapet kan benytte til utdeling av utbytte etter § 8-1. § 8-2 a første og annet ledd gjelder tilsvarende. Det skal stilles betryggende sikkerhet for kravet på tilbakebetaling eller tilbakesøkning.

§ 8-7 tredje ledd skal lyde:

(3) Forbudet i første og annet ledd gjelder ikke

1. kreditt med vanlig løpetid i forbindelse med forretningsavtaler,

2. kreditt eller sikkerhet til fordel for morselskapet eller annet selskap i samme konsern,

3. kreditt eller sikkerhet til fordel for en juridisk person som har slik bestemmende innflytelse som nevnt i § 1-3 over selskapet, eller til fordel for datterselskap av en slik juridisk person, forutsatt at kreditten eller sikkerhetsstillelsen skal tjene foretaksgruppens økonomiske interesser.

Første punktum nr. 3 gjelder ikke når den juridiske personen er stat, kommune eller fylkeskommune.

Fjerde og femte ledd oppheves.

§ 8-10 skal lyde:

§ 8-10 Kreditt og annen finansiell bistand til erverv av aksjer i selskapet mv.

(1) Selskapet kan stille midler til rådighet eller gi kreditt eller stille sikkerhet i forbindelse med en tredjepersons erverv av aksjer eller rett til erverv av aksjer i selskapet eller selskapets morselskap innenfor rammen av de midler selskapet kan benytte til utdeling av utbytte etter § 8-1. § 8-2 a første og annet ledd gjelder tilsvarende. Selskapets bistand skal ytes på vanlige forretningsmessige vilkår og prinsipper, og det skal stilles betryggende sikkerhet for kravet på tilbakebetaling eller tilbakesøkning. Det kan bare ytes bistand til erverv av aksjer som er fullt innbetalt.

(2) Styret skal sørge for at det foretas en kredittvurdering av den part eller de parter som mottar bistand som nevnt i første ledd. Styrets vedtak om slik bistand skal før bistanden ytes godkjennes av generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring.

(3) Styret skal sørge for at det utarbeides en redegjørelse som minst skal opplyse om

1. bakgrunnen for forslaget om finansiell bistand,

2. selskapets interesse i å gjennomføre en slik disposisjon,

3. vilkår som er knyttet til gjennomføringen av disposisjonen,

4. en vurdering av de konsekvenser disposisjonen får for selskapets likviditet og solvens, og

5. prisen som tredjepersonen skal betale for aksjene eller retten til aksjene.

(4) Redegjørelsen etter tredje ledd skal vedlegges innkallingen til generalforsamlingen.

(5) Kongen kan ved forskrift eller enkeltvedtak gjøre unntak fra reglene i første til fjerde ledd. I forbindelse med slikt unntak kan det samtidig gjøres unntak fra §§ 8-7 til 8-9.

§ 9-2 første ledd skal lyde:

(1) Et aksjeselskap kan erverve egne aksjer på annen måte enn ved tegning etter reglene i dette kapitlet.

§ 9-2 annet ledd nytt første punktum skal lyde:

Selskapets erverv av egne aksjer må ikke medføre at aksjekapitalen med fradrag av det samlede pålydende av beholdningen av egne aksjer blir mindre enn minste tillatte aksjekapital etter § 3-1 første ledd.

Nåværende annet ledd første til tredje punktum blir nye annet til fjerde punktum.

§ 9-3 første og nytt annet punktum skal lyde:

Et aksjeselskap kan bare erverve egne aksjer dersom vederlaget som skal ytes for aksjene, ligger innenfor rammen av de midler selskapet kan benytte til utdeling av utbytte etter § 8-1. § 8-2 a første og annet ledd gjelder tilsvarende.

Nåværende annet punktum blir nytt tredje punktum.

§ 9-4 annet ledd første punktum skal lyde:

Fullmakten skal gjelde for et bestemt tidsrom, som ikke kan være lenger enn to år.

§ 9-6 annet ledd skal lyde:

(2) Hvis aksjekapitalen etter fradrag av den samlede pålydende verdien av beholdningen av egne aksjer (jf § 9-2 annet ledd annet til fjerde punktum og første ledd i paragrafen her) er mindre enn minste tillatte aksjekapital etter § 3-1 første ledd, skal en aksje ervervet etter første ledd så snart som mulig og senest innen to år etter ervervet avhendes eller slettes ved nedsetting av aksjekapitalen.

§ 10-1 annet ledd nr. 9 skal lyde:

9. anslåtte utgifter ved kapitalforhøyelsen, herunder hvor mye som i tilfelle skal betales i provisjon for garanti for tegning av aksjer. Det skal redegjøres for innholdet av garantien.

§ 10-1 fjerde ledd oppheves.

§ 10-2 tredje ledd skal lyde:

(3) Styret skal sørge for at det utarbeides en redegjørelse etter reglene i § 2-6 første og annet ledd. Tidspunktet for verdsettelsen av eiendeler selskapet skal overta, kan tidligst være fire uker før generalforsamlingens beslutning. § 2-6 fjerde ledd gjelder tilsvarende.

§ 10-12 første ledd tredje punktum skal lyde:

Eiendeler som selskapet mottar som aksjeinnskudd, skal vurderes til virkelig verdi, med mindre det følger av regnskapsloven at innskuddet skal videreføres til balanseførte verdier.

§ 10-12 annet ledd skal lyde:

(2) Selskapet kan dekke utgifter ved kapitalforhøyelsen i den utstrekning utgiftene ikke overstiger aksjeinnskuddet. Overstiger utgiftene aksjeinnskuddet, kan utgiftene likevel dekkes i den utstrekning de ligger innenfor rammen av de midler selskapet kan benytte til utdeling av utbytte etter § 8-1.

§ 10-20 første ledd skal lyde:

(1) Forhøyelse av aksjekapitalen ved fondsemisjon kan skje ved overføring til aksjekapitalen fra midler selskapet kan benytte til utdeling av utbytte etter § 8-1. § 8-2 a første og annet ledd gjelder tilsvarende.

§ 11-13 fjerde ledd oppheves.

§ 12-2 annet ledd skal lyde:

(2) Beslutning som nevnt i § 12-1 første ledd nr 2 og 3 kan ikke gjelde større beløp enn at selskapet etter nedsettingen har tilbake netto eiendeler som gir dekning for selskapets aksjekapital og øvrig bundet egenkapital etter §§ 3-2 og 3-3. Beregningen skal foretas på grunnlag av balansen i selskapets sist godkjente årsregnskap, likevel slik at det er den registrerte aksjekapitalen på beslutningstidspunktet som skal legges til grunn. § 8-1 annet til fjerde ledd gjelder tilsvarende. Beregningen kan også foretas på grunnlag av en mellombalanse som er utarbeidet og revidert etter reglene for årsregnskap og godkjent av generalforsamlingen. Mellombalansens balansedag kan ikke ligge lenger tilbake i tid enn seks måneder før dagen det treffes beslutning om kapitalnedsetting. Revisor skal bekrefte at det etter nedsettingen vil være full dekning for selskapets bundne egenkapital.

§ 12-4 annet punktum skal lyde:

Er kapitalnedsettingen ikke meldt til Foretaksregisteret innen to måneder etter at beslutningen ble truffet, bortfaller kapitalnedsettingen.

§ 12-7 annet ledd nr. 2 skal lyde:

2. aksjene innløses uten utdeling, eller utdelingen ligger innenfor rammen av de midler selskapet kan benytte til utdeling av utbytte etter § 8-1.

§ 13-6 første ledd nr. 7 skal lyde:

7. utkast til åpningsbalanse for det overtakende selskapet. Åpningsbalansen skal settes opp i samsvar med gjeldende regnskapsregler. Revisor skal avgi en erklæring om at balansen er gjort opp i samsvar med disse reglene. Kongen kan gi forskrift med nærmere regler om kravet til åpningsbalanse. I forskriften kan det gjøres unntak fra reglene i første til tredje punktum.

§ 13-10 tredje ledd skal lyde:

(3) Redegjørelsen for det overtakende selskapet skal også fylle kravene som følger av § 2-6 første ledd eller § 10-2 tredje ledd, likevel slik at tidspunktet for verdsettelsen tidligst kan være åtte uker før generalforsamlingens beslutning.

§ 15-1 annet ledd annet punktum skal lyde:

Allmennaksjelovens regler om redegjørelse i § 2-6 og åpningsbalanse i § 2-8 gjelder tilsvarende, likevel slik at tidspunktet for verdsettelsen tidligst kan være åtte uker før generalforsamlingens beslutning.

§ 16-15 første ledd nr. 3 oppheves. Nåværende nr. 4 og 5 blir nye nr. 3 og 4.

§ 16-16 første ledd første og annet punktum skal lyde:

Når vilkårene i § 16-15 første ledd nr. 1 til 3 er oppfylt, skal Foretaksregisteret sende selskapet varsel om dette. I tilfelle som nevnt i § 16-15 første ledd nr. 4 sendes varsel av Regnskapsregisteret.

§ 17-4 annet ledd annet punktum skal lyde:

Er det begjært gransking etter §§ 5-25 til 5-28, regnes fristen fra den dag begjæringen er endelig avslått eller i tilfelle granskingen er avsluttet.

§ 18-3 tredje ledd annet punktum skal lyde:

Dette gjelder ikke kjennelse etter §§ 5-25 til 5-28 og § 8-4.

§ 20-1 nr. 3 og 4 oppheves.

II

§ 1-4 annet ledd skal lyde:

(2) Følgende regler om datterselskap gjelder også for datterselskap med utenlandsk morselskap: § 3-8, § 4-25, § 6-16 første ledd, § 6-16 a første ledd tredje punktum nr 3, § 8-7 første og annet ledd, §§ 8-8 til 8-10, § 9-1 første ledd og § 9-8. Reglene i §§ 4-25 og 6-16 gjelder ikke for utenlandsk datterselskap.

§ 2-3 annet ledd oppheves.

§ 2-6 første ledd nr. 4 skal lyde:

4. erklæring om at de eiendeler selskapet skal overta, har en verdi som minst svarer til det avtalte vederlaget, herunder pålydende av de aksjer som skal utstedes som vederlag, med tillegg av eventuell overkurs. Tidspunktet for verdsettelsen kan tidligst være fire uker før stiftelsen, jf. § 2-9. Verdsetting av immaterielle eiendeler som skal overtas som aksjeinnskudd, skal særskilt begrunnes.

§ 2-6 nytt fjerde ledd skal lyde:

(4) Kongen kan i forskrift gjøre unntak fra første til tredje ledd for tilfeller der aksjer tegnes mot innskudd i omsettelige verdipapirer eller pengemarkedsinstrumenter eller mot innskudd med andre eiendeler enn penger når verdien av innskuddet fremgår av et revidert, lovpålagt årsregnskap.

§ 2-7 tredje punktum skal lyde:

Eiendeler som selskapet mottar som aksjeinnskudd, skal vurderes til virkelig verdi, med mindre det følger av regnskapsloven at innskuddet skal videreføres til balanseførte verdier.

§ 2-8 første ledd skal lyde:

(1) Skal aksjeinnskudd kunne gjøres med andre eiendeler enn penger, skal selskapet bli part i en avtale, eller skal noen gis særskilte rettigheter som nevnt i § 2-4, skal stifterne utarbeide og datere og undertegne en åpningsbalanse som skal vedlegges stiftelsesdokumentet.

§ 2-8 tredje ledd oppheves. Nåværende fjerde ledd blir nytt tredje ledd.

Nåværende § 3-2 oppheves.

Nåværende § 3-3 a blir ny § 3-2.

Ny § 3-2 skal lyde:

§ 3-2 Fond for urealiserte gevinster

(1) Selskapet skal ha et fond for urealiserte gevinster. Dersom selskapet vurderer eiendeler til virkelig verdi, skal det sette av til fondet en positiv differanse mellom balanseført verdi av hver enkelt eiendel eller gruppe av eiendeler og deres anskaffelseskost under hensyn til effekten av utsatt skatt. Dette gjelder tilsvarende ved vurdering av gjeld til virkelig verdi. Selskapet skal avsette til fondet på samme måte som etter annet punktum dersom det ved verdiregulering eller på annen måte regnskapsfører eiendeler til en verdi som overstiger anskaffelseskost.

(2) Plikten til å avsette til fond for urealiserte gevinster omfatter ikke differanser etter første ledd knyttet til vurdering av:

1. finansielle instrumenter i samsvar med regnskapsloven § 5-8,

2. pengeposter i utenlandsk valuta,

3. andre poster når det er fastsatt i forskrift gitt av departementet.

(3) Fondet kan løses opp når og i den grad grunnlaget for avsetningen ikke lenger er til stede.

(4) Departementet kan i forskrift gi regler om beregning av differansen etter første ledd.

§ 3-4 skal lyde:

§ 3-4 Krav om forsvarlig egenkapital og likviditet

Selskapet skal til enhver tid ha en egenkapital og en likviditet som er forsvarlig ut fra risikoen ved og omfanget av virksomheten i selskapet.

§ 3-8 første ledd annet punktum nr. 4 og nytt nr. 5 og 6 skal lyde:

4. avtale som inngås som ledd i selskapets vanlige virksomhet og inneholder pris og andre vilkår som er vanlige for slike avtaler,

5. avtale som omfattes av § 8-7 tredje ledd første punktum nr. 2 og 3, jf. annet punktum, dersom morselskapet eller den juridiske personen eier samtlige aksjer i selskapet,

6. avtale inngått i samsvar med reglene i § 8-10.

§ 3-8 annet ledd første punktum skal lyde:

Styret skal sørge for at det utarbeides en redegjørelse for avtalen etter reglene i § 2-6 første og annet ledd.

§ 8-1 skal lyde:

§ 8-1 Hva som kan deles ut som utbytte

(1) Selskapet kan bare dele ut utbytte så langt det etter utdelingen har tilbake netto eiendeler som gir dekning for selskapets aksjekapital og øvrig bundet egenkapital etter §§ 3-2 og 3-3. Beregningen skal foretas på grunnlag av balansen i selskapets sist godkjente årsregnskap, likevel slik at det er den registrerte aksjekapitalen på beslutningstidspunktet som skal legges til grunn.

(2) I beløpet som kan deles ut etter første ledd, skal det gjøres fradrag for den samlede pålydende verdien av egne aksjer som selskapet har ervervet til eie eller pant før balansedagen. Det skal også gjøres fradrag for kreditt og sikkerhetsstillelse mv. etter §§ 8-7 til 8-10 fra før balansedagen som etter disse bestemmelsene skal ligge innenfor rammen av de midler selskapet kan dele ut som utbytte. Det skal likevel ikke gjøres fradrag for kreditt og sikkerhetsstillelse mv. som er tilbakebetalt eller avviklet før beslutningstidspunktet, eller kreditt til en aksjeeier i den grad kreditten avvikles ved en avregning i utbyttet.

(3) Ved beregningen etter første ledd skal det gjøres fradrag for andre disposisjoner etter balansedagen som etter loven skal ligge innenfor rammen av de midler selskapet kan benytte til utdeling av utbytte.

(4) Selskapet kan bare dele ut utbytte så langt det etter utdelingen har en forsvarlig egenkapital og likviditet, jf. § 3-4.

§ 8-2 skal lyde:

§ 8-2 Beslutning om utbytte

(1) Beslutning om utdeling av utbytte treffes av generalforsamlingen etter at styret har lagt frem forslag om utdeling eller annen anvendelse av overskudd. Har selskapet bedriftsforsamling, kan det bestemmes i vedtektene at beslutning om utdeling av utbytte skal treffes av bedriftsforsamlingen med forbehold for generalforsamlingens fastsetting av årsregnskapet og årsberetningen. Det kan ikke besluttes utdelt høyere utbytte enn styret har foreslått eller godtar. Innenfor rammene av styrets forslag kan bedriftsforsamlingen fastsette det høyeste beløpet som kan utdeles som utbytte.

(2) Generalforsamlingen kan etter at den har godkjent årsregnskapet for siste regnskapsår, gi styret fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte på grunnlag av selskapets årsregnskap. Fullmakten kan ikke gjelde for lengre tid enn frem til førstkommende ordinære generalforsamling. Generalforsamlingens beslutning om styrefullmakt skal uten opphold meldes til Foretaksregisteret. Styret kan ikke gjøre bruk av fullmakten før den er registrert.

Ny § 8-2 a skal lyde:

§ 8-2 a Utbytteutdeling på grunnlag av en mellombalanse

(1) Selskapet kan dele ut ekstraordinært utbytte på grunnlag av en mellombalanse som er utarbeidet og revidert etter reglene for årsregnskap og godkjent av generalforsamlingen. Balansedagen kan ikke ligge lenger tilbake i tid enn seks måneder før dagen det treffes beslutning om ekstraordinært utbytte.

(2) Bestemmelsene i § 8-1 om hva som kan deles ut som utbytte, gjelder tilsvarende for utdeling av ekstraordinært utbytte.

(3) Beslutning om ekstraordinært utbytte treffes av generalforsamlingen. § 8-2 første ledd gjelder tilsvarende.

§ 8-7 første ledd skal lyde:

(1) Selskapet kan bare gi kreditt til eller stille sikkerhet til fordel for en aksjeeier eller noen av aksjeeierens nærstående innenfor rammen av de midler som selskapet kan benytte til utdeling av utbytte etter § 8-1. § 8-2 a første og annet ledd gjelder tilsvarende. Det skal stilles betryggende sikkerhet for kravet på tilbakebetaling eller tilbakesøkning.

§ 8-7 tredje ledd skal lyde:

(3) Forbudet i første og annet ledd gjelder ikke

1. kreditt med vanlig løpetid i forbindelse med forretningsavtaler,

2. kreditt eller sikkerhet til fordel for morselskapet eller annet selskap i samme konsern,

3. kreditt eller sikkerhet til fordel for en juridisk person som har slik bestemmende innflytelse som nevnt i § 1-3 over selskapet, eller til fordel for datterselskap av en slik juridisk person, forutsatt at kreditten eller sikkerhetsstillelsen skal tjene foretaksgruppens økonomiske interesser.

Første punktum nr. 3 gjelder ikke når den juridiske personen er stat, kommune eller fylkeskommune.

Fjerde og femte ledd oppheves.

§ 8-10 skal lyde:

§ 8-10 Kreditt og annen finansiell bistand til erverv av aksjer i selskapet mv.

(1) Selskapet kan stille midler til rådighet eller gi kreditt eller stille sikkerhet i forbindelse med en tredjepersons erverv av aksjer eller rett til erverv av aksjer i selskapet eller selskapets morselskap innenfor rammen av de midler selskapet kan benytte til utdeling av utbytte etter § 8-1. § 8-2 a første og annet ledd gjelder tilsvarende. Selskapets bistand skal ytes på vanlige forretningsmessige vilkår og prinsipper, og det skal stilles betryggende sikkerhet for kravet på tilbakebetaling eller tilbakesøkning. Det kan bare ytes bistand til erverv av aksjer som er fullt innbetalt.

(2) Styret skal sørge for at det foretas en kredittvurdering av den part eller de parter som mottar bistand som nevnt i første ledd. Styrets vedtak om slik bistand skal før bistanden ytes godkjennes av generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring.

(3) Styret skal sørge for at det utarbeides en redegjørelse som minst skal opplyse om

1. bakgrunnen for forslaget om finansiell bistand,

2. selskapets interesse i å gjennomføre en slik disposisjon,

3. vilkår som er knyttet til gjennomføringen av disposisjonen,

4. en vurdering av de konsekvenser disposisjonen får for selskapets likviditet og solvens, og

5. prisen som tredjepersonen skal betale for aksjene eller retten til aksjene.

(4) Redegjørelsen etter tredje ledd skal vedlegges innkallingen til generalforsamlingen. Den skal uten opphold og før bistanden ytes meldes til Foretaksregisteret, som skal kunngjøre redegjørelsen gjennom Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon.

(5) Kongen kan ved forskrift eller enkeltvedtak gjøre unntak fra reglene i første til fjerde ledd for erverv av aksjer av eller for ansatte i selskapet eller i selskap i samme konsern.

§ 9-3 første og nytt annet punktum skal lyde:

Et allmennaksjeselskap kan bare erverve egne aksjer dersom vederlaget som skal ytes for aksjene, ligger innenfor rammen av de midler selskapet kan benytte til utdeling av utbytte etter § 8-1. § 8-2 a første og annet ledd gjelder tilsvarende.

Nåværende annet punktum blir nytt tredje punktum.

§ 9-4 annet ledd første punktum skal lyde:

Fullmakten skal gjelde for et bestemt tidsrom, som ikke kan være lenger enn to år.

§ 10-1 annet ledd nr. 10 skal lyde:

10. anslåtte utgifter ved kapitalforhøyelsen, herunder hvor mye som i tilfelle skal betales i provisjon for garanti for tegning av aksjer. Det skal redegjøres for innholdet av garantien.

§ 10-1 fjerde ledd oppheves.

§ 10-2 tredje ledd skal lyde:

(3) Styret skal sørge for at det utarbeides en redegjørelse etter reglene i § 2-6 første og annet ledd. Tidspunktet for verdsettelsen av eiendeler selskapet skal overta, kan tidligst være fire uker før generalforsamlingens beslutning. § 2-6 fjerde ledd gjelder tilsvarende.

§ 10-12 første ledd tredje punktum skal lyde:

Eiendeler som selskapet mottar som aksjeinnskudd, skal vurderes til virkelig verdi, med mindre det følger av regnskapsloven at innskuddet skal videreføres til balanseførte verdier.

§ 10-12 annet ledd skal lyde:

(2) Selskapet kan dekke utgifter ved kapitalforhøyelsen i den utstrekning utgiftene ikke overstiger aksjeinnskuddet. Overstiger utgiftene aksjeinnskuddet, kan utgiftene likevel dekkes i den utstrekning de ligger innenfor rammen av de midler selskapet kan benytte til utdeling av utbytte etter § 8-1.

§ 10-20 første ledd skal lyde:

(1) Forhøyelse av aksjekapitalen ved fondsemisjon kan skje ved overføring til aksjekapitalen fra midler selskapet kan benytte til utdeling av utbytte etter § 8-1. § 8-2 a første og annet ledd gjelder tilsvarende.

§ 11-13 fjerde ledd oppheves.

§ 12-2 annet ledd skal lyde:

(2) Beslutning som nevnt i § 12-1 første ledd nr 2 og 3 kan ikke gjelde større beløp enn at selskapet etter nedsettingen har tilbake netto eiendeler som gir dekning for selskapets aksjekapital og øvrig bundet egenkapital etter §§ 3-2 og 3-3. Beregningen skal foretas på grunnlag av balansen i selskapets sist godkjente årsregnskap, likevel slik at det er den registrerte aksjekapitalen på beslutningstidspunktet som skal legges til grunn. § 8-1 annet til fjerde ledd gjelder tilsvarende. Beregningen kan også foretas på grunnlag av en mellombalanse som er utarbeidet og revidert etter reglene for årsregnskap og godkjent av generalforsamlingen. Mellombalansens balansedag kan ikke ligge lenger tilbake i tid enn seks måneder før dagen det treffes beslutning om kapitalnedsetting. Revisor skal bekrefte at det etter nedsettingen vil være full dekning for selskapets bundne egenkapital.

§ 12-4 annet punktum skal lyde:

Er kapitalnedsettingen ikke meldt til Foretaksregisteret innen to måneder etter at beslutningen ble truffet, bortfaller kapitalnedsettingen.

§ 12-7 annet ledd nr. 2 og 3 skal lyde:

2. aksjene innløses uten utdeling, eller utdelingen ligger innenfor rammen av de midler selskapet kan benytte til utdeling av utbytte etter § 8-1, og

3. et beløp tilsvarende de innløste aksjenes pålydende avsettes til et bundet fond.

§ 13-6 første ledd nr. 7 skal lyde:

7. utkast til åpningsbalanse for det overtakende selskapet. Åpningsbalansen skal settes opp i samsvar med gjeldende regnskapsregler. Revisor skal avgi en erklæring om at balansen er gjort opp i samsvar med disse reglene. Kongen kan gi forskrift med nærmere regler om kravet til åpningsbalanse. I forskriften kan det gjøres unntak fra reglene i første til tredje punktum.

§ 13-10 tredje ledd skal lyde:

(3) Redegjørelsen for det overtakende selskapet skal også fylle kravene som følger av § 2-6 første ledd eller § 10-2, likevel slik at tidspunktet for verdsettelsen tidligst kan være åtte uker før generalforsamlingens beslutning.

§ 17-4 annet ledd annet punktum skal lyde:

Er det begjært gransking etter §§ 5-25 til 5-28, regnes fristen fra den dag begjæringen er endelig avslått eller i tilfelle granskingen er avsluttet.

§ 18-3 tredje ledd annet punktum skal lyde:

Dette gjelder ikke kjennelse etter §§ 5-25 til 5-28 og § 8-4.

III

2. Overkurs

IV

§ 3-8 første ledd nr. 10 skal lyde:

10. Om personer som nevnt i nr. 9 har rett til å forplikte hovedforetaket ved signatur eller prokura. § 3-7 tredje ledd gjelder tilsvarende.

Ny § 10-6 skal lyde:

§ 10-6 (elektronisk stiftelse)

Kongen kan i forskrift gi nærmere regler om Foretaksregisterets elektroniske løsninger for stiftelse av foretak i den utstrekning loven gir adgang til elektronisk stiftelse.

Nåværende § 10-6 blir ny § 10-7.

V

• 1. Loven gjelder fra den tid Kongen bestemmer. Kongen kan sette i kraft de enkelte bestemmelser til forskjellig tid.

• 2. Departementet kan gi nærmere overgangsbestemmelser.

Oslo, i justiskomiteen, den 23. mai 2013