1. Innledning

Kontroll- og konstitusjonskomiteen vedtok i møte 13. november 2007 å igangsette forberedelser i en egen sak til Stortinget, jf. Stortingets forretningsorden § 12 nr. 10 sjette ledd, om forhold vedrørende Nærings- og handelsdepartementets eierskapsut­øvelse overfor Norsk Hydro ASA med vekt på opsjonssaken og styreleder Jan Reinås’ avgang.

Bakgrunnen var reaksjoner og medieoppslag som følge av Norsk Hydro ASAs beslutning om å avvikle selskapets opsjonsordning sommeren 2007.

Statsråd Dag Terje Andersen ble 13. november 2007 tilskrevet om at komiteen hadde igangsatt forberedelser i en egen sak til Stortinget.

2. Sammenfatning av saken

2.1 Bakgrunn

Hydros opsjonsprogram ble innført i 2001. Det fremgikk av pressemelding fra Hydro datert 4. mai 2001 at Oslo Børs var blitt orientert om at generaldirektør Eivind Reiten og øvrige medlemmer av Hydros konsernledelse var tilbudt kjøpsopsjoner i selskapets aksje. Det fremgikk videre at opsjonene bare kunne utløses fullt ut dersom Hydros aksjonærer hadde hatt en avkastning på 20 prosent årlig i perioden fra april 2001 til april 2004, målt som summen av økt aksjekurs og utbytte. Innløsningskursen på opsjonene var 390,40 kroner, og innløsningen ville kunne skje i perioden 30. april 2004 til 30. april 2006.

Av pressemelding fra Hydro datert 2. september 2004 fremgikk det at styret i Hydro som en videreføring av ordninger med korte og langsiktige incentiver, hadde vedtatt å tildele opsjoner til om lag 35 personer i Hydros øverste ledelse. Prisen for aksjer under opsjonsordningen var for tildelinger i 2004 fastsatt til 476 kroner per aksje.

Det fremgikk at opsjonene tidligst kunne utløses 1. juli 2007 og senest 30. juni 2010. Videre fremgikk det at for opsjoner som ble tildelt i 2004 og etterfølgende år, var det fastsatt en maksimal grense for hvor stor opsjonsgevinst som samlet sett kunne innløses ved å utøve opsjonene, tilsvarende den enkelte leders basislønn i det år gevinstene ble realisert.

Styret i Norsk Hydro ASA besluttet 23. juli 2007 å avvikle selskapets opsjonsordning, i tråd med retningslinjene fra 2006 for statens holdning til lederlønninger. Av pressemelding fra Hydro datert 25. juli 2007 fremgikk det blant annet at 35 ledere ville motta en utbetaling fordi fremtidige rettigheter knyttet til tidligere tildelte opsjoner bortfalt. Samlet utbetaling knyttet til innløsning av opsjoner tildelt i 2003 og 2004, samt utbetaling knyttet til avvikling av opsjoner tildelt i 2005 og 2006, utgjorde 210 mill. kroner. Utbetalingen omfattet både ledere som gikk til StatoilHydro og ledere som fortsatte i Hydro etter fusjonen av Hydros olje- og gassaktiviteter med Stat­oil. Det fremgikk videre at utbetalingen ville bli beskattet som lønn.

Nærings- og handelsdepartementet reagerte på størrelsen av de utbetalte beløp, og på at det var gjort flere justeringer i opsjonsavtalens forpliktelser som det ikke var informert om tidligere.

Både fra flere andre aksjeeiere i Norsk Hydro ASA, i offentligheten og fra politisk hold, ble det reagert på måten Hydros avvikling av opsjonsordningen var gjennomført.

Nærings- og handelsdepartementet kontaktet 27. juli 2007 advokatfirmaet Selmer, som hadde vært departementets rådgiver ved StatoilHydro-transaksjonen. Advokatfirmaet ble bedt om å vurdere alle forhold knyttet til lovligheten av Norsk Hydro ASAs styres håndtering av tidligere tildelte opsjoner til ledelsen, avviklingen av ordningen og innløsningen av opsjonene. Oppdraget ble formalisert i brev av 30. juli 2007.

Også advokat Gudmund Knudsen i advokatfirmaet BAHR ble bedt av Nærings- og handelsdepartementet om å bistå i vurderingene. Oppgaven var primært å kvalitetssikre Selmers uttalelse. Oppdraget ble formalisert i brev av 31. juli 2007.

Begge advokatfirmaene la frem sine rapporter om ettermiddagen 3. august 2007, og det ble holdt pressekonferanse i regi av Nærings- og handelsdepartementet samme kveld.

De to advokatfirmaene kom til ulike konklusjoner med hensyn til om styret hadde nødvendige fullmakter til å avvikle ordingene på den måten som lå i styrets vedtak.

Etter Selmers vurdering lå avviklingen av Hydros opsjonsprogrammer innenfor styrets kompetanse etter allmennaksjeloven. Selmer vurderte det videre slik at avviklingen av eksisterende ordninger ikke var omfattet av de nye reglene i allmennaksjeloven, jf. § 6-16 a første ledd nr. 3, jf. annet ledd og § 5-6 tredje ledd.

Etter Selmers vurdering behøvde ikke styret å innhente særskilt fullmakt fra generalforsamlingen for å gjennomføre den vedtatte avviklingen.

Advokatfirmaet vurderte det videre slik at avviklingen av Hydros opsjonsprogrammer for ledende ansatte som ble overført til StatoilHydro ved sammenslåingen av Hydros petroleumsvirksomhet med Statoil ASA, var en nødvendig konsekvens av sammenslåingen. For Hydro-ledere som fortsatte sitt ansettelsesforhold i Hydro, var det imidlertid ikke nødvendig å avvikle ordningen som en direkte konsekvens av sammenslåingen.

Advokatfirmaet BAHR delte ikke advokatfirma Selmers syn på at avviklingen av opsjonsordningene i juridisk forstand var en nødvendig konsekvens av sammenslåingen, selv om også de så at det kunne være hensiktsmessig. Ifølge BAHR avvek de særskilte avviklingsavtalene som Hydro inngikk fra opsjonsavtalens ordning og ga opsjonsinnehaverne en bedre ytelse enn det som fulgte av opsjonsavtalene.

BAHR viste videre til at allmennaksjeloven § 6-16 a første ledd nr. 3, jf. § 5-6 tredje ledd fastsetter at generalforsamlingen skal fastsette retningslinjer for tildeling av godtgjørelse til selskapets ledelse som er aksje- eller aksjeverdibasert, og at slike retningslinjer er bindende for styret.

Det fremgår videre av BAHRs uttalelse at det ved beregningen av det avtalte kontantoppgjøret til opsjonsinnehaverne, ikke var tatt hensyn til den fordelen det var for opsjonsinnehaverne at kravet om tre års opptjeningstid (arbeidsplikt) og plikten til reinvestering i Hydroaksjer var bortfalt. Dette var vilkår etter de opprinnelige opsjonsavtalene. BAHR vurderte det slik at den avtalen styret inngikk, samlet sett ikke kunne sees på som en ren avviklingsavtale innenfor opprinnelige opsjonsvilkår, men som en endringsavtale som kan synes å gi opsjonsinnehaverne en klart bedre og annerledes ytelse enn de opprinnelige avtalene.

BAHR mente videre at styret hadde andre handlingsalternativer enn det som ble valgt, og som klart ikke hadde vært omfattet av allmennaksjeloven § 6-16 a, jf. § 5-6 tredje ledd.

Begge advokatfirmaene mente at saken burde ha vært lagt frem for Hydros generalforsamling, senest 5. juli 2007.

På oppdrag fra Nærings- og handelsdepartementet kom BAHR 5. august 2007 med en vurdering av saksbehandlingen i Norsk Hydro ASA i tilknytning til styrevedtaket om å avvikle opsjonsordningen. Det fremgår at vurderingene i det vesentlige bygget på informasjon i forbindelse med utarbeidelsen av utredningen av 3. august 2007, og at BAHR ikke hadde etterspurt informasjon fra Hydro om saksbehandlingen eller for øvrig vært i kontakt med Hydro om de spørsmål som ble behandlet.

BAHR ga følgende oppsummering:

"Hydro har ikke gitt noen offentlig redegjørelse for sin saksbehandling, og det foreligger følgelig svært begrenset informasjon om denne. Basert på de opplysninger som foreligger, er det imidlertid vår konklusjon at det er nærliggende å reise kritikk mot saksbehandlingen i Hydro.

Dette har først og fremst sammenheng med at initiativet til avviklingen av opsjonsordningen synes å ha blitt tatt av konsernledelsen, og at enkelte av lederne synes å ha deltatt i behandlingen av saken i Hydro, til tross for at de har stått i et motpartsforhold til Hydro. Vi stiller spørsmål ved valget av eksterne rådgivere og organiseringen av oppdragene.

Styreleder er ansvarlig for at saken blir forsvarlig forberedt for styret. Etter vårt syn burde styreleder i en sak som denne, hvor sentrale ledere hadde en betydelig økonomisk særinteresse, tatt initiativ til å søke bistand hos eksterne rådgivere uten bånd til selskapet som kunne foretatt en selvstendig vurdering av saken direkte overfor styret/kompensasjonskomiteen. Konsernsjefen (og andre involverte ledere) har imidlertid også et selvstendig ansvar for at selskapets saksbehandling er forsvarlig, og dette gjelder især når det er konsernledelsens egne forhold som aktualiserer behovet."

Jan Reinås trakk seg som styreleder 5. august 2007.

I pressemeldingen kommenterer Reinås sin beslutning slik:

"Statsråden gjorde det klart at min fratreden var en forutsetning for at han ville bidra til å få en avslutning på diskusjonen om styrets håndtering av avviklingen av Hydros opsjonsordningen. Jeg opplevde dette som press fra en enkelt aksjonær.

Etter en samlet vurdering har jeg på denne bakgrunn besluttet å gå av som styreleder i håp om å bidra til å gjøre det lettere for bedriftsforsamlingen å ta stilling til styrets håndtering av saken.

Jeg understreker at jeg fremdeles mener at styret har hatt fullmakt til å avvikle de tidligere inngåtte opsjonsavtalene, som har vært kjent for Hydros aksjonærer siden ordningen ble innført i 2001. Vi har ansvar for å respektere de avtaler selskapet har inngått og jeg fastholder at styret, etter grundige vurderinger, har funnet frem til en skikkelig måte å avvikle opsjonsordningene på. Hydros kompensasjon til toppledelsen vil fremover bestå av fast lønn og prestasjonsbasert bonus, i tråd med statens retningslinjer for lederlønninger."

4. august 2007 besluttet styret i Norsk Hydro ASA å innkalle selskapets bedriftsforsamling til møte mandag 6. august for å vurdere styrets håndtering av opsjonsavtalene. Styret stilte samtidig sine plasser til rådighet. I forbindelse med bedriftsforsamlingens møte ble det kjent at Hydros konsernledelse, deriblant konsernsjef Eivind Reiten, hadde frasagt seg deler av sin opsjonsgevinst.

Bedriftsforsamlingen i Hydro fattet i møtet 6. august 2007 følgende vedtak:

"Hydros styre har gitt bedriftsforsamlingen en grundig fremstilling av saksbehandlingen i forkant av, begrunnelsen for og innholdet av styrets beslutning 23. juli 2007 om å avvikle Hydros opsjonsordning.

Bedriftsforsamlingen tar til etterretning at styret på dagen møte uttaler at den ekstraordinære generalforsamlingen 5. juli 2007 burde vært orientert om planene for avvikling av opsjonsordningene mot en engangsutbetaling.

Bedriftsforsamlingen er orientert om at det foreligger ulike vurderinger av det juridiske grunnlag for beslutningen om avvikling av selskapets opsjonsordning. Bedriftsforsamlingen tar til etterretning at styret etter sitt beste forretningsmessige skjønn har fattet beslutning om å avvikle opsjonsordningen.

Bedriftsforsamlingen tar til orientering at konsernsjef Eivind Reiten i dag på eget initiativ har tilbudt styret å redusere den avtalte utbetaling for avviklingen av opsjoner tildelt i årene 2005 og 2006 med 50 prosent. De øvrige medlemmer av konsernledelsen har sagt seg villig til å redusere den avtalte utbetaling for avviklingen av opsjoner tildelt i årene 2005 og 2006 med 30 prosent. Bedriftsforsamlingen ser dette som et viktig bidrag til å skape ro om selskapet, hvilket vil gi styret og konsernledelse det nødvendige grunnlag for å videreutvikle Hydro som ett av Norges mest sentrale selskap.

Bedriftsforsamlingens ansatt-valgte representanter mener at reduksjonen av utbetalingene burde vært større og at styret kunne bidratt til dette. Imidlertid ønsker de ansattes representanter å bidra til ro i selskapet.

På denne bakgrunn vil bedriftsforsamlingen enstemmig uttrykke sin tillit til styret."

2.2 Komiteens behandling

Komiteen henvendte seg i brev av 10. oktober 2007 til nærings- og handelsministeren vedrørende den politiske håndteringen av statens eierskap i Norsk Hydro ASA. Brevets ordlyd var:

"Regjeringen har i sommermånedene håndtert Hydro-styrets avslutning av opsjoner og styreleders påtvungne avgang.

Kontroll- og konstitusjonskomiteen vil be om en redegjørelse for Regjeringens handlemåte i disse sakene og begrunnelse for denne."

Komiteen fikk svar fra nærings- og handelsministeren 6. november 2007. Svarbrevet følger som vedlegg 1 til innstillingen.

I brevet redegjør statsråden innledningsvis for endringer i allmennaksjeloven høsten 2006 og om de nye retningslinjene for statlig eierskap og holdning til lederlønn.

Det vises til at staten ba om at følgende stemmeforklaring ble inntatt i protokollen fra Hydros generalforsamling 8. mai 2007:

"Staten mener at Styrets erklæring om retningslinjer for ledende ansatte i Norsk Hydro ASA slik redegjort for av styrets leder og slik den er gjengitt i Note 4 til konsernregnskapet på side F19 i årsrapporten for 2006 er uklar. Det er vanskelig å skille mellom hva som er en redegjørelse for eksisterende ordninger og hva som er retningslinjer for det kommende regnskapsåret. Dette bør gjøres bedre til neste generalforsamling. Basert på den skriftlige redegjørelsen i årsrapporten og på redegjørelsen fra styrets leder på generalforsamlingen i dag vil staten stemme ja til Styrets retningslinjer. De er materielt i tråd med Statens retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte på fire viktige punkter som er:

• 1. Styret vil ikke utstede nye opsjoner eller opsjonslignende programmer.

• 2. Norsk Hydros system for variabel lønn medfører at samlet variabel lønn ikke overstiger 6 måneders fastlønn.

• 3. At i fremtidige avtaler om pensjon vil pensjonsalder som hovedregel ikke settes lavere enn 65 år og at samlet kompensasjonsgrunnlag ikke bør overstige 66 prosent av lønnen.

• 4. Avtaler om etterlønn bør ikke overstige 12 måneders fastlønn."

I svarbrevet redegjøres det videre for at styreleder Jan Reinås tok initiativ til et møte med eierskapsavdelingen i Nærings- og handelsdepartementet 21. juni 2007. Reinås ga først en orientering om hovedpunkter i et nytt lederlønnssystem i Norsk Hydro. En hovedkonklusjon var at samlet nivå på fastlønn pluss bonus ville bli høyere enn før i tilknytning til at de tidligere fordelene ved opsjonsordningen falt bort. Tallet 5, 6 mill. kroner i fastlønn for konsernsjef Reiten ble nevnt. Når det gjaldt opsjonsprogrammet, sa Reinås at det fra starten var beregnet til å gi et tillegg i total kompensasjon på i gjennomsnitt 25 prosent av fastlønn, mens det faktiske resultatet de siste årene hadde vært et tillegg på i gjennomsnitt 86 prosent. Ifølge brevet fra statsråden vurderte Eierskapsavdelingen det slik at omleggingen av lønnssystemet rent teknisk ikke brøt med bestemmelsene i statens retningslinjer med hensyn til at bonus skulle være maks 50 prosent. Avdelingen ga imidlertid uttrykk for at en slik økning i lønn som Reinås redegjorde for, ville vekke reaksjoner.

Når det gjaldt utløsning av opsjonsordningene, blir det i brevet redegjort for at Reinås i møtet med eierskapsavdelingen orienterte om at Hydro-styret hadde konkludert med at en avvikling av opsjonsordningene ved en utbetaling ville være en bedre løsning enn videreføring. Om verdiene skal Reinås ha sagt at de var beregnet etter standardmetoder, og det ble vist til Black & Scholes-modellen.

Statsråden uttaler i brevet:

"Jeg ble kort tid etter møtet orientert om saken fra avdelingen. På bakgrunn av de synspunkter NHD hadde protokollert på generalforsamlingen, og det som var sagt på møtet 21. juni 2007, hadde NHD etter mitt syn gitt en klar tilbakemelding om statens holdning til å avvikle opsjonsordninger. Inngåtte avtaler skulle naturligvis holdes, men begrenses til nødvendige kostnader. Statens syn på fremtidig lederlønnsutvikling skulle også være klar."

Statsråden redegjør videre for håndteringen av situasjonen etter Norsk Hydros offentliggjøring 25. juli 2007 av beslutningen om å avvikle selskapets opsjonsordning. Det fremgår:

"Kursutviklingen for Hydro-aksjen hadde virket til at utbetalingsbeløpene ble høyere enn det som var antydet en måned tidligere. Det ble også kjent at opplegget innebar andre endringer i opsjonsavtalene. Plikten til å reinvestere i Hydroaksjer bortfalt, det forelå ikke lenger noen arbeidsplikt for opsjonsmottakerne, og taket for størrelsen på bonusen til den enkelte var borte.

I Nærings- og handelsdepartementet reagerte vi både på størrelsen av de utbetalte beløp, og på at det var gjort flere justeringer i opsjonsavtalenes forpliktelser som det ikke var informert om tidligere. Dette var forhold, som etter mitt syn, burde ha gitt grunnlag for å forhandle om en reduksjon ved beregningen av opsjonsutbetalingene."

Statsråden viser videre til at det ble reagert på måten Hydros avvikling av opsjonsprogrammene var gjennomført, fra flere aksjeeiere i Norsk Hydro ASA, i offentligheten og fra flere politiske hold. Det vises også til at det ble reist spørsmål om håndteringen av avtalene lå innenfor styrets fullmakter etter endringene i allmennaksjeloven, jf § 6-16 a, og om det ved kontantutbetalingen ble gjort så vesentlige endringer i forutsetningene for opsjonsavtalene at avviklingsavtalen måtte anses som en ny avtale. Videre ble det pekt på at spørsmålet om en avviklingsordning verken ble tatt opp på den ordinære generalforsamlingen 8. mai 2007 eller på den ekstraordinære generalforsamlingen 5. juli 2007.

Statsråden viser til at Nærings- og handelsdepartementet for sin del konkluderte med at det var behov for å gjøre egne undersøkelser for å skape trygghet rundt behandlingsmåten.

Statsråden redegjør i brevet for at Advokatfirmaet Selmer ble kontaktet 27. juli 2007, og at avtalen ble formalisert gjennom et oppdragsbrev 30. juli 2007. Oppdraget var å vurdere alle forhold knyttet til lovligheten av Norsk Hydro ASAs styres håndtering av tidligere tildelte opsjoner til ledelsen, avviklingen av ordningen og innløsningen av opsjonene.

For primært å kvalitetssikre Selmers uttalelse ble advokat Gudmund Knutsen i advokatfirmaet BAHR kontaktet. Oppdraget ble formalisert i brev av 31. juli 2007.

Statsråden viser til at det ble tillyst pressekonferanse om ettermiddagen 3. august 2007, i forbindelse med fremleggelse av hovedkonklusjonene fra de to advokatfirmaenes vurderinger.

Statsråden redegjør for at de to advokatfirmaene kom til ulike konklusjoner med hensyn til om styret hadde nødvendige fullmakter til å avvikle ordningene på den måten som lå i styrets vedtak.

Rapportene fra Selmer og BAHR var vedlagt statsrådens brev.

Statsråden omtaler i brevet også bedriftsforsamlingens behandling 6. august 2007.

Når det gjelder styreleder Jan Reinås’ avgang, har statsråden følgende kommentarer:

"Etter at de to juridiske vurderinger fra hhv. Selmer og BAHR forelå og var offentliggjort 3. august 2007, var det naturlig å invitere Hydros styreleder Jan Reinås til mitt kontor for å drøfte saken og dens videre behandling. I løpet av denne samtalen fant jeg det riktig å gjøre oppmerksom på at Nærings- og handelsdepartementet ikke ville støtte et eventuelt forslag om gjenvalg av Reinås som styreleder i Norsk Hydro ASA ved styrevalget høsten 2007; et valg som var blitt nødvendig som ledd i gjennomføringen av StatoilHydro-fusjonen. Jeg ga samtidig uttrykk for at min vurdering var at, med den situasjon som var oppstått i opsjonssaken, ville Hydro være best tjent med at Reinås trakk seg; både av hensyn til Hydro og for den videre behandling av saken.

Dagen etterpå hadde jeg telefonisk kontakt med styreleder Jan Reinås, der han informerte meg om at Hydro-styret ville innkalle bedriftsforsamlingen til møte 6. august 2007 for å vurdere styrets handlemåte. Jeg fikk klar forståelse av at Reinås ville tre tilbake i forbindelse med dette møtet. I en ny telefonsamtale samme dag meldte jeg tilbake at jeg ville kommentere positivt at styret ville legge opsjonssaken fram for bedriftsforsamlingen, og at Reinås da ville trekke seg av hensyn til situasjonen i Hydro.

Søndag 5. august, et kvarter før Reinås holdt pressekonferanse om saken, ble jeg informert om at han allerede samme dag ville trekke seg fra vervet som styreleder i Norsk Hydro ASA på grunn av mang­lende tillit fra største eier."

2.3 Åpen kontrollhøring 28. november 2007

Som et ledd i behandlingen av saken besluttet komiteen å avholde en åpen kontrollhøring onsdag 28. november 2007, jf. reglement for åpne kontrollhøringer. Følgende ble invitert og møtte til høring:

• Nærings- og handelsminister Dag Terje Andersen med departementsråd Reier Søberg som bisitter.

• Tidligere styreleder i Norsk Hydro ASA Jan Reinås, med styresekretær i Norsk Hydro, Hans Martin Heikvam som bisitter.

De hovedproblemstillinger komiteen ønsket å få belyst under høringen, var:

• 1. Nærings- og handelsdepartementets forhold til styret i Norsk Hydro ASA.

• 2. Behandlingen av avslutningen av opsjonsprogrammet for ledende tilsatte.

• 3. Nærings- og handelsdepartementets behandling av styreleder Jan Reinås’ avgang.

Det ble tatt stenografisk referat fra høringen. Referatet følger som vedlegg til denne innstillingen.

2.4 Komiteens behandling i etterkant av kontrollhøringen

Kontroll- og konstitusjonskomiteen sendte 4. desember 2007 et nytt brev til statsråd Dag Terje Andersen, der det ble stilt spørsmål rundt Nærings- og handelsdepartementets vurdering av avviklingen av opsjonsprogrammet i Norsk Hydro ASA. Brevet hadde følgende ordlyd:

"I den åpne kontrollhøringen i kontroll- og konstitusjonskomiteen 28. november, kom det frem at opsjonsinnehaverne i Norsk Hydro ASA (Hydro), gjennom avtalen for avviklingen av selskapets opsjonsprogram, gav avkall på opparbeidede rettigheter, så som muligheten til selv å velge tidspunkt for innløsning av sine opsjoner. Den fremforhandlede avtalen inneholdt således ytelser og motytelser fra begge parter - i et omfang som både selskapets styre og de meglerhus som har vurdert avtalens innhold og verdi, har ansett som korrekt og forsvarlig.

Komiteen ber i den forbindelse statsråden om å redegjøre for hvorfor departementet likevel anser at de avtaler som ble inngått er til klar fordel for opsjonsinnehaverne, samt dokumentere denne vurderingen."

Komiteen mottok svarbrev fra statsråden 13. desember 2007. Brevet følger som vedlegg 2 til innstillingen. Som svar på komiteens anmodning om dokumentasjon blir det sitert fra de to rapportene Nærings- og handelsdepartementet mottak fra Selmer og BAHR, der det også var inntatt vurderinger fra de to finansielle rådgiverne Arctic Securities og First Securities, som Selmer konsulterte i samråd med departementet.

Det fremgår blant annet at beregningene av kontantvederlaget er knyttet til den faktiske kursen på Hydro-aksjer på nærmere angitte tidspunkter. First har i sitt brev til Selmer av 2. august 2007 uttalt at

”Opsjonsverdien er vesentlig større jo høyere aksjekursen er. Opsjonsverdiene den 1. desember ville ha ligget noe over 1/3 av verdien den 23. juli. Opsjonsverdiene den 20. januar ville ha ligget på om lag 2/3 av verdien seks måneder senere.”

Statsråden uttaler i brevet til komiteen:

"Jeg må fastholde min vurdering av at de endringer som er gjort i vilkårene i avtalene og den sterke økning over kort tid av opsjonsverdiene gjør det betimelig å stille spørsmål ved om ikke Hydro-styret må anses å ha hatt muligheter for å fremforhandle et - for selskapet og aksjonærene - rimeligere avtaleopplegg for å avvikle Hydro-ledelsens opsjonsavtaler. Jeg vil også understreke at i henhold til vurderingen hos begge de juridiske rådgiverne som staten benyttet var forbedringen i opsjonshavers vilkår av en art som medførte at Hydros generalforsamling i det minste burde ha vært orientert om endringene."

Statsråden uttaler videre:

"… Fremfor årlige utbetalinger fremover, har opsjonsinnehaverne mottatt en større engangsutbetaling. Det er ikke noe som har forhindret de aktuelle ledere i å kunne nytte sitt kontantvederlag - etter skatt - til selv å reinvestere i Hydro-aksjer og/eller Hydro-opsjoner i markedet, og således fortsatt ha de muligheter som er nevnt. Det å få adgangen til selv å kunne foreta dette valget må snarere ses på som en fordel for opsjonsinnehaverne enn et avkall på rettigheter det skal kompenseres for når opsjonsprogrammet avvik­les."

3. Komiteens merknader

Komiteen, medlemmene fra Arbeiderpartiet, Berit Brørby, Svein Roald Hansen og Ivar Skulstad, fra Fremskrittspartiet, Åge Austheim og Carl I. Hagen, fra Høyre, Per-Kristian Foss, fra Sosialistisk Venstreparti, Øystein Djupedal, fra Kristelig Folkeparti, Ola T. Lånke, og fra Senterpartiet, Lars Peder Brekk, viser til St.meld. nr. 13 (2006-2007) Et aktivt og langsiktig eierskap, hvor Regjeringen skisserer sin eierskapspolitikk, og den påfølgende stortingsbehandling av denne saken, jf. Innst. S. nr. 163 (2006-2007).

I forbindelse med de spørsmål man her har til behandling, har komiteen særlig notert seg stortingsmeldingens avsnitt 7.2.1 Regjeringen vil utøve et profesjonelt eierskap, avsnitt 7.2.2 Styrets ansvar og sammensetning, samt avsnitt 7.2.4 Eierstyring som virkemiddel. Komiteen viser videre til de rammer som trekkes opp for departementets eierskapsutøvelse i deleide selskaper i stortingsmeldingens avsnitt 3.3.2 Deleide selskaper.

Komiteen vil understreke viktigheten av at staten som eier eller deleier i selskaper opptrer profesjonelt og generelt utøver sitt eierskap på et vis som er egnet til å sikre stabilitet og forutsigbarhet for det enkelte selskap. Komiteen anser at alt statlig eierskap må utøves innenfor rammen av allment aksepterte eierstyringsprinsipper i næringslivet. Dette innebærer blant annet at staten vil gi sine signaler til selskapene gjennom formell styringskjede i tråd med aksjelovens regler.

Komiteen er av den oppfatning at en profesjonell utøvelse av statlig eierskap er strengt nødvendig for ikke å svekke selskaper staten er eier i. Dette gjelder særlig børsnoterte selskaper. Manglende profesjonell eierstyring fra statens side er skadelig for selskapene og finansmarkedene.

Komiteens flertall, medlemmene fra Arbeiderpartiet, Sosialistisk Venstreparti og Senterpartiet, viser til at Stortinget høsten 2006 vedtok endringer i allmennaksjeloven som gir styret plikt til å utarbeide en erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder og ledende ansatte. Regjeringen fulgte opp dette ved å utarbeide nye retningslinjer for statlig eierskap og holdning til lederlønn i desember 2006. I disse ble det klargjort at opsjoner og andre opsjonsliknende ordninger ikke skal benyttes i selskaper der staten har eierandel. Retningslinjene ble sendt alle selskaper der staten har eierandel, og det ble gjort klart at staten på generalforsamlingene våren 2007 ville stemme mot utstedelse av nye opsjoner.

Flertallet viser til at dette ble fulgt opp av styret i Norsk Hydro og at styreleder Jan Reinås på generalforsamlingen 8. mai 2007 opplyste at styret hadde vedtatt å ikke videreføre Hydros etablerte opsjonsordning.

Når det gjelder de foreslåtte retningslinjer for avlønning av konsernsjef og andre ledende ansatte, viser flertallet til stemmeforklaringen fra statens representant, som ble tatt inn i protokollen. Det ble her pekt på at de retningslinjer styret hadde foreslått, var uklare, og at dette måtte klargjøres til neste generalforsamling.

Flertallet mener Stortingets vedtak og Regjeringens politikk når det gjelder lederlønninger er iverksatt på en måte som er i tråd med prinsippene for god eierstyring.

Når det gjelder avviklingen av Hydros opsjonsprogram, viser flertallet til at styreleder Jan Reinås den 21. juni 2007 ba om et møte med eierskapsavdelingen i Nærings- og handelsdepartementet. På møtet orienterte styrelederen om hovedpunkter i et nytt lederlønnssystem i Norsk Hydro og ga en orientering om avviklingen av opsjonsprogrammet med utgangspunkt i at Hydros olje- og gassdivisjon skulle fusjoneres med Statoil.

Flertallet viser til at orienteringen om avviklingen av opsjonsprogrammet og de avtaler som var framforhandlet om dette, var av overordnet karakter. Gjennom det skriftlige materialet komiteen har fått, og høringen, er det bekreftet at det gjennom denne orienteringen verken ble forventet å få eller gitt noen godkjennelse fra departementets side av styrets avvik­lingsavtaler.

Flertallet viser til at når avviklingen av opsjonsprogrammene mot en engangsutbetaling ble offentliggjort av Norsk Hydro 25. juli 2007, ble det også kjent at avviklingen innebar flere endringer i opsjonsprogrammet. Plikten til å reinvestere i Hydroaksjer og arbeidsplikten bortfalt. Taket på størrelsen på bonus til den enkelte var borte. På den annen side mistet opsjonstakerne muligheten til å veksle inn opsjonene på et tidspunkt de selv kunne velge.

Flertallet viser til at både Nærings- og handelsdepartementet og andre større aksjonærer reagerte på måten opsjonsprogrammet ble avviklet på. Nærings- og handelsdepartementet besluttet å foreta en egen vurdering av spørsmålet om styret hadde opptrådt innenfor sine fullmakter. Andre aksjonærer som Folketrygdfondet og Storebrand ASA gjorde det samme. Flertallet viser til at styreleder Jan Reinås i den åpne høringen om saken sa at det ikke var uvanlig at store aksjonærer iverksetter slike vurderinger. Flertallet viser også til at Høyres parlamentariske leder, Erna Solberg, i media reiste krav om at Regjeringen måtte gå inn og granske det Hydro hadde gjort.

Flertallet viser til at Bedriftsforsamlingen i Norsk Hydro i møte 6. august tok til etterretning styrets uttalelse om at det på den ekstraordinære generalforsamlingen 5. juli 2007 burde ha vært orientert om planene for avvikling av opsjonsordningen mot en engangsutbetaling. Bedriftsforsamlingen viste videre til at konsernsjefen på eget initiativ tilbød styret å redusere den avtalte utbetaling for 2005 og 2006 med 50 prosent, og de øvrige medlemmer av konsernledelsen sa seg villig til å redusere sine utbetalinger med 30 prosent, og bedriftsforsamlingen uttrykte sin tillit til styret.

Flertallet viser til at næringsministeren i sitt brev til komiteen uttaler at han anså seg ferdig med saken når den var ferdigbehandlet av selskapets kompetente organ, Bedriftsforsamlingen.

Flertallet mener at staten i sin håndtering har opptrådt innenfor rammen av prinsippene for god eierstyring.

Komiteens medlemmer fra Fremskrittspartiet, Høyre og Kristelig Folkeparti finner at Nærings- og handelsdepartementets eierskapsutøvelse i Norsk Hydro ASA, slik den har kommet til uttrykk i forbindelse med avviklingen av selskapets opsjonsprogram og styreleder Jan Reinås’ avgang, ikke har vært tilstrekkelig profesjonell eller i tråd med allment aksepterte eierstyringsprinsipper.

I forhold til avviklingen av opsjonsprogrammet i Norsk Hydro ASA viser disse medlemmer til at Nærings- og handelsdepartementet hadde flere anledninger til å ta opp dette spørsmålet med styret i selskapet, eller i det minste tydeliggjøre departementets holdning i dette konkrete spørsmålet. Gjennom eierskapsmeldingen hadde Regjeringen gjort det klart at den anså opsjoner som en lite tilfredsstillende belønningsform, og at staten ville stemme nei dersom det fremmes forslag om opsjoner i selskaper som omfattes av meldingen. I tråd med disse signalene vedtok styret i Norsk Hydro ASA å avvikle opsjonsprogrammet i forbindelse med fusjonen mellom selskapets olje- og gassdivisjon og Statoil. I forbindelse med den ordinære generalforsamling i Norsk Hydro ASA den 8. mai 2007, hvor spørsmålet om retningslinjer for lederlønnsfastsettelse stod sentralt, i møte med styreleder Reinås den 21. juni 2007 hvor både lederlønninger og avvikling av opsjonsprogrammet ble diskutert, og på generalforsamlingen den 5. juli 2007 kunne departementet, hvis det hadde ønsket, aktivt etterspurt mer detaljert informasjon om planene for avvikling av opsjonsprogrammet i selskapet. Denne muligheten hadde departementet også i forbindelse med det statsråd Dag Terje Andersen i høringen den 28. november beskrev som "særlig mye kontakt med Hydros administrasjon og styre" i løpet av våren 2007.

Disse medlemmer viser i denne forbindelse til Nærings- og handelsdepartementets brev til næringskomiteen av 9. februar 2007, hvor statsråden besvarer spørsmålet

"Er det grunn til at statens syn som eier skal komme frem gjennom andre kanaler enn gjennom valgkomité og generalforsamling i delprivatiserte selskaper?"

på følgende måte:

"I forhold til de børsnoterte selskapene er det vanlig at aksjonærer både i Norge og i utlandet kommuniserer inn forventninger til selskapene vedrørende strategi, avkastnings- og utbytteforventninger mv. Staten opptrer i denne sammenheng likt som andre profesjonelle forvaltere av aksjer. Dette skjer gjennom møter med selskapenes såkalte investor relations-kontakter eller med økonomi/finansdirektør.

Som forvalter av statens aksjer i en rekke børsnoterte selskaper forventer jeg at styrene vurderer statens forventninger på samme måte som styrene vurderer tilsvarende forventinger som andre aksjonærer og interessenter måtte spille inn. Styret må deretter balansere ut de ulike hensynene, og er ansvarlige for de beslutninger som treffes."

Hva gjelder det materielle innholdet i avtalene om avviklingen av opsjonsprogrammet, viser disse medlemmer til at statsråden under den åpne høringen, og i sitt brev til kontroll- og konstitusjonskomiteen av 13. desember 2007, redegjør for hvorfor avtalen om opsjonsinnløsningene etter departementets syn er å anse som klart til fordel for opsjonshaverne. Disse medlemmer finner ikke departementets vurdering av dette spørsmålet tilstrekkelig godt dokumentert. Disse medlemmer vil i den forbindelse vise til Jan Reinås, uttalelser i høringen den 28. november om styrets avveininger i saken, samt til advokatfirmaet Selmers utredning og uttalelsene fra meglerhuset Arctic.

I tillegg til disse svakheter ved eierskapsutøvelsen i forkant av avviklingen av opsjonsprogrammet, har departementets håndtering av prosessen i etterkant av Hydro-styrets vedtak den 23. juli 2007, etter disse medlemmers mening, vært uheldig.

For disse medlemmer ser det ut til at departementet først reagerte på avtalen om avviklingen av opsjonene i det øyeblikk saken ble tatt opp i media og negative tilbakemeldinger kom inn gjennom det offentlige ordskifte, i etterkant av Hydro-styrets pressemelding om avviklingsavtalen den 25. juli 2007. Så seint som 27. juli meddelte statssekretæren i Nærings- og handelsdepartementet, Rikke Lind, følgende i pressen:

"Hydros styre har på eget initiativ vurdert og besluttet avvikling av opsjonsordningen og måten opsjonene håndteres på. Vi tar styrets håndtering og beslutning til etterretning."

Samme dag bestemte departementet likevel å innhente en juridisk vurdering av styrets vedtak fra advokatfirmaet Selmer. Disse medlemmer anser at departementet gjennom en slik fremgangsmåte sender motstridende signaler på en måte som ikke er egnet til å sikre den nødvendige forutsigbarhet for selskapet og dets styre.

Komiteen noterer at styreleder Jan Reinås den 5. august trakk seg fra sitt verv i Norsk Hydro ASA. Komiteen har merket seg at Reinås og statsråden har ulike oppfatninger av bakgrunnen for styrelederens fratreden. Mens statsråden har gitt uttrykk for at han på korrekt måte har gitt styringssignaler som eier, anser Reinås at han ble tvunget til å trekke seg etter det han oppfattet som et utilbørlig press fra en enkelt­aksjonær i selskapet.

Komiteens flertall, medlemmene fra Arbeiderpartiet, Sosialistisk Venstreparti og Senterpartiet, viser til at næringsministeren i den åpne høringen understreket at han mente det var riktig å gi styreleder Reinås beskjed om at han ikke ville få statens støtte som styreleder ved den ekstraordinære generalforsamlingen i Hydro høsten 2007, og at bakgrunnen for denne holdningen var bredere enn den pågående opsjonssaken.

Flertallet viser videre til at næringsministeren både i sitt brev til komiteen og i høringen bekreftet at han ga det råd til styreleder at han av hensyn til selskapet og for å finne en løsning på konfliktene rundt avviklingen av opsjonsprogrammet, burde tre til side.

Flertallet viser til at det var Reinås selv som valgte å følge rådet og som valgte tidspunktet for fratreden.

Flertallet mener det var naturlig at styreleder fikk vite hva som var største eiers holdning i den situasjonen som var oppstått, både i forhold til avvikling av opsjonene og i forhold til den forestående ekstraordinære generalforsamlingen.

Komiteens medlemmer fra Fremskrittspartiet, Høyre og Kristelig Folkeparti viser til at statsråden først i den åpne høringen 28. november tok opp en uenighet om selskapets industrielle strategi som en medvirkende årsak til at departementet etter en helhetsvurdering ikke fant å støtte Jan Reinås’ gjenvalg som styreleder, og at departementet anså det som best at han trakk seg allerede før neste generalforsamling. Disse medlemmer kan ikke se at en slik uenighet tidligere er kommunisert overfor Stortinget. Disse medlemmer finner det dessuten noe forbausende at departementet ikke på et tidligere tidspunkt fant det for godt å gjøre styret og selskapet oppmerksom på innholdet i en slik uenighet gjennom de formelle kanaler hvor departementet, i sin rolle som eier, og gjennom korrekte beslutningskanaler, kan påvirke selskapets strategi.

Disse medlemmer viser til brev fra styremedlemmene Olving, Mogren og Anker Nielsen til valgkomiteen i Norsk Hydro ASA av 14. august 2007. Disse styremedlemmene er av den oppfatning at styreleder Reinås på en utilbørlig måte ble presset av en minoritetsaksjonær til å gå av, og at departementets håndtering av hele saken har vært

"i klar modstrid med Good Corp. Governance (god praksis for ejerstyring) og i det hele taget med den måde, hvorpå børsnoterede virksomheder med en international aktionærkreds forventes at håndtere ledelses- og medarbejderforhold. Vi er endvidere af den opfattelse, at disse forhold er til skade for selskabets muligheder for at rekruttere ledende medarbejdere internationalt.

På denne baggrund er vi helt uenige i den måde, hvorpå staten som mindretalsaktionær har ageret i relation til styrets beslutninger, og i de ændringer regeringen har presset igennem uden om selskabets styrede organer, og uden hensyn til god praksis for ejerstyring."

Disse medlemmer deler i stor grad de avtroppende styremedlemmers oppfatning og anser at departementets eierskapsutøvelse i denne saken i stor grad synes passiv og mediestyrt, på en måte som er egnet til å svekke tilliten til staten som eier, og som sett fra selskapets side må fortone seg som i overkant tilfeldig. Disse medlemmer finner dette uheldig, og forutsetter at Nærings- og handelsdepartementet utøver sitt eierskap innenfor rammen av allment aksepterte eierstyringsprinsipper i næringslivet, på en måte som er egnet til å sikre stabilitet og forutsigbarhet for det enkelte selskap.

4. Komiteens tilråding

Komiteen viser til det som står foran og rår Stortinget til å gjøre slikt

vedtak:

Innst. S. nr. 125 (2007-2008) - innstilling fra kontroll- og konstitusjonskomiteen vedrørende Nærings- og handelsdepartementets eierskapsutøvelse overfor Norsk Hydro ASA med vekt på opsjonssaken og styreleder Jan Reinås’ avgang - vedlegges protokollen.

Vedlegg 1

Brev fra nærings- og handelsdepartementet v/statsråden til kontroll- og konstitusjonskomiteen, datert 6. november 2007

Politisk håndtering av statens eierskap i Norsk Hydro ASA

Jeg viser til brev av 10. oktober 2007 fra Kontroll- og konstitusjonskomiteen til Nærings- og handelsministeren hvor komiteen skriver:

"Regjeringen har i sommermånedene håndtert Hydro-styrets avslutning av opsjoner og styreleders påtvungne avgang. Kontrollkomiteen vil be om en redegjørelse for regjeringens handlemåte i disse sakene og begrunnelse for denne."

Saken har vært håndtert av Nærings- og handelsdepartementet (NHD). Jeg vil gi følgende redegjørelse:

1. Bakgrunn

Høsten 2006 vedtok Stortinget endringer i allmennaksjeloven som gir styret en plikt til å utarbeide "… en erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder og andre ledende ansatte." (§ 6-16 a (1))

Den ordinære generalforsamlingen i selskapet skal etter de nye bestemmelsene i lovens § 5-6 (3) "behandle styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte etter § 6-16 a. Det skal holdes en rådgivende avstemning over styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelsen. Retningslinjer om ytelser som nevnt i § 6-16 a første ledd tredje punktum nr 3 skal godkjennes av generalforsamlingen."

De ytelsene som omfattes av kravet til godkjenning er: "tildeling av aksjer, tegningsretter, opsjoner og andre former for godtgjørelse som er knyttet til aksjer eller utviklingen av aksjekursen i selskapet eller i andre selskaper innenfor det samme konsernet".

Med dette utgangspunkt i lovendringen utarbeidet regjeringen i desember 2006 nye retningslinjer for statlig eierskap og holdning til lederlønn, til erstatning av de Veiledende retningslinjer for ansettelsesvilkår for ledere i heleide statlige foretak og selskaper, fastsatt første gang 3. september 2001 og senere revidert 28. juni 2004.

I de nye retningslinjene heter det blant annet: "Pkt. 3 Opsjoner - Opsjoner og andre opsjonslignende ordninger skal ikke benyttes i selskaper der staten har eierandel."

Retningslinjene ble distribuert til samtlige selskap hvor staten har eierandeler. Det ble gjort klart at staten på generalforsamlingene våren 2007 ville stemme mot utstedelse av nye opsjoner.

Hydro-styret presenterte sin erklæring, jf allmennaksjelovens § 6-16 a, som en del av note 4 til konsernregnskapet for Norsk Hydro ASA 2006. Erklæringen var etter NHDs oppfatning ikke tilstrekkelig klargjørende. Et av punktene gjaldt videreføring av opsjonsprogrammet. Etter dialog mellom selskapet og departementet fremla styrets leder i sin muntlige presentasjon på Hydros generalforsamling 8. mai 2007 enkelte presiseringer, som ble vedlagt protokollen, slik at staten stemte for. Blant annet ble følgende protokollert:

"Styreleder Jan Reinås ga en presentasjon av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte for kommende regnskapsår, som tatt inn i årsrapporten for Norsk Hydro ASA i note 4 til åreregnskapet. Han opplyste i sitt innlegg at styret har vedtatt å ikke videreføre Hydros etablerte opsjonsordning."

Staten ba om at følgende stemmeforklaring ble inntatt i protokollen:

"Staten mener at Styrets erklæring om retningslinjer for ledende ansatte i Norsk Hydro ASA slik redegjort for av styrets leder og slik den er gjengitt i Note 4 til konsernsregnskapet på side F19 i årsrapporten for 2006 er uklar. Det er vanskelig å skille mellom hva som er en redegjørelse for eksisterende ordninger og hva som er retningslinjer for det kommende regnskapsåret. Dette bør gjøres bedre til neste generalforsamling. Basert på den skriftlige redegjørelsen i årsrapporten og på redegjørelsen fra styrets leder på generalforsamlingene i dag vil staten stemme ja til Styrets retningslinjer. De er materielt i tråd med Statens retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte på fire viktige punkter som er:

• 1. Styret vil ikke utstede nye opsjoner eller opsjonslignende programmer.

• 2. Norsk Hydros system for variabel lønn medfører at samlet variabel lønn ikke overstiger 6 måneders fastlønn.

• 3. At i fremtidige avtaler om pensjon vil pensjonsalder som hovedregel ikke settes lavere enn 65 år og at samlet kompensasjonsgrunnlag ikke bør overstige 66 prosent av lønnen.

• 4. Avtaler om etterlønn bør ikke overstige 12 måneders fastlønn."

2. Forhåndsinformasjon om Hydros avvikling av opsjonsordninger - samtaler med HHV Jan Reinås og Eivind Reiten

Den 21. juni 2007 ba styreleder Jan Reinås om et møte med eierskapsavdelingen i NHD. På møtet ga Reinås først en orientering om hovedpunkter i et nytt lederlønnssystem i Norsk Hydro. En hovedkonklusjon var at samlet nivå på fastlønn pluss bonus ville bli høyere enn før i tilknytning til at de tidligere fordelene ved opsjonsordningen falt bort. Tallet 5,6 mill kroner i fastlønn for konsernsjef Reiten, dvs en økning i størrelsesorden 1 mill kroner, ble nevnt. Det ble nevnt hvilke bonuser konsernsjefen hadde fått for 2006.

Det Reinås sa om opsjonsprogrammet i denne delen av samtalen var begrenset til at det fra starten var beregnet til å gi et tillegg i total kompensasjon på i gjennomsnitt på 25 pst av fastlønn, mens det faktiske resultatet de siste årene hadde vært et tillegg på i gjennomsnitt 86 pst. Dette var et av momentene som lå til grunn for justering av fastlønn når opsjonsordningene faller bort.

Tilbakemelding fra eierskapsavdelingen i denne delen av samtalen var at, så langt man kunne vurdere fra denne gjennomgangen, så det ikke ut til at omleggingen av lønnssystemet rent teknisk brøt med bestemmelsene i statens retningslinjer med hensyn til at bonus skulle være maks 50 pst.

Avdelingen viste imidlertid til regjeringens syn på lederlønnsnivå, slik de var uttrykt i retningslinjene som var lagt fram og som man gikk ut fra at Reinås var godt kjent med. Det ble gitt uttrykk for at den økningen i lønn som han redegjorde for ville vekke reaksjoner, selv om retningslinjene formelt sett ikke setter noe tak på nivå - ut over at lederlønningene skal være konkurransedyktige, men ikke lønnsledende.

Den andre delen av orienteringen dreide seg om en utløsning av opsjonsordningene; en problemstilling som var reist etter fisjonen av olje- og gassvirksomheten ut av Hydro og etableringen av et rent aluminiumsselskap. Reinås sa at styret hadde vurdert en videreføring, noe som innebar konvertering av de eksisterende opsjonene til den nye Hydro-aksjen. Vurderingen de hadde gjort var at dersom dette skulle gjøres, ville det kreve så vesentlige tilpasninger at det ville reise spørsmål om det kunne være et nytt opsjonsvedtak, og således være i strid med statens retningslinjer.

Som en konklusjon hadde drøftingene i Hydro-styret endt opp med at en avvikling av opsjonsordningene ved en utbetaling ville være en bedre løsning. Styret hadde derfor fremforhandlet en avtale om at alle eksisterende opsjonsavtaler ble løst ut nå. Han ga ett tall og ett navn - at dette for konsernsjefen ville bety, til de kurser som da gjaldt, 23-24 mill kroner. Om verdiene sa Reinås at de var beregnet etter standardmetoder, og han viste til Black & Scholes-modellen.

I denne sammenheng viste avdelingen igjen til statens retningslinjer, og gikk ut fra at Reinås var kjent med regjeringens generelle holdning til opsjoner. Det ble videre vist til at retningslinjene innebærer at man respekterer inngåtte avtaler. Det betyr at en slik avvikling eventuelt måtte være begrenset til de verdier som var nødvendige for å møte forpliktelser i inngåtte avtaler.

Det ble avslutningsvis påpekt at de umiddelbare kommentarene fra avdelingens side ikke innebar noen godkjenning av styrets vedtak. Det var Reinås enig i, og det hadde han heller ikke bedt om.

Jeg ble kort tid etter møtet orientert om saken fra avdelingen. På bakgrunn av de synspunkter NHD hadde protokollert på generalforsamlingen, og det som var sagt på møtet 21. juni 2007, hadde NHD etter mitt syn gitt en klar tilbakemelding om statens holdning til å avvikle opsjonsordninger. Inngåtte avtaler skulle naturligvis holdes, men begrenses til nødvendige kostnader. Statens syn på fremtidig lederlønnsutvikling skulle også være klar.

Noen dager senere kontaktet også konsernsjef Eivind Reiten eierskapsavdelingen. I en telefonsamtale spurte han om styrelederen hadde gitt departementet en orientering, om statsråden var orientert, og hva vår tilbakemelding var. Det ble bekreftet at styreleder Jan Reinås hadde hatt et møte med avdelingen, at statsråden var blitt orientert om møtet, at departementet tok til orientering at styret ønsket å avvikle opsjonsordningen gjennom et kontantvederlag, men at det i dette ikke lå noen godkjenning fra departementets side.

3. Håndtering av situasjonen etter offentliggjøring

Ved pressemelding av 25. juli 2007 fra Norsk Hydro ASA ble det gjort kjent at styret hadde besluttet å avvikle selskapets opsjonsordning, i tråd med retningslinjene fra 2006 for statens holdning til lederlønninger. Det heter i pressemeldingen blant annet at om lag 35 ledere ville motta en utbetaling, fordi framtidige rettigheter knyttet til tidligere tildelte opsjoner bortfalt. Samlet utbetaling knyttet til innløsning av opsjoner tildelt i 2003 og 2004, samt utbetaling knyttet til avvikling av opsjoner tildelt i 2005 og 2006, utgjorde 210 mill kroner. For de enkelte medlemmene av Hydros konsernledelse ble den samlede utbetalingen oppgitt. Utbetalingen omfattet både ledere som gikk til StatoilHydro, og ledere som fortsatte i Hydro etter fusjonen av Hydros olje- og gassaktiviteter med Statoil. Hydros opsjonsordning ville uansett måtte avsluttes for ledere som gikk til StatoilHydro 1. oktober 2007, het det. Utbetalingen blir beskattet som lønn.

Kursutviklingen for Hydro-aksjen hadde virket til at utbetalingsbeløpene ble høyere enn det som var antydet en måned tidligere. Det ble også kjent at opplegget innebar andre endringer i opsjonsavtalene. Plikten til å reinvestere i Hydroaksjer bortfalt, det forelå ikke lenger noen arbeidsplikt for opsjonsmottakerne, og taket for størrelsen på bonus til den enkelte var borte.

I Nærings- og handelsdepartementet reagerte vi både på størrelsen av de utbetalte beløp, og på at det var gjort flere justeringer i opsjonsavtalenes forpliktelser som det ikke var informert om tidligere. Dette var forhold som, etter mitt syn, burde ha gitt grunnlag for å forhandle om en reduksjon ved beregningen av opsjonsutbetalingene.

Fra flere andre aksjeeiere i Norsk Hydro ASA, i offentligheten og fra flere politisk hold, ble det også reagert ved måten Hydros avvikling av opsjonsordningen var gjennomført. Det ble reist spørsmål om håndteringen av avtalene lå innenfor styrets fullmakter etter endringene i allmennaksjeloven jf § 6-16 a, og om det ved kontantutbetalingen ble gjort så vesentlige endringer i forutsetningene for opsjonsavtalene at avviklingsavtalen måtte anses som en ny avtale. Det ble pekt på at verken på den ordinære generalforsamlingen 8. mai 2007 eller på den ekstraordinære generalforsamlingen 5. juli 2007 i Norsk Hydro ASA var spørsmålet om en avviklingsordning tatt opp.

Nødvendigheten av å avvikle ordningene var heller ikke nevnt som en konsekvens av sammenslåingsplanene mellom petroleumsvirksomheten i Norsk Hydro og Statoil; verken i intensjonsavtalen eller i sammenslåingsavtalen som var lagt fram for aksjonærene/generalforsamlingen til behandling. Spørsmålet om styrets fullmakter var helt sentralt. Hydro gjennomførte selv en vurdering av dette spørsmålet, hvor de gjennom egen juridisk avdeling med noe støtte av eksterne advokater konkluderte med at dette var en sak som det klart lå innenfor styrets alminnelige fullmakter å håndtere.

Nærings- og handelsdepartementet konkluderte for sin del med at det var behov for å gjøre egne undersøkelser for å skape trygghet rundt behandlingsmåten. Flere andre eiere, blant annet Folketrygdfondet og Storebrand ASA, fant det også nødvendig å gjøre det samme. Advokatfirmaet Selmer hadde vært departementenes rådgiver ved Statoil­Hydro-transaksjonen og hadde god innsikt i forhold rundt selskapsendringene. NHD fant det naturlig å be dette firmaet ta på seg en slik oppgave. Selmer ble kontaktet 27. juli 2007, og avtalen ble formalisert gjennom et oppdragsbrev 30. juli 2007 (vedlegges). Selmer ble her bedt om å vurdere alle forhold knyttet til lovligheten av Norsk Hydro ASAs styres håndtering av tidligere tildelte opsjoner til ledelsen, avviklingen av ordningen og innløsningen av opsjonene.

Det ble også tatt kontakt med regjeringsadvokatembetet med sikte på å bringe embetet inn for å diskutere utformingen av oppdraget og bidra til å kvalitetssikre arbeidet. Det ble imidlertid klart at embetet ikke fant det riktig å påta seg et slikt oppdrag på grunn av slektskap mellom regjeringsadvokat Sven Ole Fagernæs og en av konserndirektørene i Hydro. På denne bakgrunn ble det besluttet å henvende seg til advokat Gudmund Knudsen i advokatfirmaet BAHR for å be ham bistå i vurderingene. Oppdraget ble formalisert gjennom NHDs brev av 31. juli 2007 (vedlegges). Oppgaven var primært å kvalitetssikre Selmers uttalelse, men BAHR hadde naturligvis anledning til å fremkomme med selvstendige synspunkter ut over dette hvor de mente det var riktig og naturlig.

Begge vurderingen måtte i utgangspunktet baseres på åpne kilder som var tilgjengelig for alle interessenter. Det viste seg imidlertid å være behov for utdypende opplysninger. Selmer sendte derfor 1. august 2007 brev til styret i Hydro hvor det ble bedt om utdypning av en del forhold knyttet til kontraktene og avslutningen av dem. Det ble lagt vekt på at dette ikke skulle berøre forretningssensitive forhold eller forhold knyttet til den interne saksbehandlingen i selskapet, men være faktiske opplysninger av betydning for å forstå innholdet i de aktuelle opsjonsavtalene.

I tillegg til dette engasjerte Selmer, i forståelse med NHD, meglerhusene Arctic Securities og First Securities for å vurdere beregningen av kompensasjonsbeløpene.

Advokatfirmaene var klar med sine rapporter om ettermiddagen fredag 3. august 2007. Dette arbeidet hadde stor allmenn interesse. Det ble derfor tillyst pressekonferanse kl 18.15 samme dag, hvor hovedkonklusjonene fra de to vurderingene ble gjort kjent. Hydro var informert i forkant av pressekonferansen ved at de fikk oversendt rapportene, kort tid etter at NHD selv hadde mottatt dem.

4. Rapportene fra advokatfirmaene Selmer og Bahr

De to advokatfirmaene (se vedlagte rapporter, begge datert 3. august 2007) kom til ulike konklusjoner med hensyn til om styret hadde nødvendige fullmakter til å avvikle ordningene på den måten som lå i styrets vedtak.

Selmer mente, tatt i betraktning de endringene som sammenslåingen av petroleumsvirksomheten med Statoil innebar, at vedtaket kunne sies å ligge innenfor styrets fullmakt. BAHR på sin side mente at avviklingen innebar så store endringer i forhold til forutsetninger i de opprinnelige intensjonsavtalene at man i realiteten sto overfor en ny avtale som, etter endringene i allmennaksjelovens § 5-6 (3) jf § 6-16 a første ledd tredje punktum nr 3,måtte godkjennes av generalforsamlingen.

BAHR peker i sin rapport på at avviklingen er basert på en ren matematisk beregning av opsjonenes restverdi. De opprinnelige opsjonsvilkårene, herunder et krav om opptjeningstid og ansettelse (arbeidsplikt), en plikt til å reinvestere i Hydro-aksjer (med avhendelsesforbud) og utbetalingsbegrensningen knyttet til en årslønn, var frafalt. Ingen av disse punktene ble departementet orientert om under møtet 21. juni. De nevnte endringene er forhold som etter BAHRs syn kan tilsi at opsjonsinnehaverne har fått en klart bedre ytelse enn den de ville fått om opsjonsavtalene hadde være gjennomført etter sitt innhold. Om så er tilfelle, måtte vedtaket treffes i henhold til retningslinjer godkjent av Hydros generalforsamling; retningslinjer som er bindende for styret.

Styret hadde således, etter BAHRs vurdering, ikke nødvendige fullmakter til å avvikle opsjonsordningene i tråd med sitt vedtak av 23. juli 2007. BAHR reiser også kritikk mot Hydro-styrets informasjon om behovet for avvikling av opsjonsordningen. Det er nærliggende å mene at behovet for å avvik­le lederopsjonene burde vært omtalt i Sammenslåingsplanen og antakelig også i note 4 til konsernregnskapet for 2006.

BAHR mener også at den orientering styreleder ga henholdsvis generalforsamlingen den 8. mai 2007 og eierskapsavdelingen den 21. juni 2007 ikke kan erstatte generalforsamlingsbehandling etter allmennaksjeloven § 6-16 a, jf § 5-6 tredje ledd.

Begge advokatfirmaene mente at saken burde ha vært lagt frem for Hydros generalforsamling, senest 5. juli 2007. På det tidspunktet var åpenbart planene for avvikling kommet så langt at generalforsamlingen kunne vært informert. Når det gjaldt selve utregningen av virkelig verdi på opsjonene, som grunnlag for utbetaling, kom de to meglerhusene til at den var rimelig i forhold til aksepterte metoder, gitt blant annet valgt tidspunkt for avvikling. Valget av tidspunkt var imidlertid ikke gitt, men en parameter som var fastsatt av styret. Slik utviklingen av Hydros aksjekurs var, ble store deler av den beregnede verdien skapt av utviklingen i perioden mellom offentliggjøring av sammenslåingsplanene og innløsningstidspunktet. Begge advokatene mener for øvrig, på bakgrunn av at opsjonsprogrammene avvikles i 2007, at styret skulle tatt dette med i sin lovpålagte erklæring for om prinsipper for lederlønnsfastsettelse for 2008.

I BAHRs rapport ble det reist spørsmål knyttet til Hydro-ledelsens egen deltakelse i behandlingen av avviklingsordningen, og departementet ba om en tilleggsvurdering fra BAHR. I sin uttalelse av 5. august 2007 om saksbehandlingen (vedlegges) viser BAHR til at det foreligger svært begrenset informasjon om denne. Basert på informasjon de fikk i forbindelse med utarbeidelsen av rapporten av 3. august samt offentlig tilgjengelig informasjon, er det imidlertid BAHRs konklusjon at det er nærliggende å reise kritikk mot saksbehandlingen i Hydro. Dette har først og fremst sammenheng med at initiativet til avviklingen av opsjonsordningen synes å ha blitt tatt av konsernledelsen, og at enkelte av lederne synes å ha deltatt i behandlingen av saken i Hydro til tross for at de har stått i et motpartsforhold til selskapet. BAHR stiller spørsmål ved valget av eksterne rådgivere og organiseringen av oppdragene.

BAHR viser også til at det synes som om konsernledelsen tok opp spørsmålet om avvikling av opsjonsordningene allerede i januar 2007. Det stilles spørsmål ved hvorfor avviklingen først ble vedtatt gjennomført i slutten av juli 2007, og ikke allerede som et ledd i behandlingen av sammenslåingen av Hydros petroleumsvirksomhet med Statoil. Var det administrasjonen, kompensasjonskomiteen eller styret som avgjorde dette?

BAHR konkluderer slik:

"Styreleder er ansvarlig for at saken blir forsvarlig forberedt for styret. Etter vårt syn burde styreleder i en sak som denne, hvor sentrale ledere hadde en betydelig økonomisk særinteresse, tatt initiativ til å søke bistand hos eksterne rådgivere uten bånd til selskapet som kunne foretatt en selvstendig vurdering av saken direkte overfor styret/kompensasjonskomiteen. Konsernsjefen (og andre involverte ledere) har imidlertid også et selvstendig ansvar for at selskapets saksbehandling er forsvarlig, og dette gjelder især når det er konsernledelsens egne forhold som aktualiserer behovet."

Som nevnt baserte denne rapporten seg kun på offentlig tilgjengelig opplysninger og kunne bare gi grunnlag for å stille utdypende spørsmål til Hydros styre. Da rapporten forelå, hadde styret allerede innkalt Bedriftsforsamlingen til møte om opsjonssaken. Rapporten ble derfor sendt over til bedriftsforsamlingen som grunnlag for deres behandling.

Et tredje spørsmål ble også tatt opp, nemlig hvordan opsjonsavtalene var å forstå med hensyn til ansvaret for å betale arbeidsgiveravgift for de utbetalte opsjonsgevinstene. Det var særlig formuleringer i opsjonsavtalen fra 2003 som lå til grunn for dette. Begge advokatfirmaene leverte rapport om dette spørsmålet den 6. august. De konkluderte igjen noe forskjellig med hensyn til om det var selskapet eller opsjonsmottagerne som skulle dekke denne avgiften etter 2003-avtalen. Formuleringene i avtalene fra 2004 og senere var endret slik at spørsmålet der ikke var like aktuelt.

5. Bedriftensforhandlingens behandling

Den 4. august 2007 besluttet styret i Norsk Hydro ASA å innkalle selskapets bedriftsforsamling til møte mandag 6. august for å vurdere styrets håndtering av opsjonsavtalene. Styret stilte samtidig sine plasser til rådighet.

I selskap med bedriftsforsamlingen har denne (jf allmennaksjelovens § 6-37 (2)) også rolle som tilsynsorgan og skal "føre tilsyn med styrets og daglig leders forvaltning av selskapet". NHD fant det riktig å stille også BAHRs uttalelse av 5. august 2007 til disposisjon for bedriftsforsamlingen; de to tidligere rapportene var som nevnt sendt Hydro tidligere. Rapporten ble således følgende dag oversendt i det NHD opplyste at vi ville ta standpunkt til eventuell videre oppfølgning etter bedriftsforsamlingens behandling.

I forbindelse med bedriftsforsamlingens møte ble det også kjent at Hydros konsernledelse, deriblant konsernsjef Eivind Reiten, hadde frasagt seg deler av sin opsjonsgevinst.

Bedriftsforsamlingen i Hydro fattet i møtet 6. august 2007 følgende enstemmige vedtak:

"Hydros styre har gitt bedriftsforsamlingen en grundig fremstilling av saksbehandlingen i forkant av, begrunnelsen for og innholdet av styrets beslutning 23. juli 2007 om å avvikle Hydros opsjonsordning.

Bedriftsforsamlingen tar til etterretning at styret på dagens møte uttaler at den ekstraordinære generalforsamlingen 5. juli 2007 burde vært orientert om planene for avvikling av opsjonsordningen mot en engangsutbetaling.

Bedriftsforsamlingen er orientert om at det foreligger ulike vurderinger av det juridiske grunnlag for beslutningen om avvikling av selskapets opsjonsordning. Bedriftsforsamlingen tar til etterretning at styret etter sitt beste forretningsmessige skjønn har fattet beslutning om å avvikle opsjonsordningen.

Bedriftsforsamlingen tar til orientering at konsernsjef Eivind Reiten i dag på eget initiativ har tilbudt styret å redusere den avtalte utbetaling for avviklingen av opsjoner tildelt i årene 2005 og 2006 med 50 prosent. De øvrige medlemmer av konsernledelsen har sagt seg villig til å redusere den avtalte utbetaling for avviklingen av opsjoner tildelt i årene 2005 og 2006 med 30 prosent. Bedriftsforsamlingen ser dette som et viktig bidrag til å skape ro om selskapet, hvilket vil gi styret og konsernledelse det nødvendige grunnlag for å videreutvikle Hydro som ett av Norges mest sentrale selskap.

Bedriftsforsamlingens ansatt-valgte representanter mener at reduksjonen av utbetalingene burde vært større og at styret kunne bidratt til dette. Imidlertid ønsker de ansattes representanter å bidra til ro i selskapet.

På denne bakgrunn vil bedriftsforsamlingen enstemmig uttrykke sin tillit til styret."

Bedriftsforsamlingen er etter allmennaksjeloven § 6-37 (2) tilsynsorgan overfor styret. Hydros bedriftsforsamling har ved sin behandling av saken har kunnet bygge på de juridiske vurdering som var innhentet. I og med at det kompetente organ i Norsk Hydro ASA har ferdigbehandlet saken anser jeg saken som ferdigbehandlet.

6. Styrelederens avgang

Hva angår styreleder Jan Reinås’ avgang har jeg følgende kommentarer:

Etter at de to juridiske vurderinger fra hhv. Selmer og BAHR forelå og var offentliggjort 3. august 2007, var det naturlig å invitere Hydros styreleder Jan Reinås til mitt kontor for å drøfte saken og dens videre behandling. I løpet av denne samtalen fant jeg det riktig å gjøre oppmerksom på at Nærings- og handelsdepartementet ikke ville støtte et eventuelt forslag om gjenvalg av Reinås som styreleder i Norsk Hydro ASA ved styrevalget høsten 2007; et valg som var blitt nødvendig som ledd i gjennomføringen av StatoilHydro-fusjonen. Jeg ga samtidig uttrykk for at min vurdering var at, med den situasjon som var oppstått i opsjonssaken, ville Hydro være best tjent med at Reinås trakk seg; både av hensyn til Hydro og for den videre behandling av saken.

Dagen etterpå hadde jeg telefonisk kontakt med styreleder Jan Reinås, der han informerte meg om at Hydro-styret ville innkalle bedriftsforsamlingen til møte 6. august 2007 for å vurdere styrets handlemåte. Jeg fikk klar forståelse av at Reinås ville tre tilbake i forbindelse med dette møtet. I en ny telefonsamtale samme dag meldte jeg tilbake at jeg ville kommentere positivt at styret ville legge opsjonssaken fram for bedriftsforsamlingen, og at Reinås da ville trekke seg av hensyn til situasjonen i Hydro.

Søndag 5. august, et kvarter før Reinås holdt pressekonferanse om saken, ble jeg informert om at han allerede samme dag ville trekke seg fra vervet som styreleder i Norsk Hydro ASA på grunn av mang­lende tillit fra største eier.

Vedlegg 2

Brev fra Nærings- og handelsdepartementet v/statsråden til kontroll- og konstitusjonskomiteen, datert 13. desember 2007

Spørsmål rundt Nærings- og handelsdeparte­mentets vurdering av avviklingen av opsjonsprogrammet i Norsk Hydro ASA

Det vises til komiteens brev av 4. desember 2007 der det heter:

I den åpne kontrollhøringen 28 november 2007, kom det frem at opsjonsinnehaverne i Norsk Hydro ASA (Hydro) gjennom avtalen for avviklingen av selskapets opsjonsprogram, gav avkall på opparbeidede rettigheter, så som muligheten til selv å velge tidspunkt for innløsning av sine opsjoner. Den fremforhandlede avtalen inneholdt således ytelser og motytelser fra begge parter - i et omfang som både selskapets styre og de meglerhus som har vurdert avtalens innhold og verdi, har ansett som korrekt og forsvarlig.

Komiteen ber i den forbindelse statsråden om å redegjøre for hvorfor departementet likevel anser at de avtaler som ble inngått er til klar fordel for opsjonsinnehaverne, samt dokumentere denne vurdering.

Jeg vil, som svar på komiteens anmodning om dokumentasjon, vise til de to rapporter Nærings- og handelsdepartementet mottok fra advokatfirmaene Selmer og BAHR, der det også er inntatt vurderinger fra de to finansielle rådgiverne som Selmer i samråd med departementet konsulterte; Arctic Securities og First Securities. Rapportene fra Selmer og BAHR ble oversendt komiteen som vedlegg til mitt brev av 6. november 2007.

Rapporten av 3. august 2007 fra Selmer kommenterer avviklingsavtalenes verdiforhold blant annet i pkt. 9, som omhandler Hydro-styrets handlingsrom ved fastsettelse av kompensasjonens størrelse. Det heter her blant annet:

"Hydro har opplyst til oss at det ikke er tatt hensyn til bortfallet av investeringsforpliktelsen eller bortfallet av arbeidsplikten i Hydro (som betingelse for å opptjene opsjoner) i beregningen av kontantvederlaget ved avviklingen, blant annet fordi disse forholdene ikke objektivt kunne verdiansettes og det ville skapt ulikhet mellom de opsjonsinnehaverne som skal fortsette i Hydro og de som skal over til StatoilHydro. Om dette har Arctic uttalt til oss:

"Det virker intuitivt riktig at det vil oppleves som en fordel å slippe arbeidsplikt eller reinvesteringsplikt i Hydro-aksjer for et mottatt kontantbeløp. Vi har lagt til grunn i våre beregninger at en investor vil være indifferent mellom et kontantbeløp og en aksje omsatt til markedspris. Dette er en normal finansteoretisk forutsetning. Da vil slike forhold ikke gi noe verdiutslag.""

Rapporten av 3. august 2007 fra BAHR oppsummerer disse spørsmål slik:

"Ved beregningen av det avtalte kontantoppgjøret til opsjonsinnehaverne, har Hydro ikke tatt hensyn til den fordelen det er for opsjonsinnehaverne at kravet om tre års opptjenings-tid (arbeidsplikt) og plikten til reinvestering i Hydro-aksjer (med avhendelsesforbud så lenge lederen er ansatt i Hydro) er falt bort. Dette var vilkår etter de opprinnelige opsjonsavtalene. Det kan være noe uklart om Hydro for alle opsjonsinnehaverne har tatt hensyn til opsjonsavtalenes beløpsbegrensning knyttet til opsjonsinnehaverens faste lønn. Videre er det ikke opplyst hvorvidt det i beregningen er gjort fradrag for Hydros arbeidsgiveravgift som lederne selv skal dekke i henhold til vilkårene for 2003-ordningen. Ved å gjøre Hydros ytelse under opsjonsavtalene om til et kontantbeløp som umiddelbart kommer til utbetaling samtidig som vesentlige betingelser i opsjonsavtalene er falt bort, har ytelsene vesentlig endret karakter. Samlet sett innebærer disse momenter at den avtalen styret har inngått ikke kan ses på som en ren avviklingsavtale innenfor opprinnelig opsjonsvilkår, men som en endringsavtale som kan synes å gi opsjonsinnehaverne en klart bedre og annerledes ytelse enn de opprinnelige avtalene."

Beregningen av kontantvederlaget er knyttet til den faktiske kursen på Hydro-aksjer på nærmere angitte tidspunkter. Om dette uttaler First i sitt brev av 2. august 2007 til Selmer (gjengitt på side 10 i Selmers rapport):

"Opsjonsverdien er vesentlig større jo høyere aksjekursen er. Opsjonsverdiene den 1. desember ville ha ligget noe over 1/3 av verdien den 23. juli. Opsjonsverdiene den 20. januar ville ha ligget på om lag 2/3 av verdien seks måneder senere."

Jeg må fastholde min vurdering av at de endringer som er gjort i vilkårene i avtalene og den sterke økning over kort tid av opsjonsverdiene gjør det betimelig å stille spørsmål ved om ikke Hydro-styret må anses å ha hatt muligheter for å fremforhandle et - for selskapet og aksjonærene - rimeligere avtaleopplegg for å avvikle Hydro-ledelsens opsjonsavtaler. Jeg vil også understreke at i henhold til vurderingen hos begge de juridiske rådgiverne som staten benyttet var forbedringen i opsjonshavers vilkår av en art som medførte at Hydros generalforsamling i det minste burde ha vært orientert om endringene.

Til det konkrete forhold som komiteen tar opp - at opsjonsinnehaverne gjennom avviklingsavtalen gav avkall på opparbeidede rettigheter, så som muligheten til selv å velge tidspunkt for innløsning av sine opsjoner, og at avtalen således inneholdt ytelser og motytelser fra begge parter - vil jeg peke på følgende:

Fremfor årlige utbetalinger fremover, har opsjonsinnehaverne mottatt en større engangsutbetaling. Det er ikke noe som har forhindret de aktuelle ledere i å kunne nytte sitt kontantvederlag - etter skatt - til selv å reinvestere i Hydro-aksjer og/eller Hydro-opsjoner i markedet, og således fortsatt ha de muligheter som er nevnt. Det å få adgangen til selv å kunne foreta dette valget må snarere ses på som en fordel for opsjonsinnehaverne enn et avkall på rettigheter det skal kompenseres for når opsjonsprogrammet avvik­les.

Det er således i det komiteen viser til i sitt brev av 4. desember, så langt jeg kan se ikke pekt på momenter som motvirker eller balanserer ut de fordeler av økonomisk art som jeg pekte på under høringen.

Vedlegg 3

Er en PDF-fil fra åpen hørimg