Til Stortinget

Samandrag

Stortingsrepresentantene Jan Tore Sanner, Ulf Leirstein, Hans Olav Syversen og Lars Sponheim har den 29. mars 2006 fremsatt følgende forslag:

"I

Stortinget ber Regjeringen etablere et forenklet regelverk for små aksjeselskap. Følgende elementer bør inngå i en vurdering for å styrke rammevilkårene for små aksjeselskap:

• – Størrelse på aksjekapitalen

• – Krav til revisjonsplikt

• – Forenklet rapportering til styret

• – Laveste hensiktsmessige antallet momsinnbetalinger

• – Bruk av aksjeselskaper i primærnæringen

• – Forenkling av registerdokumenter

• – Kostnad ved selskapsregistrering.

II

Stortinget ber Regjeringen fremme forslag om forenkling og forbedring av regelverket for små aksjeselskap."

I begrunnelsen viser forslagsstillerne til at norsk næringsliv domineres av små virksomheter. En stor andel av disse er familieeide. Denne strukturen tilsier at det må være et stort fokus på at regelverket er tilpasset små virksomheter. En politikk som gjør det lettere å opprette og drive et foretak eller virksomhet, vil resultere i økt sysselsetting, vekst og verdiskapingsevne for landet, og derved bidra til å sikre offentlig og privat velferd.

Forslagsstillerne mener at det må etableres et for­enklet regelverk for små aksjeselskaper. I den forbindelse må det foretas en avgrensing i størrelse og omsetning for å kunne komme inn under et forenklet regelverk. Det bør også vurderes å samle reglene for små aksjeselskaper, slik at det blir enkelt og oversiktlig for potensielle og eksisterende små aksjeselskaper å sette seg inn i og ha oversikt over relevante regler.

Forslagsstillerne mener videre at ved en forenkling av regelverket for små aksjeselskaper må bl.a. følgende endringer vurderes:

Ved etablering av norske aksjeselskaper kreves en aksjekapital på minimum 100 000 kroner. Mange andre land har langt lavere krav til kapitalinnskudd ved opprettelse av et aksjeselskap.

Moderne kommunikasjon og inforegister gjør at kreditorer kan sikre seg på andre måter enn ved å se på aksjekapitalen. Siden kreditors vern kan håndteres på annen måte, bør kravet til aksjekapital settes vesentlig lavere for små aksjeselskaper.

Alle aksjeselskaper i Norge har revisjonsplikt. Av hensyn til at marginene til mindre aksjeselskaper som regel er veldig små, samt at økonomien er oversiktlig/enkel i de minste selskapene, kan det være hensiktsmessig å vurdere revisjonsplikten i de små aksjeselskapene. Dette må imidlertid veies opp mot andre forhold revisjonsplikten slik den er i dag, er ment å skulle ivareta.

Næringslivet, både store og små bedrifter, er pålagt å følge et omfattende og komplisert regelverk. Selv om den elektroniske utviklingen forenkler selve rapporteringsprosessene, så er det ønskelig at byrdene av å ha oversikt og følge et komplisert regelverk reduseres. Det bør derfor, etter forslagsstillernes syn, vurderes om noen rapporteringsplikter kan forenkles eller fjernes.

Mange av de lovpålagte pliktene i dagens aksjelov omhandler daglig leder og styrets funksjoner i aksjeselskapet. I små selskap er samme person ofte både eier, daglig leder og styreleder. Det bør derfor være mulig å forenkle reglene for rapportering til styrer i små aksjeselskap.

Ved selskapsregistrering i Brønnøysund koster det i dag ofte 6 000-7 000 kroner å få behandlet dokumenter som er relativt enkle og som i stor grad kan behandles maskinelt. Omkostningene ved registrering bør reduseres til kun å dekke de faktiske kostnader ved registreringsarbeidet.

For mindre selskaper kan det være fordelaktig å kun innbetale merverdiavgiften én gang i året. Med dagens regler kan selskaper med omsetning under 1 mill. kroner, etter søknad, innbetale én gang i året. Denne anledning bør utvides til å gjelde alle selskaper som defineres som små aksjeselskaper.

Definisjonen av små aksjeselskaper er det mest hensiktsmessig at Regjeringen vurderer og utformer. I denne anledning bør det også vurderes om det bør bli mulig å etablere aksjeselskaper innenfor primærnæringene.

Merknader frå komiteen

Komiteen, medlemene frå Arbeidarpartiet, leiaren Anne Marit Bjørnflaten, Thomas Breen, Ingrid Heggø og Hilde Magnusson Lydvo, frå Framstegspartiet, Jan Arild Ellingsen, Solveig Horne og Thore A. Nistad, frå Høgre, Elisabeth Aspaker og André Oktay Dahl, og frå Sosialistisk Venstreparti, Olav Gunnar Ballo, viser til forslaget i Dokument nr. 8:60 (2005-2006).

Fleirtalet i komiteen, medlemene frå Arbeidarpartiet og Sosialistisk Venstreparti, kan ikkje sjå at det på det noverande tidspunktet er aktuelt å gå vekk frå skillet mellom aksjeselskap og allmennaksjeselskap. Fleirtalet viser til at bakgrunnen for eit skilje mellom allmennaksjeselskap og aksjeselskap er tilpassing av den norske lovgivinga pga. EØS-avtalen. Viss ein skal innføre eit skille der gruppa "store" selskap vert ein omfattande del av selskapa, vil dette medføre at EU sine strenge reglar for store selskap vert brukt for ei stor gruppe selskap som dei korkje passar for eller er meint for.

Fleirtalet vil peike på at dersom ein utformar eit eige selskapsrettsleg regelverk også for dei heilt små aksjeselskapa, vil det føre til at ein opererer med tre aksjeselskapsformer. Dette kjem i tillegg til at vi ser ein tendens når det gjeld EU-regelverket, til å ønske å utforme eigne selskapsrettslege reglar for selskap med aksjer som vert omsett i eit regulert marked (børsnoteringar mv.). Vi er då på veg mot fire aksjeselskapsformer, medan store delar av næringslivet sjølv gjer uttrykk for at skillet mellom aksjeselskapsforma og allmennaksjeforma er vanskeleg nok.

Fleirtalet ser at enkelte bedrifter kan ha vanskar med å skaffe ein aksjekapital på kr 100 000. Forskjellige modellar har vore lansert der ein for eksempel bygger opp aksjekapitalen i løpet av tre år, eller at utstyr som for eksempel kontormøblar, bilar etc. vert verdsett høgre og inngår som ein del av aksjekapitalen. Tingsinnskot vert også nytta i dag. Fleirtalet kan ikkje sjå andre betre måtar å verdifastsetje tingsinnskot på enn dagens "verkeleg verdi", sjølv om vi her får store skildnader på verdifastsetjing på for eksempel bustad frå pressområder og elles.

Problemet med ein slik modell er at kredittinstitusjonane vil ved mangel på eigenkapital setje opp prisen på for eksempel kreditt, vareleverandørane vil gje kort kredittid og dårlegare vilkår, og såleis vil ein gevinst ved lægre inngangsbillett på aksjekapital fort bli spist opp av ulempene.

Ein oppbyggingsmodell av aksjekapitalen over for eksempel tre år vil òg i dei fleste tilfeller vera urealistisk, då det oftast tek tre til fem år før eit selskap byrjar å få inntening. Fleirtalet ser både fordeler og ulemper ved ein lægre aksjekapital, men oppsummert er ikkje minstebeløpet hovudproblemet for å stifte eit selskap. Fleirtalet vil påpeike betydningen av risikokapital som for eksempel Regjeringa si satsing på Innovasjon Norge og Siva, samt oppfylling av kommunale næringsfond som viktigare moment for nye bedrifter.

Komiteen ber om at departementet ser på moglegheiten til forenkla rapportering til styret ved for eksempel å fjerne § 6-14 første ledd, andre punktum. Komiteen vil komme attende til dette punktet ved gjennomgangen av aksjelova i løpet av hausten.

Komiteen vil vise til brev frå departementet datert 11. mai 2006. Brevet følgjer vedlagt. Dei gjeldande reglane i revisorlova medfører at alle aksjeselskap uansett storleik har revisjonsplikt. Øvrige føretak har ikkje revisjonsplikt dersom driftsinntekta er mindre enn 5 mill. kroner. Dei øvrige nordiske landa har hatt tilsvarande revisjonsplikt. I dei fleste europeiske land er dei minste selskapa unnateke revisjonsplikt. Danmark har endra lovverket, slik at det er gjort unntak for dei minste selskapa, og dette er også til vurdering i Sverige og Finland. EU vedtok i oktober 2005 eit nytt direktiv om revisjon, som inneber at krava til innhaldet av revisjonen i praksis vert skjerpa. Komiteen ber derfor departementet om å vurdera revisjonsplikta for dei minste føretaka i samband med gjennomføringa av dei venta nye EØS-reglane om revisjon og revisorar, herunder ta hensyn til gjennomførde og aktuelle endringar i andre nordiske land.

Fleirtalet i komiteen, medlemene frå Arbeidarpartiet og Sosialistisk Venstreparti, meiner at eventuelle endringar i adgangen til å levere årsoppgåve, og punktet om antall momsinnbetalingar, må vurderast og sjåast i samanheng med andre endringar i oppgåve- og betalingsfristane på skatte- og avgiftsområdet.

Når det gjeld forenkling og differensiering mellom "små" og "store" aksjeselskap vil det ofte vera meir relevant å differensiere reglane uavhengig av foretaksform, slik at lempelegare reglar får anvendelse for alle typar føretak som etter gitte kriteriar kan differensierast som "små".

Komiteen vil peike på at det kontinuerleg vert arbeidd med forenkling av registerdokument og kostnader ved selskapsregistrering. Også i dag finst standarddokument, og dei registreringspliktige kan fylle ut skjemaene elektronisk.

Storleiken på gebyra skal dekkje faktisk kostnad, og etter kvart som fleire og fleire registrerer elektronisk må vi forvente at dette gebyret på kr 6 000 for selskap med begrensa ansvar og kr 2 500 for enkeltføretak og ansvarlege selskap, vert redusert.

Når det gjeld primærnæringane sin moglegheit til å etablere aksjeselskap, vil fleirtalet i komiteen, medlemene frå Arbeidarpartiet og Sosialistisk Venstreparti, peike på at det også i dag fins moglegheit for primærnæringane til å etablere aksjeselskap. Komiteen ser ikkje grunn til å lage ei ny aksjelov for dette.

Komiteen viser til at norskregistrerte utanlandske foretak, såkalla NUF, er foretak som er stifta og registrert i utlandet, og som driv næringsverksemd i Noreg. Ifølgje foretakslova § 2-1 annet ledd, skal desse registrerast i Foretaksregisteret.

Komiteen viser til at det har vore ein stor auke av NUF-selskap i Noreg. Det er god grunn til å tru at desse selskapa er stifta i utlandet nettopp for å unngå norsk selskapslovgiving. For eksempel i England er det ubetydelige krav til aksjekapital (eitt pund) og ikkje revisjonsplikt.

Komiteen viser vidare til at i den såkalla Centos- dommen frå 1999 slo EF-domstolen fast at det følgjer av den frie etableringsretten at eit selskap som er gyldig stifta og registrert i eit EØS-land, vil kunne leggje hovudkontoret sitt i eit anna EØS-land og drive all verksemda si derifrå utan at "vertslandet" kan krevje at selskapet av den grunn skal verta underlagt "vertsskapslandet" sine selskapslovgivingslover. Utviklinga i EU går i retning av at selskap fritt skal velge registreringsland og dermed kva selskapslovgiving  det skal vera underlagt. EU ønskjer at det skal vera konkurranse mellom dei enkelte land sine rettssystem, og at det vert opp til det enkelte land å vurdere korleis ein skal møte denne konkurransen. Dette kan føre til at det som vert omtalt som "race to the bottom", det vil seie at konkurransen mellom rettssystema fører til at selskapslovgivinga vert så lempeleg (så nær botnen) som mulig for å trekke til seg selskap. Komiteen ber om at departementet følger nøye med i utviklinga, med eit særleg blikk på seriøsiteten til desse selskapa.

Fleirtalet i komiteen, medlemene frå Arbeidarpartiet og Sosialistisk Venstreparti, meiner at omsynet til kreditorane gjer at det må vera ein rimeleg aksjekapital, og viser til endringane som vi har skissert å koma attende til vedrørande rapporteringsplikt og revisjon ved endring av ny aksjelov.

Komiteens medlemmer fra Fremskrittspartiet og Høyre slutter seg til forslagsstillernes forslag og begrunnelsen for disse, men registrerer med undring regjeringspartienes passive holdning til behovet for å gjøre hverdagen enklere for mindre næringsdrivende. Disse medlemmer har merket seg at regjeringspartiene ser ut til å være mer opptatt av å legge hindringer i veien for små norske virksomheter enn å skape grunnlag for økt sysselsetting, vekst og verdiskapingsevne for landet, og derigjennom sikring av offentlig og privat velferd. Disse medlemmer registrerer at justisministeren i svar til komiteen datert den 11. mai 2006, over 11 sider velger å videreføre regjeringens aktive næringsretorikk fremfor å ta på alvor de enkeltmenneskene som utgjør ryggraden i norsk næringsliv. Disse medlemmer viser til at dette er dominert av mindre bedrifter, som bruker uforholdsmessig mye tid og ressurser på å oppfylle lovkrav som er tilpasset virksomheter av en helt annen størrelse. Disse medlemmer viser eksempelvis til forslagsstillernes påpekning av at det i små selskap ofte er slik at samme person er eier, daglig leder og styreleder. Styrets medlemmer er ofte aktivt med i det daglige arbeidet, og disse medlemmer viser til at det ikke er uvanlig at disse også er eiere. Disse medlemmer viser til forslagsstillernes understreking av at dette må få konsekvenser for utformingen av regelverket for denne type selskap.

Disse medlemmer viser videre til at det under åpen høring med komiteen ikke fremkom negativ vurdering av de forslagene som forslagsstillerne reiser, men nærmest unison støtte til situasjonsbeskrivelsen og behovet for tilpasninger av regelverket for små aksjeselskap. Disse medlemmer merket seg spesielt bransjeorganisasjonenes påpekning av at hvem som helst kan opprette et selskap i England for £ 6,- (mot kr 6000 for et Norsk AS), eksempelvis via en enkel WEBbasert tjeneste på www.quickformations.com for ca. £ 30-40. Disse medlemmer viser til at antallet Norske Utenlandske Foretak(NUF) har økt betraktelig, og medfører økt fare for unndragelse av beskatning både i Norge og i utlandet. Disse medlemmer viser for øvrig til at virksomhet som etableres kun for å unngå norske virksomhetsetableringsregler, medfører en dårlig utnyttelse av samfunnets ressurser. Disse medlemmer konstaterer imidlertid at det skatte- og avgiftsglade flertallet i praksis velger å se bort fra disse fakta som blir påpekt av bransjeorganisasjonene, i og med at man kun inntar en avventende holdning fremfor umiddelbart å legge til rette for nødvendige regelendringer. Disse medlemmer viser til at flertallet i sin begrunnelse for å vedlegge forslaget til protokollen, i stedet begir seg ut på en perifer argumentasjon knyttet til kredittinstitusjonenes betingelser for innvilgelse av kreditt.

Disse medlemmer viser også til at et bredt politisk flertall ønsker flere kvinner inn i styrer i selskaper. Disse medlemmer er vel så opptatt av at man legger til rette for at flere kvinner ønsker å starte egen bedrift, og at aksjeselskapsformen for mange er å foretrekke da den i større grad enn andre selskapsformer sikrer den enkelte gründer. Disse medlemmer viser til at et unødig komplisert regelverk høyst sannsynlig avskrekker flere kvinner fra å etablere egen virksomhet. Disse medlemmer konstaterer at flertallet heller ikke på dette punktet finner det for godt å legge til grunn en aktiv næringspolitikk som oppmuntrer flere kvinner til å skape noe selv.

Disse medlemmer finner det på grunnlag av ovenfornevnte og forslagsstillernes begrunnelse nødvendig å ta opp forslagsstillernes forslag. Disse medlemmer fremmer derfor følgende forslag:

I

"Stortinget ber Regjeringen etablere et forenklet regelverk for små aksjeselskap. Følgende elementer bør blant annet inngå i en vurdering for å styrke rammevilkårene for små aksjeselskap:

• – Størrelse på aksjekapitalen

• – Krav til revisjonsplikt

• – Forenklet rapportering til styret

• – Laveste hensiktsmessige antallet momsinnbetalinger

• – Bruk av aksjeselskaper i primærnæringen

• – Forenkling av registerdokumenter

• – Kostnad ved selskapsregistrering.

II

Stortinget ber Regjeringen fremme forslag om forenkling og forbedring av regelverket for små aksjeselskap."

Forslag frå mindretal

Forslag frå Framstegspartiet og Høgre:

I

Stortinget ber Regjeringen etablere et forenklet regelverk for små aksjeselskap. Følgende elementer bør blant annet inngå i en vurdering for å styrke rammevilkårene for små aksjeselskap:

• – Størrelse på aksjekapitalen

• – Krav til revisjonsplikt

• – Forenklet rapportering til styret

• – Laveste hensiktsmessige antallet momsinnbetalinger

• – Bruk av aksjeselskaper i primærnæringen

• – Forenkling av registerdokumenter

• – Kostnad ved selskapsregistrering.

II

Stortinget ber Regjeringen fremme forslag om forenkling og forbedring av regelverket for små aksjeselskap.

Tilråding frå komiteen

Komiteen har elles ingen merknader, viser til dokumentet og rår Stortinget til å gjere slikt

vedtak:

Dokument nr. 8:60 (2005-2006) - forslag frå stortingsrepresentantane Jan Tore Sanner, Ulf Leirstein, Hans Olav Syversen og Lars Sponheim om å opprette eit forenkla regelverk for små aksjeselskap - vert å leggje ved protokollen.

Vedlegg: Brev frå Justis- og politidepartementet v/statsråden til justiskomiteen, datert 11. mai 2006

Dokument nr. 8: 60 (2005-2006) - forslag frå stortingsrepresentantene Jan Tore Sanner, Ulf Leirstein, Hans Olav Syversen og Lars Sponheim om å opprette et forenklet regelverk for små aksjeselskaper

Jeg viser til justiskomiteens brev 3. mai 2006, hvor det blant annet bes om departementets uttalelse om Dokument nr. 8:60 (2005-2006) om å opprette et for­enklet regelverk for små aksjeselskaper. Dokument nr. 8:66 (2005-2006) og Dokument nr. 8:74 (2005-2006) behandles i egne brev.

1. Egen selskapslovgivning for små aksjeselskaper

1.1 Forslaget i Dokument nr. 8:60 (2005-2006) går ut på at det skal etableres et forenklet regelverk for små aksjeselskaper. Jeg forstår det slik at det tas til orde for en egen aksjeselskapsform for de helt små aksjeselskapene. Jeg vil først gi noen kommentarer til dette.

Ved vedtakelsen av lov 13. juni 1997 nr. 44 om aksjeselskaper (aksjeloven) og lov 13. juni 1997 nr. 45 om allmennaksjeselskaper (allmennaksjeselskaper) ble det innført to aksjeselskapsformer i norsk rett, som reguleres i hver sin lov. Skillet mellom de to aksjeselskapsformene knytter seg til spredningen av selskapets aksjer. Allmennaksjeselskapsformen retter seg mot selskaper som har en betydelig aksjespredning, mens aksjeselskapsformen er ment for selskaper som har en mer begrenset eierkrets. Valget av selskapsform er imidlertid overlatt til selskapene selv. Det er dermed ikke slik at antallet aksjeeiere i selskapet er avgjørende for hvilken aksjeselskapsform man kan velge. En hovedforskjell mellom selskapsformene er at det bare er allmennaksjeselskaper som har adgang til å hente inn kapital fra allmennheten gjennom aksjetegning i markedet Det gjelder på den annen side enkelte strengere regler for allmennaksjeselskaper enn for aksjeselskaper, blant annet kravet til aksjekapital.

Bakgrunnen for at skillet mellom de to aksjeselskapsformene knytter seg aksjespredningen og til adgangen til å hente inn kapital fra allmennheten, er at det er denne forskjellen mellom selskapene som er mest relevant på de områder der det kan være behov for å differensiere den selskapsrettslige reguleringen av selskapene. (Annen lovgivning kan skille mellom selskaper etter andre kriterier, jf. for eksempel regnskapsloven § 1-6.) Når det gjelder skillet mellom de to aksjeselskapsformene, må man også ta i betraktning at innføringen av dette skillet har bakgrunn i EØS-avtalen og gjennomføringen av EUs selskapsdirektiver i norsk rett. I selskapsdirektivenes krav til medlemsstatenes selskapslovgivning skilles det mellom små og store aksjeselskaper, og ved gjennomføringen av disse reglene i norsk rett er det en klar fordel at vi har et skille som tilsvarer det skillet man bygger på i EU-retten.

1.2 Jeg kan ikke se at det på nåværende tidspunkt kan være aktuelt å gå bort fra det nåværende skillet mellom aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper. Bakgrunnen for dette er blant annet EU-direktivene. Disse medfører et behov for å kunne skille ut de virkelig store selskapene som en egen selskapsform. Innfører man et skille hvor gruppen "store" selskaper omfatter en betydelig del av selskapsbestanden, mens gruppen "små" selskaper forbeholdes bare de aller minste, vil det medføre at EUs strenge regler for store selskaper vil få anvendelse for en stor gruppe selskaper som de ikke passer for og ikke er ment for. Det ville med andre ord medføre at mange selskaper ville komme til å falle inn under et strengere selskapsrettslig regime enn i dag. (Skulle det i fremtiden bli vedtatt betydelige strukturelle og innholdsmessige endringer i EUs selskapslovgivning, får imidlertid hensynet til EU-rettens skille mellom små og store selskaper mindre vekt.)

Hvis man nå skulle utforme et eget selskapsrettslig regelverk også for de helt små aksjeselskapene, ville man dermed måtte operere med tre aksjeselskapsformer: allmennaksjeselskapsformen, aksjeselskapsformen og en egen selskapsform for de aller minste aksjeselskapene. Jeg mener det gjør seg gjeldende betydelige innvendinger mot dette.

Av hensyn til næringslivet selv bør man unngå å skape et for uoversiktlig selskapsrettslig landskap. Jeg tror det vil by på betydelige pedagogiske utfordringer å innføre en tredje aksjeselskapsform som norsk næringsliv skal måtte forholde seg til. Det nåværende skillet mellom aksjeselskapsformen og allmennaksjeselskapsformen er allerede vanskelig nok for mange. Til dette kommer at man når det gjelder EU-regelverket, ser en viss tendens til å ønske å utforme egne selskapsrettslige regler for selskaper med aksjer som omsettes i et regulert marked (børsnotering mv.). Går EU langt i en slik retning, medfører det at man allerede er i ferd med å bevege seg mot en viss tre-deling av det selskapsrettslige regelverket. I så fall vil innføringen av en egen aksjeselskapsform for små aksjeselskaper bringe oss på vei mot hele fire aksjeselskapsformer.

1.3 I tillegg til disse lovstrukturelle hensynene vil jeg anta at det heller ikke er så mye å oppnå innholdsmessig med en egen selskapsform for små aksjeselskaper.

Fordelen med den nåværende utformingen av aksjeloven er at den gir en fleksibel regulering. Det at loven er utformet med sikte på alt fra de små selskapene med bare en aksjeeier til store selskaper med mange eiere, mange ansatte og stor omsetning, gjør at den gir en egnet regulering også hvis selskapet vokser. En egen selskapsform utformet spesielt for selskaper med for eksempel bare en aksjeeier eller med omsetning under et visst nivå, ville innebære at selskapet måtte omdanne seg til en annen selskapsform hvis disse forholdene skulle endre seg. Skulle det være en lavere aksjekapital for disse selskapene, ville det samtidig medføre et krav om økning av aksjekapitalen i forbindelse med omdanningen.

Ved vurderingen av behovet for å skille ut de små selskapene i en egen selskapsform og underlegge dem en egen selskapsrettslig regulering må man også ta i betraktning hva slags regler den alminnelige aksjelovgivningen inneholder. Reglene i aksjeloven tar ikke først og fremst sikte på å pålegge selskapene forbud og plikter. Aksjeloven er en privatrettslig lov som regulerer forholdet mellom private parter. Et hovedtema for loven er å lovregulere hvordan disse private partene skal forholde seg til hverandre. Videre legger loven ved sine regler til rette for en hensiktsmessig gjennomføring av forskjellige selskapsrettslige disposisjoner. Uten en slik lovregulering måtte det enkelte selskap sørge for å utforme sine vedtekter med detaljerte regler som ga svar på spørsmål som loven i dag gir en løsning for, eventuelt ville en rekke rettslige spørsmål være ubesvarte, slik at aktørene måtte søke å finne svar i ulovfestet rett (der man ofte ikke ville finne noe svar). En slik ordning ville medføre rettslig usikkerhet og være tvisteskapende.

Som eksempel på dette nevner jeg lovens kapittel 4 om omsetning av aksjer mv. Kapitlet gir svar på en rekke praktiske spørsmål som ethvert selskap med mer en én eier vil måtte forholde seg til. Slike regler finner man også en stor del av i lovens kapittel 5 om generalforsamlingen og kapittel 6 om selskapets ledelse. Kapittel 10 om kapitalforhøyelse, kapittel 11 om opptak av lån på særlige vilkår, kapittel 12 om kapitalnedsetting, kapittel 13 om fusjon, kapittel 14 om fisjon og kapittel 15 om omdanning til allmennaksjeselskap gir saksbehandlingsregler for spesielle selskapsrettslige disposisjoner som mange selskaper forholder seg til meget sjelden, eventuelt aldri. Hvis og når et selskap skal foreta en slik disposisjon, er det imidlertid en klar fordel at loven regulerer den nærmere saksbehandlingen. Dette er en type disposisjoner som rent faktisk er kompliserte - uavhengig av hva slags lovregler man har om dem. Reglene kan dermed til en viss grad ses som en "oppskrift" på prosessen. Uten noen form for lovregulering ville det være svært uklart hvordan selskapene skulle forholde seg. Når det gjelder kapittel 11 om lån på særlige vilkår, kapittel 13 om fusjon, kapittel 14 om fisjon og kapittel 15 om omdanning til allmennaksjeselskap, har lovreguleringen i tillegg den funksjonen at den gir hjemmel for disposisjoner som ellers måtte gjennomføres på en mer tungvint måte etter den bakgrunnsretten man uten særlig lovregulering ville måtte falle tilbake på. Reglene i kapittel 2 om stiftelse og kapittel 16 om oppløsning er aktuelle bare én gang i et selskaps liv. Også disse reglene er av en slik art at de gir en hensiktsmessig oppskrift på saksgangen frem til disposisjonen er gjennomført.

Som denne oversikten viser, er det ikke slik at en "enkel" selskapsrettslig regulering i den forstand at man sløyfer lovbestemmelser, nødvendigvis betyr at det blir enklere for næringslivet. På det privatrettslige området vil det snarere være slik at det kan bli mer komplisert. Dette betyr selvsagt likevel ikke at alle enkeltbestemmelser i aksjelovgivningen gir den mest hensiktsmessige løsningen for ethvert aksjeselskap i enhver situasjon. Lovgivningens generelle karakter gjør at reglene gjerne vil gå ut på det som er ansett å være den mest hensiktsmessige normalløsningen for flertallet av selskapene. Det kan også være uenighet om innholdet i en del av lovbestemmelsene. Enkelte vil hevde at loven på visse punkter går for langt i å pålegge plikter eller begrense handlefriheten. I den forbindelse kan det imidlertid være grunn til å minne om at reglenes innhold bygger på en avveiing mellom forskjellige private interesser. Det vil si at når en regel pålegger en aktør eller gruppe plikter eller begrensninger, innebærer det samtidig en beskyttelse eller ivaretakelse av interessene til en annen privat aktør eller gruppe. Vurderingen av aksjelovgivningens innhold er dermed ikke egentlig et spørsmål om hvorvidt man skal ha strenge regler eller "enkle" regler for næringslivet, men hvilke næringsdrivendes interesser som skal tilgodeses i hvilke situasjoner.

1.4 Det er samtidig klart at man kunne utforme en egen lov for små aksjeselskaper som hadde betydelig færre paragrafer enn nåværende aksjelov. Det største potensialet for denne formen for forenklinger ville man ha hvis loven ble begrenset til selskaper med bare én aksjeeier. Er det flere eiere, oppstår det straks et visst behov for å regulere forholdet mellom disse og forholdene mellom de forskjellige selskapsorganene - slik det er regler om i aksjeloven. Hovedtemaet for aksjeloven kan noe forenklet sies å være: 1) ansvarsbegrensningen og behovet for vern av kreditorene som følge av denne, 2) aksjeeiernes rettigheter og plikter og forholdet mellom dem og 3) selskapsorganene og forholdet mellom dem. Disse problemstillingene medfører langt på vei det samme behovet for lovregulering uavhengig av om selskapet har få eller mange aksjeeiere. Kreditorene og selskapets minoritet har for eksempel stort sett det samme behovet for vern uavhengig av om det er mange eller få personer på eiersiden.

Når det gjelder selskapsorganene, krever loven at et aksjeselskap med en aksjekapital på mindre enn tre millioner kroner har to selskapsorganer: generalforsamling og styre. I et selskap med bare én aksjeeier eller der det er så få eiere at samtlige eiere er representert i styret, kunne man tenke seg muligheter for forenkling når det gjelder regler om forholdet mellom selskapsorganene. Særlig kunne man for eksempel kanskje tenke seg noe andre regler når det gjelder krav om at styret skal utarbeide forskjellige former for dokumentasjon for å opplyse generalforsamlingen om beslutninger det foreslås at den skal treffe vedrørende kapitalforhøyelse, kapitalnedsetting, fusjon, fisjon, mv. Disse kravene kan virke mindre meningsfulle når generalforsamlingen og styret er de samme personene. Kapittel 5 og 6 som har alminnelige regler om generalforsamlingen og selskapets ledelse, kunne nok også forkortes betydelig.

På den annen side ser jeg det som tvilsomt om en slik endring av regelverket ville innebære noen innholdsmessig forenkling av praktisk betydning for de små selskapene. Som oversikten i punkt 1.3 viser, omhandler mange av aksjelovens kapitler selskapsrettslige disposisjoner som selskaper foretar nokså sjelden. For flertallet av de helt små selskapene vil de fleste av disse reglene aldri være aktuelle. Det praktiske forenklingspotensialet vil dermed også være begrenset Når det gjelder den alminnelige reguleringen av generalforsamlingen og ledelsen i kapittel 5 og 6, er de fleste av disse reglene allerede i dag uten betydning for så små og enkle selskapsforhold som det her er tale om. For selskaper med bare én aksjeeier vil det av formelle krav etter disse kapitlene først og fremst være kravet om å holde generalforsamling en gang i året, der det skal føres en generalforsamlingsprotokoll, og kravet om at styrebeslutninger skal føres inn i en styreprotokoll, som har relevans. Jeg har vanskelig for å se at disse kravene kan oppfattes som urimelige eller spesielt byrdefulle.

En forenklet selskapsrettslig regulering for de helt små selskapene ville etter dette først og fremst ha en redaksjonell og pedagogisk betydning ved at mange av de unødvendige reglene kunne sløyfes slik at loven ble enklere å lese. Skulle man oppnå en slik forenkling av betydning, vil jeg anta at man burde sløyfe både regler som er uten praktisk relevans for små selskaper, og slike regler som omhandler disposisjoner som det er sjelden at små selskaper foretar, men der reguleringen likevel er nødvendig hvis selskapet skulle ønske å foreta disposisjonen (for eksempel fusjon og fisjon).

1.5 Jeg mener likevel at ulempene med en slik for­enklet lovregulering er langt flere enn fordelene. For det første nevner jeg de lovstrukturelle hensynene som er nevnt i punkt 1.2. En egen selskapslov for de små aksjeselskapene kan bli lettere å lese, men det selskapsrettslige landskapet ville bli mer uoversiktlig. En slik lovregulering som er antydet foran, ville også bety mindre fleksibilitet for selskaper som var omfattet av loven, fordi man måtte sløyfe regler som i dag utgjør et tilbud til selskapene, men ingen plikt, og fordi en slik selskapsform ikke ville kunne gi selskapene rom for å vokse. (Utformet man loven slik at den ivaretok det sistnevnte hensynet, vil jeg anta at reguleringen ville bli så lik reguleringen i aksjeloven at det ikke ville være noen hensikt med en egen lov.)

Jeg er også skeptisk til at slike fremstillingsmessige hensyn som er nevnt her, skal være avgjørende for utformingen av selskapslovgivningen. De pedagogiske fordeler det innebærer å presentere lovreglene på en slik måte at unødvendige og irrelevante paragrafer er skåret bort, kan man oppnå uten å måtte bruke lovs form (for eksempel i form av brosjyrer o.l.). Videre gjør mer overordnede lovstrukturelle hensyn seg gjeldende. Selv om en slik redaksjonelt tilpasset lovgivning ville gjøre det enkelt for en gruppe å finne frem til de regler som gjelder for seg, ville lovverket som sådan blir mer uoversiktlig.

1.6 Justisdepartementet har nylig utført en etterkontroll av aksjeloven og allmennaksjeloven, se Ot.prp. nr. 55 (2005-2006) Om lov om endringer i aksjelovgivningen mv., som for tiden er til behandling i justiskomiteen. Som ledd i etterkontrollen ble det høsten 2002 holdt et høringsmøte om de to lovene der en rekke berørte organisasjoner og institusjoner ble invitert. Siktemålet med møtet var å kartlegge bestemmelser i de to lovene som virker problematiske i praksis, eller som ikke virker etter sin hensikt. I etterkant av møtet kunne man inngi skriftlige innspill. På bakgrunn av høringsmøtet og høringen av det etterfølgende høringsbrevet sitter jeg ikke igjen med noe inntrykk av at det er behov for vesentlige strukturelle og innholdsmessige endringer av den selskapsrettslige reguleringen av små aksjeselskaper på den måten at det innføres en egen aksjeselskapsform for disse selskapene.

Man kan for øvrig merke seg at utviklingen når det gjelder aksjeloven, synes å gå i motsatt retning av å "skrelle bort" regler som må antas å ha mindre praktisk betydning for de små selskapene. Når det gjelder aksjeloven, argumenteres det ofte med at aksjeselskapene bør ha de samme mulighetene som allmennaksjeselskapene, selv om det dreier seg om disposisjoner som er lite praktiske for flertallet av aksjeselskapene, og selv om dette krever et større antall lovparagrafer. Se bl.a. punkt 5 og punkt 4.1 i Ot.prp. nr. 55 (2005-2006). Dette illustrerer at spørsmålet om hva som er å anse som en selskapsrettslig forenkling og hensiktsmessig regulering, ikke har noe entydig svar.

1.7 Forslaget nevner forenklet rapportering til styret som et forenklingstiltak. I den forbindelse vil jeg nevne at dersom man ønsker å forenkle reglene om daglig leders rapportering til styret i de små selskapene, kunne det være en tanke å oppheve regelen i aksjeloven § 6-14 første ledd annet punktum. Etter denne bestemmelsen skal styrelederen i de selskaper som ikke har daglig leder, stå for den daglige ledelsen. Bestemmelsen kom inn i loven i forbindelse med stortingsbehandlingen av aksjeloven. I Ot.prp. nr. 65 (1998-99), som førte til enkelte justeringer av ordlyden, er det gitt en nærmere omtale og vurdering av regelen. Antakelig skal bestemmelsen forstås slik at også i selskaper som er så små at de etter § 6-2 første ledd ikke har plikt til å ha daglig leder, skal styrelederen sørge for en slik regelmessig rapportering til styret som § 6-15 krever for selskaper som har daglig leder. En opphevelse av § 6-14 første ledd annet punktum ville medføre en forenkling for selskaper som ikke har plikt til å ha daglig leder, fordi disse selskapene da kunne se bort fra regler i loven som pålegger daglig leder plikter. Slik bestemmelsen nå står, har disse selskapene en slags daglig leder likevel.

2. Særlig om regler til beskyttelse av selskapskapitalen og om konkurransen mellom rettssystemer

I forslaget nevnes spesielt aksjelovens krav til minste tillatte aksjekapital, som etter aksjeloven er 100 000 kroner. Som det er pekt på i forslaget, er det flere land som har et langt lavere krav til aksjekapital. Samtidig er det også mange land som det kan være naturlig å sammenlikne seg med, som har krav i en liknende størrelsesorden som i Norge. Det er likevel på det rene at den norske lovens krav i noen sammenhenger kan oppfattes som strengt. Det samme gjelder enkelte andre regler i loven om kreditorvern og beskyttelse av selskapskapitalen.

I Dokument nr. 8:60 (2005-2006) vises det til økningen av antallet norskregistrerte utenlandske foretak (gjerne forkortet "NUP"). Antakelig skyldes i hvert fall noe av denne økningen at selskaper som utelukkende har en tilknytning til Norge, likevel stiftes og registreres i EØS-land med mindre strenge krav til aksjekapital mv. (for eksempel England) for å omgå de norske reglene. En slik konkurranse mellom rettssystemene er en ønsket utvikling i EU, og det vil bli et viktig spørsmål hvordan Norge på sikt skal forholde seg til denne utfordringen. Jeg kan imidlertid ikke se at det allerede nå vil være hensiktsmessig å trekke den konklusjonen av økningen av antallet norskregistrete utenlandske foretak at vi bør gjennomføre radikale endringer i våre krav til minste aksjekapital mv. Bruken av utenlandske selskapsformer for norske næringsdrivende er et nokså nytt fenomen. Jeg tror det vil være klokt å se utviklingen noe an før man bestemmer seg for en bestemt retning når det gjelder disse reglene. Blant annet kan det være interessant å se hvordan andre aktører i norsk næringsliv vil møte slike selskaper.

Når det mer generelt gjelder lovregler om selskapskapitalen, mener jeg man bør avvente utviklingen av EUs regelverk om dette. EU-kommisjonen har i en meddelelse til Rådet og Europa-parlamentet om modernisering av selskapsretten (KOM (2003) 284 endelig) gitt uttrykk for at man ønsker å undersøke muligheten for å innføre et alternativt kapitalbeskyttelsesregelverk i EU-retten. Et slikt alternativt regelverk vil gi en mer fleksibel og mindre "firkantet" regulering enn det nåværende systemet med bundet og fri egenkapital. Før EU har gjennomført sin undersøkelse og bestemt seg for hvilken retning man ønsker å gå på dette området, ser jeg det som lite hensiktsmessig å innføre omfattende endringer i de norske reglene, som uansett må tilpasses og vurderes i forhold til EU-retten.

På sikt kan det etter dette være grunn til å vurdere både det norske aksjekapitalkravet og andre regler om selskapskapitalen i aksjeloven. Det vil imidlertid klart være mest hensiktsmessig å avvente EUs arbeid på dette området.

3. Forenkling og differensiering mellom "små" og "store" aksjeselskaper i annen lovgivning

3.1 I punkt l har jeg gitt uttrykk for skepsis med hensyn til å etablere en egen aksjeselskapsform for små aksjeselskaper med et eget selskapsrettslig regelverk. Dette er imidlertid et annet spørsmål enn om man i annen næringsrelatert lovgivning bør differensiere reglene slik at det gis lempeligere regler for det som måtte være definert som "små" aksjeselskaper. Dette er en vurdering som må foretas i forhold til den enkelte lov og de hensyn vedkommende lov skal ivareta. Regnskapsloven er som nevnt et eksempel på en lov der det skilles mellom små og store selskaper.

Det er ikke gitt at definisjonen av "små" aksjeselskaper bør være den samme i alle tilfeller der det er aktuelt å differensiere reglene. Dette bør derimot vurderes ut fra de hensyn som etter vedkommende lov kan begrunne at visse selskaper undergis en lempeligere regulering. Ofte vil det dessuten være mer relevant å differensiere reglene uavhengig av foretaksform, slik at de lempeligere reglene får anvendelse for alle typer foretak som etter visse kriterier kan defineres som "små". Jeg kan etter dette heller ikke se at mulighetene for å gi lempeligere regulering for små aksjeselskaper i annen næringslovgivning tilsier at det bør utformes en egen selskapsform med egne selskapsrettslige regler for små aksjeselskaper.

3.2 I forslaget nevnes spesielt kravet til revisjonsplikt for små selskaper. Revisorloven hører under finansministerens ansvarsområde. Dette punktet er derfor forelagt Finansdepartementet.

Etter gjeldende regler i revisorloven har aksjeselskaper og visse andre foretak revisjonsplikt uavhengig av størrelse. Øvrige foretak har ikke revisjonsplikt dersom driftsinntektene av den samlede virksomheten er mindre enn fem millioner kroner. Også i de øvrige nordiske landene har det til nå vært revisjonsplikt for aksjeselskaper uavhengig av størrelse. I de fleste andre europeiske land er de minste selskapene unntatt fra revisjonsplikt. I Danmark er det nå vedtatt unntak fra revisjonsplikten for de minste selskapene. I Finland og Sverige er dette til vurdering.

I oktober 2005 ble det vedtatt et nytt direktiv om revisjon og revisorer i EU som blant annet innfører et krav om å gjennomføre pliktig revisjon i samsvar med internasjonale revisjonsstandarder. Direktivet er ennå ikke offisielt publisert og kan derfor foreløpig ikke innlemmes i EØS-avtalen. Adgangen til å unnta små foretak fra revisjonsplikt videreføres.

Direktivet innebærer at kravene til innholdet av revisjonen i praksis blir skjerpet. Finansdepartementet vil derfor vurdere revisjonsplikten for de minste foretakene i forbindelse med gjennomføringen av de ventede nye EØS-reglene om revisjon og revisorer. Gjennomførte og aktuelle endringer i andre nordiske land vil bli tatt med i vurderingen.

Også Finansdepartementet har sett på økningen i den senere tid av at små virksomheter organiserer seg som utenlandske selskaper og driver sin virksomhet i Norge gjennom norskregistrert utenlandsk foretak (NUF). Finansdepartementet ba i den forbindelse i brev 18. mai 2005 Skattedirektoratet utrede behovet for endringer i reglene om revisjonsplikt for utenlandske foretak med regnskapsplikt i Norge, jf. revisorloven § 2-1. Denne saken har en side til revisjonsplikten for de minste aksjeselskapene. Et forslag fra Skattedirektoratet om revisjonsplikt for små norskregistrerte utenlandske foretak har vært på høring. Finansdepartementet legger nå opp til å vurdere dette spørsmålet sammen med revisjonsplikten for små foretak. Finansdepartementet tar sikte på at det skal opprettes et utvalg som skal vurdere revisjonsplikten for små foretak.

3.3 Punktet om antallet momsinnbetalinger hører også under Finansdepartementet, og er forelagt dette departementet. I brev fra Finansdepartementet 3. desember 2004 ble Skattedirektoratet bedt om å gjennomgå oppgave- og betalingsfristene i skatte- og avgiftslovgivningen med sikte på mulig samordning og utsettelse av enkeltfrister. Som et ledd i dette arbeidet ble det nedsatt en arbeidsgruppe, som i en rapport av 20. juni 2005 foreslo gjennomføring av enkelte endringer på kort sikt. Denne delen av forslaget ble sendt på høring 3. april 2006. Videre omfattet forslaget en nærmere utredning av enkelte mer vidtgående endringer.

Et av de mer vidtgående forslagene til arbeidsgruppen er et forslag om å øke antallet avgiftspliktige som kan levere årsoppgave. I dag kan alle næringsdrivende med omsetning under en million kroner, uavhengig av organisasjonsform for virksomheten, levere årsoppgave. I tillegg kan næringsdrivende i jordbruk med binæringer og skogbruk levere årsoppgave. Forslaget fra arbeidsgruppen går ut på å øke omsetningsgrensen for å levere årsoppgave. Et alternativt forslag er å innføre tre terminer i året for avgiftspliktige med omsetning under omsetningsgrensen. Også ved et slikt alternativ foreslås omsetningsgrensen økt.

Adgangen til å levere årsoppgave er i dag ikke knyttet opp til hvilken foretaksform den avgiftspliktige driver sin virksomhet i. Finansdepartementet mener det er vanskelig å se gode grunner for at avgiftspliktige som driver sin virksomhet i en bestemt selskapsform, skal gis lettelser i oppgave- og betalingspliktene. Ved vurderingen av oppgave- og betalingspliktene er blant annet risikoen for unndragelse og betalingsmislighold viktige hensyn, ikke minst når det gjelder mindre aksjeselskaper.

Det er ennå ikke tatt stilling til hvordan arbeidsgruppens forslag til mer vidtgående endringer bør følges opp. Men forslagene bør etter Finansdepartementets vurdering ses i sammenheng med andre endringer i oppgave- og betalingsfristene på skatte- og avgiftsområdet.

3.4 Forslaget nevner også behovet for forenkling av registerdokumenter og kostnader ved selskapsregistrering. Disse punktene hører under nærings- og handelsministerens ansvarsområde, og er forelagt hans departement.

Nærings- og handelsdepartementet understreker at det arbeides kontinuerlig med å få utformet registreringsskjemaet (samordnet registermelding) og veiledningen best mulig. De registreringspliktige har i dag mulighet til å fylle ut skjemaene elektronisk, og de tilbakemeldinger NHD har fått så langt går ut på at registreringsskjemaet er godt og informativt. Spørsmålene i skjemaet og veiledning er knyttet sammen. Videre er skjemaspørsmålene og veiledningen blant annet tilpasset organisasjonsformen. Tilbakemeldingene fra brukerne på denne løsningen er svært positive.

Når det gjelder kostnadene ved selskapsregistrering, ble det i budsjettproposisjonen for 2004 (St.prp. nr. 1 (2003-2004) for NHD) gjort rede for omleggingene i gebyrpolitikken for Brønnøysundregistrene. Forslag om at gebyrene i utgangspunktet skal dekke kostnadene ved drift og utvikling, og at registrene vurderes gruppevis etter hvilke kunder de yter tjenester til, fikk bred støtte i høringsrunden og ble fulgt opp fra 1. januar 2004. Fra da av er gebyrene for Brønnøysundregistrene fastsatt i en egen forskrift, og gebyret for førstegangsregistrering av nye foretak ble redusert med om lag 10 prosent. I tillegg ble gebyret for sletting av foretak fjernet På sikt forventer Nærings- og handelsdepartementet at overgang til elektronisk innsending av meldinger kan gi ytterligere innsparinger.

Det er i dag ikke planer om å endre på de nevnte retningslinjene. I dag betaler allmennaksjeselskaper, aksjeselskaper og andre selskaper med begrenset ansvar en registreringsavgift på 6 000 kroner. Enkeltpersonforetak og ansvarlige selskaper mv. betaler 2 500 kroner. Differansen avspeiler kompleksiteten i kontrollen av meldingene.

3.5 I forslaget tas det til orde for at det bør vurderes om det bør bli mulig å etablere aksjeselskaper innenfor primærnæringene. En slik adgang finnes allerede i dag, og jeg er usikker på hva det siktes til på dette punktet.

4. Oppsummering

Jeg ser etter dette betydelige innvendinger mot forslaget om å etablere en egen selskapsform for små aksjeselskaper. Lovstrukturelle hensyn taler mot dette. Jeg kan heller ikke se at man kan oppnå noe særlig av innholdsmessige forenklinger som vil ha praktisk betydning for selskapene. Jeg tar likevel en reservasjon når det gjelder bestemmelsen i aksjeloven § 6-14 første ledd annet punktum. Dette er ikke til hinder for at man i annen næringsrelatert lovgivning kan tenke seg en differensiering av reglene. Dette er en vurdering som må foretas i forhold til den enkelte lov og ut fra de hensyn vedkommende lov skal ivareta. Som nevnt vurderer Finansdepartementet endringer for små foretak både når det gjelder revisjonsplikten og reglene om momsinnbetalinger.

Oslo, i justiskomiteen, den 6. juni 2006