Du bruker en gammel nettleser. For å kunne bruke all funksjonalitet i nettsidene må du bytte til en nyere og oppdatert nettleser. Se oversikt over støttede nettlesere.

Stortinget.no

logo
Hopp til innholdet
Til forsiden
Søketips
Til forsiden
Søketips
Vis hele publikasjonen på en side

15. Lederlønnsfastsettelsen - aksjonærinnflytelse og innsyn

Etter aksjeloven og allmennaksjeloven er det styret som tilsetter daglig leder, hvis ikke det er bestemt i vedtektene at daglig leder skal tilsettes av generalforsamlingen eller av bedriftsforsamlingen. Styrets myndighet omfatter både beslutningen om tilsetting og beslutninger om daglig leders lønns- og andre tilsettingsvilkår. Loven inneholder ingen nærmere bestemmelser om fastsettelsen av godtgjørelsen til daglig leder. Aksjeloven og allmennaksjeloven inneholder ikke særlige regler om tilsetting av og lønnsfastsettelse for andre i selskapets ledelse enn daglig leder.

Regnskapsloven inneholder regler om krav til opplysninger om ytelser til ledende personer. Etter regnskapsloven skal det for allmennaksjeselskaper opplyses om de samlede kostnadene til lønn og godtgjørelse til daglig leder og medlemmer av styret og bedriftsforsamlingen. Det skal videre opplyses om eventuelle forpliktelser til å gi daglig leder eller leder av styret særskilt vederlag ved avslutningen av ansettelsesforholdet eller vervet, samt om bonuser, overskuddsdelinger, opsjoner og liknende til fordel for daglig leder eller leder av styret, samt forpliktelser knyttet til tegningsretter, opsjoner og tilsvarende som gir ansatte eller tillitsvalgte rettigheter.

Det gjelder i dag ikke noe lovkrav om at det skal utarbeides retningslinjer for fastsettelsen av lønn og godtgjørelse til selskapets ledelse. Det er blitt mer vanlig at styret i norske allmennaksjeselskaper (særlig de børsnoterte selskapene) selv utarbeider retningslinjer for lønnsfastsettelsen. Man anser i dag at det hører til god eierstyring og selskapsledelse i børsnoterte selskaper at styret utarbeider slike retningslinjer og fremlegger disse for generalforsamlingen.

Departementet gjennomgår i proposisjonen Kommisjonsrekommandasjon 2004/913/EF av 14. desember 2004 om å fremme en egnet ordning for godtgjørelse av medlemmer av ledelsen i børsnoterte selskaper.

Det foretas også en gjennomgang av OECDs prinsipper for eierstyring og selskapsledelse.

I høringsbrevet foreslo departementet å gi regler i allmennaksjeloven om saksbehandlingen i forbindelse med fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder og andre ledende ansatte. Fastsettelsen av lønn og godtgjørelse til selskapets ledelse er et tema i forbindelse med eierstyring og selskapsledelse, og er derfor omtalt i de ulike anbefalingene som er gitt om såkalt "corporate governance". Siden slike anbefalinger har en spesiell rolle på området eierstyring og selskapsledelse, oppstår spørsmålet om hvilken rolle lovgivningen bør ha i forhold til dem.

Departementet mener det bør gis lovregler som har til formål å legge forholdene til rette for en langsiktig og prinsipiell vurdering av selskapets lederlønnspolitikk og økt aksjonærinnflytelse og innsyn i den forbindelse. Dette er ikke viktig bare for børsnoterte selskaper, men også for allmennaksjeselskapene og samfunnet mer generelt. Det har også en side til den bredere samfunnsdebatten omkring lederlønnsfastsettelsen. Lovgivning er videre etter departementets syn nødvendig for å gi grunnleggende prinsipper tilstrekkelig gjennomslagskraft, og er et viktig uttrykk for samfunnets krav og verdier. Lovgivning om lederlønnsfastsettelsen vil ikke fremstå som en særnorsk løsning. Lovforslaget er i tråd med hovedprinsippene i EU-rekommandasjonen om lederlønnsfastsettelse, og reglene vil derfor ikke fremstå som prinsipielt ukjente eller fremmedartede for utenlandske investorer.

Departementet foreslår en ny § 6-16 a i allmennaksjeloven med krav om at styret skal utarbeide en erklæring som skal inneholde retningslinjer for fastsettelsen av lønn og godtgjørelse for selskapets ledelse for det kommende regnskapsåret. Videre foreslås at erklæringen skal inneholde en redegjørelse for den lederlønnspolitikken som har vært ført i det foregående regnskapsåret, samt en redegjørelse for virkningene for selskapet og for aksjeeierne av avtaler om naturalytelser, bonuser, aksje- og aksjeverdibaserte godtgjørelsesordninger, pensjonsordninger og etterlønnsordninger mv. som er inngått.

Når det gjelder det nærmere innholdet i retningslinjene for lederlønnsfastsettelsen, foreslår departementet at det skal tydeliggjøres i retningslinjene hvorvidt det skal gjelde beløpsmessige eller andre rammer og vilkår for bruken av godtgjørelsestyper som naturalytelser, bonuser, aksje- og aksjeverdibaserte ordninger, pensjonsordninger og etterlønnsordninger mv., og i så fall hvilke. Forslaget krever ikke at retningslinjene må angi rammer og vilkår for bruken av slike ytelser, fordi dette ville innebære at loven grep inn i selve lederlønnsfastsettelsen. Det er med forslaget full anledning for selskapene til å bestemme at det ikke skal gjelde generelle rammer og vilkår mv. i forbindelse med lederlønnsfastsettelsen. Men i så fall må fraværet av slike rammer og vilkår fremgå av retningslinjene, og derved gjøres til gjenstand for drøftelser og avstemning på generalforsamlingen.

På bakgrunn av høringen foreslår departementet videre at retningslinjene skal vise eventuelle tildelingskriterier og ytelseskriterier som skal gjelde for naturalytelser, bonuser, aksje- og aksjeverdibaserte ordninger, pensjons- og etterlønnsordninger mv.

Departementet foreslår at det skal være nødvendig med godkjennelse fra generalforsamlingen for aksje- og aksjeverdibaserte godtgjørelsesordninger. Det vil dermed være flertallet på generalforsamlingen som bestemmer med bindende virkning for styret hvordan retningslinjene skal regulere rammer og vilkår for aksje- og aksjeverdibaserte ordninger.

I tillegg til at rammer og vilkår for naturalytelser, bonuser, aksje- og aksjeverdibaserte ordninger, pensjons- og etterlønnsordninger mv. skal fremgå av retningslinjene, foreslår departementet at også hovedprinsippene for lederlønnsfastsettelsen bør fremgå. Om disse hovedprinsippene skal omhandles i erklæringen, og hva som i så fall skal anses anse som "hovedprinsipper", vil det være opp til styret og generalforsamlingen å ta stilling til.

Departementet mener det vil være hensiktsmessig å kreve en redegjørelse fra styret for den lederlønnspolitikken som har vært ført. Også i EU-rekommandasjonen om lederlønnsfastsettelse krever at erklæringen skal inneholde en slik redegjørelse. Med en slik redegjørelse vil aksjeeierne bli informert om hvilken lederlønnspolitikk som føres og om hvordan styret overholder retningslinjene. Dette vil bidra til å disiplinere styret til en lojal anvendelse av retningslinjene og vil også gjøre det enklere for aksjeeierne å ta stilling til hvilke endringer de ønsker i selskapets lederlønnspolitikk og i retningslinjene for den.

For å ivareta behovet for mer informasjon om virkningene av aksje- og aksjeverdibaserte godtgjørelsesordninger, som noen høringsinstanser tar opp, foreslår departementet en regel om at erklæringen skal redegjøre for virkningene for selskapet og for aksjeeierne av ordninger med naturalytelser, bonuser, aksje- og aksjeverdibaserte godtgjørelsesordninger, pensjonsordninger, etterlønnsordninger mv., som faktisk er blitt inngått (herunder endret) i det foregående regnskapsåret. Et slikt krav vil sikre at aksjeeierne får innblikk i virkningene av slike avtaler, uansett om retningslinjene oppstiller særskilte rammer eller vilkår for dette eller ikke.

I høringsbrevet ble det foreslått at styrets forslag til retningslinjer skal behandles hvert år på generalforsamlingen, for godkjennelse der.

Departementet følger opp dette og foreslår regler om at den ordinære generalforsamlingen hvert år skal behandle styrets erklæring om lønn og godtgjørelse. Det foreslås videre at det i den forbindelse skal avholdes en rådgivende avstemning over styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelsen for det påfølgende regnskapsåret. At generalforsamlingens avstemning over retningslinjene i utgangspunktet bare er rådgivende, vil innebære at det formelt blir opp til styret om det vil fastholde retningslinjer som er i strid med synet til aksjonærflertallet.

Departementet foreslår at retningslinjer som gjelder aksje- og aksjeverdibaserte godtgjørelsesordninger, skal godkjennes av generalforsamlingen. Bakgrunnen for at aksje- og aksjeverdibaserte godtgjørelsesordninger settes i en særstilling ved at aksjonærflertallet gis det avgjørende ordet over innholdet i retningslinjene, er at slike ordninger kan innebære en verdioverføring fra aksjonærfellesskapet til ledelsen. Det vises også til at slike ordninger kan motivere ledelsen til å berike seg selv i strid med aksjonærfellesskapets interesser.

Departementet foreslo i høringsbrevet at retningslinjene for lederlønnsfastsettelsen i utgangspunktet skal være av veiledende art, slik at styret ved behov kan fravike retningslinjene ved inngåelsen av individuelle avtaler.

Departementet foreslår etter høringsrunden en regel i allmennaksjeloven om at retningslinjene skal være av veiledende art, men slik at det kreves at styret skal protokollere begrunnelsen for eventuelle avvik. For så vidt gjelder aksje- og aksjeverdibaserte ordninger, foreslås at retningslinjene skal være bindende for styret. Det foreslås videre at det i selskapets vedtekter kan gjøres unntak fra lovens regler om hvor langt retningslinjene helt eller delvis skal være bindende eller bare veiledende. At retningslinjene i utgangspunktet foreslås å være av veiledende art, har sin bakgrunn i hensynet til at styret bør beholde nødvendig handlingsrom og fleksibilitet til å ivareta selskapets interesser i en omskiftelig verden.

Når det gjelder aksje- og aksjeverdibaserte godtgjørelsesordninger, tilsier de særlige hensynene som knytter seg til slike ordninger, at de retningslinjene for bruken av slike ordninger som generalforsamlingen har godkjent, skal være bindende for styret.

I høringsbrevet foreslo departementet at den foreslåtte bestemmelsens virkeområde skulle avgrenses til daglig leder og "andre ledende ansatte", uten at det siste ble foreslått definert nærmere i lovteksten. Videre foreslo departementet at styrets og bedriftsforsamlingens medlemmer ikke skulle omfattes av retningslinjene.

Departementet foreslår at anvendelsesområdet for den nye § 6-16 a i allmennaksjeloven avgrenses til daglig leder og andre ledende ansatte. Godtgjørelsen for styret og bedriftsforsamlingen omfattes ikke av forslaget. Etter departementets syn blir det for snevert om reglene bare skal omfatte daglig leder. Det vil gi aksjonærfellesskapet større innsyn og innflytelse, og offentligheten et mer fullstendig bilde, dersom også den øvrige ledelsen i selskapet er omfattet av kravet til godtgjørelseserklæring. Spørsmålet er hvordan anvendelsesområdet når det gjelder den øvrige ledelsen, skal avgrenses. Departementet er kommet til at virkeområdet bør være tilsvarende som for regnskapslovens regler om "ledende ansatte".

I høringsbrevet foreslo departementet at reglene om retningslinjene for lederlønnsfastsettelsen skulle gjelde for alle allmennaksjeselskaper, ikke bare de børsnoterte. For aksjeselskaper foreslo departementet at reglene ikke gjøres obligatoriske, men at det kan bestemmes i aksjeselskapets vedtekter med alminnelig flertall at reglene skal gjelde.

Departementet foreslår også etter høringsrunden at reglene gjøres gjeldende for alle allmennaksjeselskaper. Departementet begrunnet dette med at selv om debatten om foretakstyring først og fremst knytter seg til børsnoterte selskaper, er hensynet til aksjeeiernes innflytelse over lederlønningsspørsmålene og samfunnets interesse i dette også relevant når det gjelder ikke-børsnoterte selskaper. Videre la departementet vekt på at det er prinsipielt ønskelig at det er de samme selskapsrettslige reglene som gjelder for alle allmennaksjeselskaper, uansett om selskapet er børsnotert eller ikke. Departementet vil også peke på at mer prinsipielle, lovstrukturelle hensyn taler for at reglene gjøres gjeldende for allmennaksjeselskaper generelt, ikke bare for børsnoterte selskaper.

For aksjeselskaper foreslås reglene ikke gjort obligatoriske. Aksjeselskaper er en selskapsform som tar sikte på selskaper med en begrenset eierkrets, noe som i praksis innebærer at eierne har mer direkte innflytelse over og innsyn i lederlønnsfastsettelsen. De fleste aksjeselskaper er relativt små, og byrdene vil her neppe stå i forhold til nytten.

I høringsbrevet tok departementet til orde for at det bør gis regler som pålegger allmennaksjeselskaper, samt aksjeselskaper som har vedtektsfestet at reg­lene skal gjelde for seg, å gi opplysninger om retningslinjene om lederlønnsfastsettelsen enten i årsberetningen, i noter til årsregnskapet eller i en egen rapport.

Departementet anser etter høringsrunden det mest hensiktsmessig at kravet til opplysninger om erklæringen om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse følger det samme systemet som kravene til opplysninger om lederlønninger ellers. Det foreslås derfor en regel om dette som korresponderer med de nye reglene i regnskapsloven om opplysninger om ytelser til ledende ansatte. Departementets forslag går etter dette ut på at erklæringen skal inntas i notene til årsregnskapet. Bestemmelsen om dette foreslås tatt inn i regnskapsloven Det følger da av de alminnelige reg­lene i regnskapsloven at godtgjørelseserklæringen i stedet for å inntas i notene, kan tas inn i en rapport om godtgjørelse til ledende personer, som inntas i årsberetningen.

I høringsrunden ble det bemerket at tilsvarende opplysningskrav som for allmennaksjeselskaper, ikke bør gjelde for aksjeselskaper som har vedtektsfestet at reglene skal gjelde for seg. Departementet er etter en nærmere vurdering enig i dette, og det foreslås derfor ingen endringer i regnskapsloven på dette punkt.

I høringsbrevet foreslo departementet nye bestemmelser i allmennaksjeloven og aksjeloven med krav om at fastsettelse av lønn og godtgjørelse til daglig leder skal skje i møte. Begrunnelsen var at fastsettelse av daglig leders lønn og godtgjørelse må anses å være så viktig at det i en del tilfeller ikke vil være betryggende saksbehandling å beslutte dette utenfor møte, for eksempel ved skriftlig saksbehandling.

Departementet foreslår også etter høringsrunden nye regler i allmennaksjeloven og aksjeloven om at styrets fastsettelse av lønn og godtgjørelse til daglig leder skal skje i møte. Det foreslås at bestemmelsene tas inn i § 6-19 første ledd i de to lovene om styrets saksbehandling. Det er bare for daglig leder at den konkrete lønnsfastsettelsen etter allmennaksjeloven og aksjeloven hører under styret. Departementet foreslår en regel om at tilsvarende krav gjelder når styret fastsetter lønn og godtgjørelse for andre ledende ansatte.

Komiteen vil påpeike det positive ved å setje fokus på leiarlønningar, herunder opsjonar og etterløn, der formålet med lova er aksjonærinnverknad, openheit og innsyn i prosessane kring leiarlønnsfastsetjinga. Dette er i tråd med rådande prinsipp for god eigarstyring og selskapsleiing, samt å leggje forholda til rette for langsiktige og prinsipielle vurderingar i selskapa når det gjeld leiarlønspolitikken.

Komiteen er nøgd med at generalforsamlinga på førehand, før det er tale om konkrete tildelingar av aksje- og aksjeverdibaserte ordninger, må godkjenne disse. Det nye er at generalforsamlinga også på forhånd, før det er tale om konkret tildeling av opsjoner, må godkjenne selskapet sine generelle prinsipp for bruken av slike ordninger meir generelt. Dette gjev meir langsiktige og prinsipielle vurderingar i forkant, uavhengig av sak.

Komiteen er også samd i at det skal vera ein erklæring som inneheld retningslinjer for fastsetting av lønn og godtgjersle for leiinga for det neste rekneskapsåret og ei grunngjeving for kva leiarlønspolitikk som har vore ført det føregåande rekneskapsåret, herunder kva retningslinjer som har vore gjennomførde. Denne erklæringa skal behandlast på den årlige ordinære generalforsamlinga, og det skal stemmast der over forslaget til retningslinjer for det neste rekneskapsåret.

Komiteen vil påpeike at også etterlønsavtalar/fallskjermar og pensjonsavtalar skal omtalast.

Komiteens medlemmer fra Høyre stiller seg tvilende til om lovfesting av erklæring om fastsetting av lønn mv. gir en reell endret rettstilstand. Disse medlemmer viser til at dette allerede er praksis gjennom "Norsk anbefaling om eierstyring og selskapsledelse" ved at slike retningslinjer legges frem til orientering for generalforsamlingen. Disse medlemmer har merket seg enkelte høringsinstansers påpekning av at slike "frivillige" ordninger under visse forutsetninger vil være et sterkere og bedre "verktøy" da det kan gi større fleksibilitet i forhold til endrede behov enn det lovgivning gjør. Disse medlemmer har også merket seg at Oslo Børs påpeker at dette kan bidra til å øke lønnsnivået snarere enn å begrense det ved at ledere lett vil kunne sammenligne sitt lønnsnivå med de høyest betalte. Disse medlemmer viser til at styret etter norsk rett har en kontrollfunksjon overfor den administrative ledelsen som ikke tilsvarer situasjonen i en del andre lands rett. Disse medlemmer støtter på tross av dette departementets forslag, men ber samtidig Regjeringen komme tilbake til Stortinget på egnet måte med en orientering om effekten av slik lovregulering.

Forrige kapittelNeste kapittel