Komiteen viser til proposisjonen og til det som står foran og rår Odelstinget til å gjøre slike

vedtak:

A.

vedtak til lov

om endring i lov av 18. august 1911 nr. 8 om skatt av formue og inntekt (skatteloven).

I.

       I lov av 18. august 1911 nr. 8 om skatt av formue og inntekt (skatteloven) gjøres følgende endring.

§ 53 første ledd syvende punktum oppheves.

II.

       Endringen under I trer i kraft med virkning fra og med inntektsåret 1997.

B.

vedtak til lov

om endringer i lov av 20. juli 1991 nr. 65 om særregler for beskatning av selskaper og selskapsdeltakere (selskapsskatteloven).

I.

       I lov av 20. juli 1991 nr 65 om særregler for beskatning av selskaper og selskapsdeltakere (selskapsskatteloven) gjøres følgende endringer:

Kapittel 8 skal lyde:

Kapittel 8. Fusjon og fisjon av selskaper

§ 8-1. Anvendelsesområde

1.	For fusjon (sammenslutning) og fisjon (deling) av selskaper og sameier kommer skattelovens alminnelige regler om inntektsbeskatning til anvendelse med de fritak og begrensninger som følger av dette kapittel.

2.	Fritakene og begrensningene i dette kapittel gjelder bare når alle de selskaper som deltar i fusjonen eller fisjonen er hjemmehørende i Norge, og bare når fusjonen eller fisjonen gjennomføres på lovlig måte etter selskapsrettslige og regnskapsrettslige regler.

§ 8-2. Skattefri fusjon av aksjeselskaper m.v.

1.

To eller flere aksjeselskaper kan fusjoneres uten beskatning av selskapene og aksjonærene når fusjonen skjer etter kapittel 14 i lov av 4. juni 1976 nr. 59 om aksjeselskaper. Skattefritaket omfatter likevel ikke fusjon i konsern etter nevnte lovs § 14-10 fjerde ledd der vederlaget er aksjer i annet datterselskap.

2.

Selskaper og sammenslutninger som er skattemessig likestilt med aksjeselskap etter bestemmelsene i § 1-1 kan fusjoneres uten beskatning etter de samme prinsipper og vilkår som gjelder for aksjeselskaper, jf. nr. 1. Overtakende selskap eller sammenslutning må være likeartet med overdragende selskap eller sammenslutning.

§ 8-3. Skattefri fusjon av deltakerlignede selskaper og sameier

       To eller flere selskaper, herunder sameier, hvor deltakerne lignes etter kapittel 6, kan fusjoneres uten beskatning ved at ett eller flere selskaper overdrar sine samlede eiendeler, rettigheter og forpliktelser til et annet selskap med samme selskaps- og ansvarsform, eller ved at ett selskap erverver alle andeler i et annet selskap med samme selskaps- og ansvarsform, når deltakerne som vederlag mottar andeler i det overtakende selskap, eller andeler med et tillegg som ikke overstiger 20 prosent av det samlede vederlag.

§ 8-4. Skattefri fisjon av aksjeselskaper m.v.

1.

Et aksjeselskap kan fisjoneres uten beskatning av selskapet og aksjonærene ved at det overdrar en del av sine eiendeler, rettigheter og forpliktelser til annet aksjeselskap, eller ved at det overdrar sine samlede eiendeler, rettigheter og forpliktelser til to eller flere andre aksjeselskaper, når aksjonærene som vederlag mottar aksjer i det overdragende eller overtakende selskap eller aksjer med et tillegg som ikke overstiger 20 prosent av det samlede vederlag.

2.

Selskaper og sammenslutninger som er skattemessig likestilt med aksjeselskap etter § 1-1 kan fisjoneres uten beskatning etter de samme prinsipper og vilkår som gjelder for aksjeselskaper, jf. nr. 1. Overtakende selskap eller sammenslutning må være likeartet med overdragende selskap eller sammenslutning.

§ 8-5. Skattefri fisjon av deltakerlignet selskap og sameie

       Et selskap, herunder sameie, hvor deltakerne lignes etter kapittel 6, kan fisjoneres uten beskatning ved at det overdrar en del av sine eiendeler, rettigheter og forpliktelser til annet selskap med samme selskaps- og ansvarsform, eller ved at det overdrar sine samlede eiendeler, rettigheter og forpliktelser til to eller flere andre selskaper med samme selskaps- og ansvarsform, når deltakerne som vederlag mottar andeler i det overdragende eller det overtakende selskap, eller andeler med et tillegg som ikke overstiger 20 prosent av det samlede vederlag.

§ 8-6. Skatteplikt for annet vederlag enn aksjer og andeler

1.	Skattefritak ved fusjon og fisjon omfatter ikke annet vederlag til aksjonær eller deltaker enn aksjer eller andeler i selskap som direkte deltar i fusjonen eller fisjonen.

2.	Skattefritaket omfatter heller ikke gavedisposisjoner ved fusjon eller fisjon.

§ 8-7. Rett og plikt til skattemessig kontinuitet

1.

Når fusjon eller fisjon gjennomføres etter dette kapittel, skal overtakende selskap videreføre de skattemessige verdier og ervervstidspunkter for eiendeler, rettigheter og forpliktelser som overføres. Overdragende selskaps øvrige skatteposisjoner overtas på samme måte uendret av overtakende selskap.

2.	Inngangsverdi og ervervstidspunkt for vederlag i form av aksjer settes lik inngangsverdi og ervervstidspunkt for aksjer i overdragende selskap.

3.	Reglene i nr. 1 og 2 påvirkes ikke av øvrige regler av betydning for den enkelte skatteposisjon.

4.	Retten til å videreføre skatteposisjon i form av underskudd, negativ saldo på gevinst- og tapskonto, eller tom positiv saldo, faller bort dersom det er sannsynlig at utnyttelse av slik posisjon er det overveiende motiv for fusjonen eller fisjonen.

5.

For deltaker som får høyere eller lavere skattemessig verdi på andel i selskap som nevnt i § 6-1 etter fusjon eller fisjon, skal differansen behandles på samme måte som over- eller underpris ved beregning av inngangsverdi på andel ved realisasjon, jf. § 6-7 nr. 3. Fradragsrammen for kommandittist og stille deltaker, jf. § 6-6 nr. 2, skal også korrigeres for differanse som nevnt i første punktum.

§ 8-8. Fordeling ved skattefri fisjon

1.	Ved fisjon av aksjeselskap fordeles nominell og innbetalt aksjekapital i samme forhold som nettoverdiene fordeles mellom selskapene.

2.

Ved fisjon av deltakerlignet selskap hvor deltakerne eier andeler i flere av de fisjonerte selskaper, skal over- og underpris på selskapsandeler fordeles i samme forhold som selskapets nettoverdier. Det samme gjelder tillegg til fradragsramme i henhold til overgangsregler til skattereformen, framførbart underskudd etter oppfylt fradragsramme i kommandittselskapet, jf. selskapsskatteloven § 6-6 nr. 4, differansesaldi knyttet til driftsmidler som nevnt i skatteloven § 44 A-2 bokstav a-d og differanse som nevnt i § 8-7 nr. 5 første punktum.

3.

Skatteposisjoner som ikke er knyttet til overførte eiendeler og gjeld i det overdragende selskap overføres til det selskap som fortsetter den virksomhet som skatteposisjonene skriver seg fra. Kan ikke dette sannsynliggjøres, fordeles posisjonene mellom selskapene i samme forhold som nettoverdiene i selskapet fordeles. Avsetning etter skatteloven § 45 åttende ledd skal overtas av ett selskap.

4.	Ved fisjon overføres skatteposisjoner knyttet til eiendeler og gjeld i det overdragende selskap til det selskap som overtar eiendelene og gjelden. Samlesaldo i det overdragende selskap fordeles i samme forhold som omsetningsverdien på fisjonstidspunktet for driftsmidler som inngår på saldo.

§ 8-9. Avvikling av overdragende selskap

       Når en fusjon eller fisjon innebærer at et selskap overdrar samtlige eiendeler, rettigheter og forpliktelser til andre selskaper, skal det overdragende selskap oppløses og avvikles straks etter overdragelsen. For aksjeselskaper gjelder aksjelovens regler om slik oppløsning og avvikling.

§ 8-10. Virkningstidspunkt for fusjon og fisjon

       1. Skattefri fusjon og fisjon av selskaper som nevnt i § 6-1 får virkning fra det tidspunkt det overdragende selskap foretar innskudd i det overtakende selskap.

       2. Fusjon av aksjeselskaper etter dette kapittel får virkning fra følgende tidspunkt:

a.	For allmenne aksjeselskaper: Fra det tidspunkt da virkningene av fusjonen selskapsrettslig er inntrådt i henhold til lov av 4. juni 1976 nr. 59 om aksjeselskaper § 14-19 første eller annet ledd.

b.	For private aksjeselskaper: Fra utløpet av fristen i lov av 4. juni 1976 nr. 59 om aksjeselskaper § 14-6 første ledd, dersom alle innsigelser eller krav som nevnt i bestemmelsens annet ledd er innfridd eller avgjort.

       3. Fisjon av aksjeselskap etter dette kapittel får virkning fra følgende tidspunkt:

a.	Ved fisjon med overføring til nystiftet aksjeselskap: Fra selskapet registreres i Foretaksregisteret i henhold til lov av 4. juni 1976 nr. 59 om aksjeselskaper § 2-9.

b.	Ved fisjon med overføring til eksisterende aksjeselskap: Fra kapitalforhøyelsen registreres i henhold til lov av 4. juni 1976 nr. 59 om aksjeselskaper § 4-7.

Kapittel 8 og 9 blir nye kapittel 9 og 10.

§ 10-2 A nr. 2 skal lyde:

§ 10-2 nr. 7 gjelder tilsvarende for grunnfondsbevis ervervet før 1. januar 1992.

§ 10-3 tredje ledd nytt siste punktum skal lyde:

       Departementet kan i forskrift gjøre unntak fra bestemmelsene i kapittel 8.

II.

       Bestemmelsene under I trer i kraft med virkning fra og med inntektsåret 1997.

C.

       Stortinget ber Regjeringen i et egnet dokument legge fram en årlig generell orientering om departementets praksis når det gjelder saker behandlet med hjemmel i omdannelsesloven.

Oslo, i finanskomiteen, den 6. desember 1996.

Bjørnar Olsen,	Tore Nordtun,	Per-Kristian Foss,
leder.	ordfører.	sekretær.