I Ot.prp.nr.23 (1996-1997) vert det lagt fram forslag til ny lov om aksjeselskap og ny lov om allmennaksjeselskap.
Ved ei lovendring i desember 1995 vart det innført to former for selskap med avgrensa ansvar i norsk rett, kalla private aksjeselskap og allmenne aksjeselskap. Proposisjonen fører vidare dette skiljet, og dei to selskapsformene er gitt namna aksjeselskap (AS) og allmennaksjeselskap (ASA). Det er opp til selskapa å velje kva for selskapsform dei skal drive i. Selskap som ønskjer å rette teikningsinnbyding til ålmenta, må drive som allmennaksjeselskap. Aksjeselskap skal etter framlegget ha ein aksjekapital på minst 150.000 kroner, medan allmennaksjeselskap skal ha ein aksjekapital på minst 1 mill. kroner.
I kap. 2 om stifting er det foreslått at simultanstifting blir den einaste måten å starte eit selskap på, dvs. at opprettinga av stiftingsdokument og aksjeteikning finn stad på meir eller mindre same tid. Selskapa skal ved stiftinga ha ein eigenkapital som minst svarar til selskapet sin aksjekapital, og det vert m.a. innført strengare reglar om kontroll av tingsinnskot. Det vert vidare foreslått ein generell regel om at selskapa skal ha ein forsvarleg eigenkapital, og selskapa vert pålagde ei handleplikt ved vesentleg tap av eigenkapitalen. Reglane om reservefond vert oppheva og erstatta med andre reglar som skal sikre eigenkapitalen.
For aksjeselskap med færre enn 20 eigarar foreslår departementet ein rett for generalforsamlinga til å treffe vedtak utanfor møtet. Allmennaksjeselskap skal ha eit styre på minst tre medlemer. Det same gjeld aksjeselskap med ein aksjekapital på 3 mill. kroner eller meir. Andre aksjeselskap kan ha eit styre på eitt eller to medlemer. Tilsvarande reglar er gitt om plikta til å ha dagleg leiar. Det vert vidare foreslått ein rett for styret til å treffe vedtak utanfor møtet. Reglane i gjeldande aksjelov om representantskap vert oppheva.
Departementet foreslår ei utviding av retten til å eige aksjar utan stemmerett eller med avgrensa stemmevekt. Reglane om aksjebrev vert oppheva, og det skal ikkje lenger vere knytta legitimasjonsverknader til dette dokumentet, men i staden til innføringa i aksjeeigarboka. Allmennaksjeselskap skal vere registrert i Verdipapirsentralen.
Hovudregelen i båe lovforslaga er at aksjane er fritt omsettelege. Ein kan likevel fastsetje omsetjingsavgrensingar i vedtektene, og denne retten vert noko utvida. Reglane om rett for eit selskap til å erverve sine eigne aksjar vert liberaliserte. For aksjeselskapa foreslår departementet at ein aksjeeigar i nokre høve kan krevje at selskapet innløyser aksjane hans. Det vert òg foreslått ein heimel for selskapet i særlege høve til å utløyse ein aksjeeigar. For allmennaksjeselskap vert det foreslått at departementet på visse vilkår kan gi løyve til ei tvungen overtaking av svært små aksjepostar. For allmennaksjeselskapa vert det og innført somme nye finansielle instrument, såkalla teikningsrettsaksjar og frittståande teikningsrettar.
I båe lovforslaga vert det foreslått ei lovregulering av fisjon (deling). Selskap som er vedteke oppløyst ved dom eller i skifteretten skal avviklast etter reglane i konkurslova. Det er vidare gjort omfattande redaksjonelle endringar i høve til gjeldande lov med sikte på å gjere lovstoffet lettare tilgjengeleg.
I Ot.prp.nr.39 (1996-1997) vert det gjort framlegg om nokre endringar i lovforslaga som vert fremma i Ot.prp.nr.23 (1996-1997). Forslaga gjeld først og fremst endringar i anna lovgjeving, og er i hovudsak tekniske tilpassingar som følgje av dei nye lovene. Dessutan er det gjort framlegg om ei retting i forsikringsavtalelova.
Merknader frå komiteen
Komiteen, medlemmene fra Arbeiderpartiet, Olav Akselsen, Vidar Brynsplass, Håvard Wennevold Osflaten og Anne Helen Rui, fra Senterpartiet, Tor Nymo og Jorunn Ringstad, fra Høyre, Arild Hiim og Anders C Sjaastad, fra Sosialistisk Venstreparti, lederen Lisbeth Holand, fra Kristelig Folkeparti, Anita Apelthun Sæle og fra Fremskrittspartiet, Jan Simonsen, registrerer at Ot.prp.nr.23 (1996-1997) vidarefører to former for selskap med avgrensa ansvar slik det vart innført ved lovendring i desember 1995. Komiteen har ikkje innvendingar til at dei to selskapsformene er gitt namna aksjeselskap (AS) og allmennaksjeselskap (ASA). Komiteen stør og at dei selskapa som ynskjer å rette teikningsinnbyding til ålmenta, må drive som allmennaksjeselskap. Komiteen meiner at aksjekapital for aksjeselskap bør setjast til minst 100.000 kroner, og ikkje 150.000 kroner som Regjeringa foreslår, men komiteen stør at allmennaksjeselskapa skal ha ein aksjekapital på minst 1 mill. kroner.
Komiteen er samd i at simultanstifting skal vere den einaste måten å starte eit selskap på, slik at oppretting av stiftingsdokument og aksjeteikning finn stad på meir eller mindre same tid. Komiteen stør og at det vert innført klåre reglar for tinginnskot. Vidare gir komiteen si støtte til at det vert innført reglar om handleplikt ved vesentleg tap av eigenkapitalen, men komiteen viser til merknadene i pkt. 5.10 i kva tilfeller denne handleplikta skal iverksetjast.
Komiteen stør og ei viss oppmjuking i retten til å gjere vedtak utanom møte, både når det gjeld styre og generalforsamling.
Komiteen har elles ingen merknader til dei endringane som vert foreslått i Ot.prp.nr.39 (1996-1997).
Komiteen viser til at lovendringane er omfattande både innhaldsmessig og i høve til redigering av lovteksten. Komiteen finn det difor naturleg at lova vert evaluert etter ei tid, og ber Regjeringa gjere ei slik evaluering nå det er gått 5 år sida lova vart sett iverk.
Justisdepartementet fremma i 1994 Ot.prp. nr. 36 (1993-1994) Om lov om aksjeselskaper (aksjeloven). Under handsaminga av proposisjonen trefte Stortinget i mai 1995 vedtak om å sende proposisjonen attende og be Regjeringa leggje fram forslag til to nye lover om aksjeselskap innan utgangen av 1996. Etter dette vart det oppnemnt eit offentleg utval, kalla Aksjelovutvalget, som skulle greie ut dei aksjerettslege spørsmåla i samsvar med Stortinget sine retningsliner. I NOU 1996:3 Ny aksjelovgivning, legg utvalet fram forslag til to nye aksjelover. Hovudpunkta i utvalet sitt forslag er attgjeve i proposisjonen pkt. 2.1. Endringar i aksjeloven som var naudsynt av omsyn til EØS-avtala vart vedteke i desember 1995.
Aksjelovutvalget si utgreiing har vore sendt på høyring til ei rekkje høyringsinstansar.
Merknader frå komiteen
Komiteen registrerer at Ot.prp.nr.23 (1996-1997) er ei oppfylgjing av pkt. III i Stortinget sitt vedtak av 9. mai 1995, jf. Innst.O.nr.45 (1994-1995), der Stortinget gjorde vedtak om å be Regjeringa leggje fram forslag til to nye lover om aksjeselskap innan utgangen av 1996.
3.1 Kva for omsyn bør aksjelovgjevinga ta seg av
Aksjeutvalget har ikkje på prinsipielt grunnlag trekt opp kva for omsyn aksjelovgjevinga bør ta seg av, men nokre høyringsinstansar tek opp dette spørsmålet. Det vert m.a. synt til at lova er viktig for ein stor del av næringslivet, og at ein bør leggje opp til minst mogleg byråkrati. Vidare bør det stillast klåre krav til styret og dagleg leiar, og det er viktig å verne om aksjonærane. Det vert vidare framheva at aksjelova skal vere eit næringspolitisk instrument og eit viktig rammevilkår for nyskaping. Utdrag av høyringsuttalene er attgjeve i proposisjonen.
Departementet syner til at det som i første rekkje skil eit aksjeselskap frå andre former for verksemd, er at deltakarane har eit avgrensa ansvar for selskapa sine skyldnader. Omsynet til selskapet sine kreditorar er difor eitt av dei grunnleggjande omsyna aksjelova bør ta seg av. Ein må vidare gjere ei avveging mellom omsynet til kreditorane og ønsket om å leggje tilhøva til rette for nyetableringar og eit konkurransedyktig næringsliv.
Merknader frå komiteen
Komiteen ser på aksjeselskapslovgivinga som ei svært viktig lov for næringslivet. Sjølv om det å drive næringsverksemd ikkje er synonymt med å drive aksjeselskap, er aksjeselskapsforma ei praktisk og regulert form å drive næringsverksemd i. Komiteen meiner difor at aksjeselskapslovgivinga bør tilretteleggjast slik at dei som skal drive næringsverksemd finn det tenleg å velje aksjeselskapsforma. Aksjelovene skal vere eit næringspolitisk instrument for alle typer verksemder og skal stimulere til nyskaping og utvikling av næringslivet slik at det skjer auka sysselsetjing og vekst. Statistikk frå Sysselsetjingskommisjonen frå 1992 viser at det er dei små og mellomstore føretaka som vil stå for auken i sysselsetjinga i Noreg i åra framover og det er difor viktig at desse føretaka får eit tilpassa lovverk. Aksjelovene skal også ta i vare interessene til ulike aktørar i næringslivet, t.d. aksjonærane, kreditorane, leiinga i verksemdene og dei tilsette. Når så mange interesser skal takast i vare vil det bli mange avvegingar mellom ulike interesser, og konsekvensen vil bli at ikkje alle interesser kan ivaretakast maksimalt i alle tilfelle.
3.2 Skiljet mellom dei to selskapsformene
Utvalet har lagt til grunn at skiljet mellom dei to selskapstypane i hovudsak er fastlagt i gjeldande lov gjennom Stortinget sin handsaming av Ot.prp. nr. 36 (1993-1994) og Ot.prp. nr. 4 (1995-1996) . Den eine lova skal omfatta selskap som har vesentleg aksjespreiing og som skal ha rett til å hente inn kapital frå ålmenta. Dette vil vere selskap med aksjar som er gjenstand for fri omsetnad i marknaden og som ofte vil vere kursnoterte på børsen. Denne gruppa er berre ein liten del av det samla talet på norske aksjeselskap. I selskap med få aksjeeigarar med langvarig og nær tilknytnad til selskapet, er aksjane lite eigna for vanleg omsetnad. Desse selskapa skal ikkje ha rett til å henta inn kapital frå ålmenta gjennom aksjeteikning i marknaden.
To av høyringsinstansane stør klårt dette skiljet, medan enkelte meiner at aksjeselskapa bør kunne hente inn kapital frå ålmenta, eller at heile skiljet bør vurderast på nytt. Det vert hevda at det er ei ulempe for dei små selskapa at dei ikkje kan innhente kapital frå ålmenta, og at mange vil kunne etablere allmennaksjeselskap for å framstå som meir seriøse. Ei mellomløysing kan vere å gje eit AS rett til å hente inn kapital frå marknaden, og at dei deretter kan gå over til å vere ASA. Andre meiner at ein ved grensedraginga i staden bør sjå på eit skilje mellom små og store foretak som Rekneskapslovutvalet har gått inn for i NOU 1995:30 Ny rekneskapslov. Nokre av høyringsinstansane stiller spørsmål ved om det ikkje hadde vore betre å utarbeide ei lov som berre dekka behova for små selskap.
Departementet går inn for det skiljet som gjeldande lov byggjer på, og som er foreslått av utvalet. Departementet meiner det er eit hensiktsmessig skilje og kan vanskeleg sjå at andre kriteria gjev ei betre løysing. Tilsvarande skilje er kjent frå andre land. Tek ein bort skilnaden som ligg i retten til å hente inn kapital frå ålmenta, vil det vere mindre meiningsfylt å operere med to lover. Ein viser vidare til at omgrepet små aksjeselskap ikkje er eintydig.
Merknader frå komiteen
Komiteen har merka seg at det store fleirtalet av høyringsinstansar er positive til å skilje mellom to typer aksjeselskap og å utarbeide separate lover for dei to selskapstypene. Komiteen har tidlegare, både i Innst.O.nr.45 (1994-1995) (aksjelova) og Innst.O.nr.23 (1995-1996) (EØS-tilpassing av aksjelova), uttala seg om skiljet mellom dei to typene aksjeselskap.
Fleirtalet i justiskomiteen uttala i Innst.O.nr.45 (1994-1995) at ein ikkje hadde vesentlege innvendingar mot at spreiinga av aksjane skulle vere avgjerande for skiljet mellom dei to aksjeselskapsformene. Komiteen held fast ved dette og meiner at eit hovudskilje mellom aksjeselskapsformene skal vere spreiinga av aksjane slik at den eine selskapsforma, allmennaksjeselskap, er for dei som har stor spreiing og som kan hente kapital frå ålmenta, og den andre selskapsforma, aksjeselskap, er for dei selskapa som har få aksjeeigarar som oftast har ein nær tilknytning til selskapa. Denne siste typen aksjeselskap vil derfor omfatte det store fleirtalet av aksjeselskap. Dette vil vere ei gruppe selskap som vil vere svært ulike, både når det gjeld tal på aksjeeigarar, tal på tilsette og omsetnad.
Departementet strekar i proposisjonen under at det er aksjeselskapslova som skal vere den alminnelege forma for selskap med avgrensa ansvar. Allmennaksjeselskap blir ei slags undergruppe av selskap med avgrensa ansvar. Dersom skiljet er uklårt, kan det føre til at verksemder vel allmennaksjeselskapsforma sjølv om dette ikkje er den naturlege forma ut frå intensjonane med to lover.
Eitt av hovudargumenta for komitéfleirtalet som i Innst.O.nr.45 (1994-1995) ba om to separate lover, var å få ei lov som tok utgangspunkt i situasjonen for dei små og mellomstore verksemdene. Komiteen meiner at framlegget til aksjeselskapslov, AS-lova, som no ligg føre, er betre tilpassa dei små og mellomstore bedriftene enn forslaget komiteen hadde til handsaming i Ot.prp. nr. 36 (1993-1994) .
3.3 Namnespørsmål
Utvalet foreslår at omgrepet aksjeselskap (AS) skal vere namnet på det store fleirtalet av selskap, medan dei andre selskapa skal kallast allmennaksjeselskap (ASA). Få av høyringsinstansane har uttalt seg om namnespørsmålet, men det vert mellom anna peika på at det er behov for eit samleomgrep for alle selskap som har aksjar, enten det dreier seg om aksjeselskap eller allmennaksjeselskap. Departementet viser m.a. til at ei innvending til omgrepet allmennaksjeselskap er at det kan gje inntrykk av at denne selskapsforma er den mest alminnelege. Ei innvending mot å bruke omgrepet aksjeselskap om dei såkalla små eller lukka selskapa, er at dette vil vere i strid med internasjonal terminologi. Fordelen er at størstedelen av selskapa slepp å skifte namn. Departementet viser som utvalet til at omgrepet allmenne aksjeselskap vart innført ved lovendringa i 1995, og at det er lite aktuelt å innføre noko nytt omgrep for desse selskapa etter så kort tid. Uttrykket aksjeselskap kan etter dette ikkje nyttast som et fellesomgrep for dei to selskapsformene.
Merknader frå komiteen
Komiteen registrerer at Ot.prp.nr.23 (1996-1997) i hovudsak følgjer opp namneforslaga frå fleirtalet i Innst.O.nr.45 (1994-1995), og komiteen stør forslaget om å kalle dei to aksjeselskapsformene for aksjeselskap og allmennaksjeselskap.
3.4 Lovtekniske spørsmål
Aksjelovutvalget har utarbeidd to lover for dei to typane av aksjeselskap. Det er lagt vesentleg vekt på å gjere lovverket enklare ved ein annen systematikk.
Eit fleirtal av høyringsinstansane stør at det skal vere to lover. Oppbygginga av dei to lovutkasta synest i hovudsak godt motteke, men nokre har innvendingar m.a. til at utvalet har tatt inn nokre generelle aksjerettslege prinsipp i eit innleiande kapittel, medan dei konkrete reglane er spreidd utover i andre kapittel.
Departementet fremmer forslag til to ulike lover og sluttar seg til den hovudtanken som ligg bak utvalet sin systematikk. Departementet har likevel gjort nokre endringar i kapittelinndelinga, og har under mykje tvil valt ikkje å vidareføre utvalet sitt framlegg om eit eige konsernkapittel. For allmennaksjeselskap, som ofte er ein del av eit konsern, kan det vere ein fordel om særreglane for konsern vert plasserte saman med dei reglane som dei heng saman med. Departementet har heller ikkje fylgt opp framlegget om eit eige kapittel om bedriftsforsamling. Desse reglane har nær samanhang med dei andre reglane om selskapet si leiing. Departementet meiner den beste lovtekniske løysinga for aksjeselskap vil vere å vise til reglane om bedriftsforsamling i allmennaksjelova.
Når det gjeld dei aksjerettslege prinsippa utvalet foreslår å ta inn framme i lova, er desse av svært ulik karakter. Etter departementet sitt syn bør ein her leggje avgjerande vekt på behovet til dei som skal nytte loven i praksis, og desse reglane er difor med eit unnatak plasserte i kapitla der dei elles høyrer heime.
Merknader frå komiteen
Komiteen viser til at eit argument for to separate lover også var at dette ville gjere det lettare for brukarar utan juridisk skolering. Svært mange brukarar av aksjelova vil vere slike brukarar, og for dei vil ei lov som er best mogeleg tilpassa deira bruk, og som er bygd opp slik at dei reglane som dei har eller kan ha bruk for i sitt daglege virke er plassert i kapitlar framme i lova, og reglar som berre vil gjelde for spesielle selskap eller i spesielle situasjonar er plasserte bak i lova. Inndeling av lova og bruk av overskrifter vil og lette bruken av lova. Komiteen finn å kunne støtte departementet sine vurderingar om systematikk og også om kva område som bør vere med som eige kapittel.
Departementet har valt å ikkje nummerere dei enkelte ledda i paragrafane ved hjelp av eit tal i ein parentes slik aksjelovutvalet foreslo. Komiteen meiner aksjelovutvalet sitt forslag om nummerering av ledda ved hjelp av eit tal kan vere fornuftig og praktisk, og meiner dette bør gjennomførast.
3.5 Dei viktigaste skilnadene mellom dei to selskapsformene
Lovutkasta byggjer på den føresetnaden at det er opp til selskapa sjølve å velje selskapsform. Dei to lovforslaga er nokså like. Av konkrete skilnader nemner ein t.d. at berre allmennaksjeselskap skal ha rett til teikningsinnbyding mot ålmenta, og ulike aksjekapitalkrav. Det er ikkje foreslått avgrensingar i aksjeselskapa sin rett til å ha aksjar med avgrensa stemmevekt eller utan stemmerett, slik det gjort for allmennaksjeselskapa. Skiftingsreglane er stort sett like, men er noko strengare for allmennaksjeselskapa. For aksjeselskap er det foreslått at ein aksjeeigar kan krevje innløysing og at selskapet kan krevje utløysing i særlege tilfelle. Aksjeselskap med færre enn 20 aksjeeigarar kan halde generalforsamling utan møtehandsaming medan allmennaksjeselskap ikkje har nokon slik rett. Reglane om innkalling til generalforsamling er òg noko meir formaliserte for allmennaksjeselskapa. Vidare får allmennaksjeselskap rett til å ta i bruk nokre nye finansielle instrument. Reglane om fusjon og fisjon er gjort noko enklare for aksjeselskap enn for allmennaksjeselskap.
Merknader frå komiteen
Komiteen er samd med departementet i at det er aksjeselskapsforma som skal vere den vanlege forma for selskap med avgrensa ansvar. Komiteen meiner difor at det er viktig at aksjelovene og skiljet mellom dei to typene selskap er slik at selskapa vel selskapsform i høve til aktiviteten dei driv. Viktige skilje mellom dei to aksjeselskapsformene er at kravet til aksjekapital for allmennaksjeselskap blir sett til 1 million NOK og at berre allmennaksjeselskap kan hente inn kapital frå ålmenta. Komiteen meiner og at før eit aksjeselskap kan omdannast til eit allmennaksjeselskap må det vere gjort vedtak om at kapital skal hentast inn frå ålmenta. Innbyding til slik kapitalinnhenting kan likevel skje på eit seinare tidspunkt. Komiteen ser det som ein føresetnad at eit aksjeselskap som gjer vedtak om å gå over til ASA gjer dette etter grundige vurderingar i selskapet sine organ og fordi det er eit reelt ynskje om, eller trong for, å spreie aksjekapitalen på ålmenta.
Komiteen foreslår etter dette ei endring av aksjelova § 15-1 slik at dette vilkåret kjem med i lova, og fremmer følgjande forslag:
« I lov om aksjeselskap skal § 15-1 første ledd første punktum lyde:
Et aksjeselskap kan omdannes til et allmennaksjeselskap med flertall som for vedtektsendring dersom generalforsamlingen i samme beslutning treffer vedtak om at selskapet etter at det er omdannet til allmennaksjeselskap, skal innby andre enn aksjeeierne eller bestemte navngitte personer til å tegne nye aksjer i selskapet. »
3.6 Tilhøvet til andre lover - samordning
Utvalet peiker på at fleire lover som heng saman med aksjelova for tida er oppe til revisjon.
Nokre høyringsinstansar framhevar sterkt at det er behov for ei nærare samordning med anna lovarbeid og særleg med forslag til ny rekneskapslov. Departementet peikar på at det er særleg ny verdipapirhandellov, revisjons- og revisorlovgjevinga og rekneskapslova som gjev behov for ei samordning. Ein har i proposisjonen lagt til grunn at fleire av dei løysingane som er skisserte av Regnskapslovutvalget i NOU 1995:30 Ny regnskapslov vert fylgt opp. Dette gjeld mellom anna terminologien der departementet har fylgt opp utvalet sitt framlegg om at årsoppgjer skal erstattast med årsrekneskap og årsberetning.
Merknader frå komiteen
Komiteen meiner det er viktig å samordne aksjelovene med anna lovarbeid. Dette vil særleg gjelde ny rekneskapslov, men også verdipapirhandellova og lovgjevinga om revisjon og revisorar. Komiteen deler departementet sitt syn på at dette delvis kan skje i det vidare arbeidet med dei nemnde lovene, men at det også t.d. i proposisjonen om ny rekneskapslov på enkelte punkt kan vere behov for utfyllande merknader når det gjeld tilhøvet mellom aksjelova og rekneskapslova.
Stifting av aksjeselskap er regulert i aksjelova kapittel 2. Reglane i gjeldande lov byggjer på eit skilje mellom simultanstifting og suksessivstifting. Ved suksessivstifting er det et opphald i tid mellom dei ulike trinna i stiftingsprosessen.
Det første trinnet i stiftingsprosessen er oppretting av eit stiftingsdokument. Det neste trinnet er aksjeteikninga. Selskapet vert stifta på den konstituerande generalforsamlinga. Ved simultantstifting vert denne halden straks etter aksjeteikninga. Lova har fleire særreglar som berre har verknad ved suksessivstifting.
Aksjelovutvalget foreslår at ordninga med suksessivstifting ikkje vert vidareført. Dette er i samsvar med framlegget i Ot.prp. nr. 36 (1993-1994) . Utvalet peiker på at omsynet bak denne ordninga kan ivaretakast på anna vis, og at endringa vil gje ei vesentleg regelforenkling. I høyringsrunden til Aksjelovgruppa sitt utkast i NOU 1992:29 var eit fleirtal av høyringsinstansane einige i at ein skulle sløyfe reglane om suksessivstifting. Etter endringa vil stiftinga bli samla regulert i eit stiftingsdokument som òg viser aksjeteikningane. Regelverket om stiftarar og teiknarar er vesentleg enklare i og med at desse blir ei og same gruppe. Det blir ikkje naudsynt å vidareføre noko krav om å halde ein konstituerande generalforsamling.
Elles viser utvalet til at stiftarane skal utarbeide ein opningsbalanse før stifting. I aksjeselskap skal ein revisor gje ein erklæring om at balansen er gjort opp i samsvar med gjeldande rekneskapsreglar. I allmennaksjeselskap skal balansen utarbeidast av uavhengige sakkunnige. Utvalet foreslår i tillegg å innføre krav om at opningsbalansen tidlegast skal vere datert fire veker før stiftinga. Vidare foreslår utvalet at selskapet skal meldast til Foretaksregisteret innan tre månader etter at stiftingsdokumenta er underteikna. Gjeldande frist er seks månader. Alle høyringsinstansar som kommenterer framlegga stør desse.
Departementet vidarefører utvalet sitt framlegg i lovutkasta kap. 2. Departementet vil i samarbeid med Nærings- og handelsdepartementet og Brønnøysundregistra sørgje for at nye formular til bruk ved stifting vert utarbeidd.
Merknader frå komiteen
Komiteen stør forslaget om at reglane om suksessivstifting ikkje bør førast vidare i dei nye lovene. Simultanstifting blir etter dette den einaste måten å stifte selskap på. Komiteen gir og si tilslutning til at fristen for å melde selskapet til Foretaksregisteret skal vere tre månader etter at stiftingsdokumenta er underteikna. Komiteen har merka seg at Justisdepartementet i samarbeid med Nærings- og handelspartementet og Brønnøysundregistra vil utarbeide informasjonsmateriale og formular som vil gjere det lettare å etablere aksjeselskap. Komiteen meiner dette bør gjennomførast snarast.
5.1 Generelt om reglar til vern av selskapskapitalen
Ved stifting av eit aksjeselskap pliktar deltakarane å gjere visse innskot i selskapet. Selskapet må på visse vilkår gjere særskilte fondsavsetjingar, og det er avgrensingar i selskapet sin rett til å gjere utdelingar. Desse reglane vert supplerte med reglar med pålegg om visse handleplikter for å redusere verknaden av at eit selskap går med underskot. Eit sentralt omgrep i denne samanhengen er bunden eigenkapital. Denne har fire komponentar: Aksjekapitalen, reservefondet, oppskrivingsfondet og tilbakeføringsfondet. Når selskapet vert stifta, må deltakarane gjere innskot i selskapet som minst svarar til storleiken på aksjekapitalen. Lova inneheld ei rekkje reglar som tek sikte på at selskapet verkeleg vert tilført eit slikt innskot. Dersom det skal gjerast innskot i anna enn pengar, såkalla tingsinnskot, er det oppstilt fleire krav. For allmennaksjeselskap er det gjeve strengare reglar om kontroll av tingsinnskot. Storleiken på aksjekapitalen kan endrast etter reglane om kapitalheving eller kapitalnedsetjing. Ved kapitalnedsetjing har lova reglar til vern av kreditorane i form av varslings- og kunngjeringsreglar.
Storleiken på den bundne eigenkapitalen set grenser for retten til å gjere utdelingar eller andre einsidig tyngjande disposisjonar. Dersom balansen syner at 2/3 av aksjekapitalen i eit AS eller 1/2 i eit ASA er tapt, har styret plikt til å gjere generalforsamlinga merksam på tilhøvet, og uttale seg om kva tiltak som bør treffast. Denne plikta er straffesanksjonert og kan under visse omstende medføre erstatningsansvar. Styret har òg ei straffesanksjonert plikt til å be om oppbod i selskap dersom drifta held fram til skade for kreditorane.
Aksjelovutvalget går i hovudsak inn for å vidareføre det regelverket om selskapskapitalen som ligg til grunn for gjeldande lov. Det er brei tilslutnad frå høyringsinstansane til dei enkelte framlegga i lovutkastet. Det vert likevel stilt spørsmål ved om kreditorvernet er slik at ynskjet om nyskaping og vekst vert skadelidande, og om omsynet til kreditorane best kan takast vare på ved reglar om informasjonsplikt for selskapet.
Justisdepartementet sluttar seg til dei prinsippa som ligg til grunn for gjeldande reglar om vern av selskapskapitalen. Departementet er ikkje samd i at dei reglane som har til føremål å verne selskapskapitalen på nokon urimeleg måte vil avgrense nyskaping og vekst. Det viktigaste i denne samanhengen vil truleg vere reglane om minste tillatne aksjekapital. Departementet viser vidare til at gjeldande rekneskapsreglar set krav til informasjon, og ei utviding av desse reglane ville lett bli svært byrdefulle for små og mellomstore verksemder.
Merknader frå komiteen
Komiteen har merka seg at departementet i lovframlegget sluttar seg til dei prinsippa som ligg til grunn for gjeldande reglar om vern av selskapskapitalen.
5.2 Krav til minste tillate aksjekapital
For private aksjeselskap er kravet til minste tillatne aksjekapital i dag 50.000 kroner, medan det for allmennaksjeselskap er 1 mill. kroner etter ei lovendring i 1995. Eit fleirtal i Aksjelovutvalget går inn for at kravet til minste tillatne aksjekapital vert endra til 200.000 kroner for båe selskapsformene. Eksisterande selskap skal gjevast ei overgangstid på 5 år, men Kongen skal ha høve til å lengje denne fristen. Fleirtalet i utvalet meiner at eit så høgt krav som 1 mill. kroner vil kunne gjere det vanskelegare enn naudsynt å kome i gang med den eigentlege kapitalinnhentinga. Framlegget vil langt på veg imøtekome dei innvendingane som har vore mot at aksjeselskap ikkje kan innby ålmenta til teikning av aksjar. Eit mindretal meiner aksjekapitalen framleis bør vere 1 mill. kroner, og meiner det er ein naturleg konsekvens at ein no har to lover om aksjeselskap.
Høyringsinstansane har svært delte oppfatningar om desse spørsmåla. Eit klårt fleirtal meiner likevel det er rett at kravet for minste tillatne aksjekapital i aksjeselskap vert auka i høve til gjeldande rett. Eit fleirtal meiner at kravet bør hevast til 200.000 kroner for desse selskapa. Det er likevel fleire instansar som meiner at auken ikkje bør vere meir enn opp til 100.000 kroner. Eit klårt fleirtal av høyringsinstansane meiner vidare at overgangstida for eksisterande selskap på 5 år er passande, medan ein instans går inn for at dei nye minstekrava berre skal gjelde nye selskap. Det er delte meiningar om Kongen skal kunne lengje fristen. Det er og usemje om ein skal halde på kravet om ein minste aksjekapital på 1 mill. kroner for allmennaksjeselskap eller endre dette til 200.000 kroner. Nokre høyringsinstansar meiner at det i alle høve bør vere skilnad mellom aksjeselskap og allmennaksjeselskap på dette punktet. Ei mellomløysing som vert nemnd er å gje eit selskap ein overgangsperiode på eitt år etter at det er registrert i Foretaksregisteret før det må auke aksjekapitalen til 1 mill. kroner.
Departementet viser til at reglane i Danmark nyleg er endra slik at kravet for aksjeselskap no er redusert frå 200.000 til 125.000 kroner. I Sverige er grensa 100.000 kroner. Departementet er blitt ståande ved at kravet bør setjast til 150.000 kroner. Dette er i hovudsak berre ei inflasjonsjustering av gjeldande krav. Kravet bør òg gjerast gjeldande for selskap som er stifta før lova trer i kraft, m.a. fordi ein må ta omsyn til at det skal vere like vilkår for nye og eksisterande selskap. Departementet er samd i at ein overgangsperiode på fem år vil vere passande, men har ikkje fylgt opp framlegget om at det bør takast inn ein heimel for Kongen til å lengje overgangstida.
Når det gjeld allmennaksjeselskapa, meiner departementet at kravet bør vere 1 mill. kroner. Ved å stille ulike krav til dei to selskapsformene oppnår ein at dei rette selskapa vert kanaliserte inn i rett selskapsform. Når det gjeld framlegget til mellomløysing om ein frist på eitt år med å betale inn nødvendig kapitalheving i samband med omdanning, meiner departementet at ein slik regel vil gjere det for lett å omgå aksjekapitalkravet.
Merknader frå komiteen
Komiteen har merka seg at departementet gjer framlegg om at kravet til aksjekapital for aksjeselskapa vert sett til 150.000 kroner og at kravet til aksjekapital for allmennaksjeselskapa vert sett til 1 mill. kroner. Komiteen stør at kapitalkravet for allmennaksjeselskap skal vere 1 mill. kroner, men meiner at eit minstekrav til kapital på 150.000 kroner for aksjeselskap er for høgt. Aksjekapital vil etter komiteen si meining alltid vere ein viktig faktor ved nyskaping, og kravet til minste tillatte aksjekapital bør difor ikkje setjast høgare enn 100.000 kroner. Det er viktig at ikkje inngangsbilletten vert for høg slik at den vil utelukke oppstart av nye verksemder. Komiteen viser og til Danmark der reglane nyleg er endra slik at kravet til aksjekapital no er redusert frå 200.000 til 125.000 kroner fordi selskapa ikkje greidde å oppfylle aksjekapitalkravet.
Komiteen fremmer følgjande forslag til endring i aksjelova:
« § 3-1, første ledd skal lyde:
Et aksjeselskap skal ha en aksjekapital på minst 100.000 norske kroner. »
Komiteen er samd i at krava til aksjekapital skal gjelde både eksisterande og nye selskap, og at overgangstida skal vere fem år.
5.3 Innbetaling av aksjeinnskot
Både ved stifting og ved kapitalheving vert det etter gjeldande lov opna for suksessiv innbetaling av aksjeinnskot. Føresetnaden er at minst halvparten av aksjekapitalen er innbetalt før registreringa, og heile aksjeinnskotet må vere innbetalt seinast eitt år etter registreringa. Aksjeinnskot i anna enn pengar skal vere ytt fullt ut før registreringa. Aksjelovutvalget foreslår at retten til suksessiv innbetaling av aksjeinnskot skal falle bort. Ordninga gjer reglane unødig kompliserte. Etter framlegget skal aksjeinnskota betalast på det tidspunkt stiftingsdokumentet seier. Selskapet må meldast til Foretaksregisteret innan tre månader etter stiftinga, og før meldinga må aksjeinnskota vere fullt innbetalte.
Høyringsinstansane er i hovudsak positive til framlegget, men nokre meiner framlegget er for strengt.
Justisdepartementet sluttar seg til utvalet sitt framlegg. Det vert lagt avgjerande vekt på at ein både får ei materiell og ei lovteknisk forenkling, og at useriøse selskap til ein viss grad kan motverkast.
Merknader frå komiteen
Komiteen har ikkje innvendingar mot departementet sitt framlegg om at retten til suksessiv innbetaling av aksjeinnskot skal falle bort. Komiteen er samd i endringa som inneber at selskapet må meldast til Foretaksregisteret innan tre månader etter stiftinga, og at aksjeinnskota må vere fullt innbetalte før selskapet vert innmeldt.
5.4 Aksjeinnskot i anna enn pengar
Etter gjeldande lov gjeld ein del særreglar for tingsinnskot. Det er gitt ein maksimumsregel for verdsetjing, og skiparane er pålagde ei opplysnings- og dokumentasjonsplikt for slike innskot. Revisor skal stadfeste enkelte opplysningar. For allmennaksjeselskap vart det i 1995 gitt strengare reglar med omsyn til kontroll av tingsinnskot. Dette har bakgrunn i EØS-reglane og fører til ei skjerping av opplysingsplikta. Det er òg strengare reglar med omsyn til kven som kan kontrollere verdien og kva tidspunkt kontrollen skal skje på.
Aksjelovutvalget uttaler mellom anna at eigedelar som etter gjeldande rekneskapsreglar ikkje kan førast opp i balansen, heller ikkje kan nyttast som aksjeinnskot. Utvalet har vurdert om ei tilsvarande avgrensing bør gjerast når det gjeld goodwill og andre immaterielle verdiar, men meiner at eit forbod mot å nytte slike eigedelar til aksjeinnskot vil vere eit brot med gjeldande selskapspraksis, og går derfor ikkje inn for noko endring her. Utvalet meiner vidare at dei særlege kontrollordningane for tingsinnskot som vart vedtekne for allmennaksjeselskap i 1995 òg bør gjerast gjeldande for aksjeselskap.
Det er fleire høyringsinstansar som stør framlegga til kontrollordningar som utvalet foreslår for tingsinnskot. Departementet sluttar seg og til desse, og viser m.a. til at framlegget til ny rekneskapslov langt på veg jamsteller immaterielle eigedelar og andre eigedelar. Dei liberale reglane om rett til å balanseføre slike eigedelar kan likevel vere uheldig sett frå eit kreditorsynspunkt. På denne bakgrunnen er dei særlege opplysnings- og dokumentasjonskrava som gjeld for slike eigedelar vel grunngjevne.
Merknader frå komiteen
Komiteen er einig med departementet i at eigedelar som etter gjeldande rekneskapsreglar ikkje kan førast opp i balansen, heller ikkje skal kunne nyttast som aksjeinnskot. Når det gjeld goodwill og andre immaterielle verdiar, har komiteen merka seg at departementet ikkje vil forby å nytte slike eigedelar til aksjeinnskot.
Komiteen meiner det bør arbeidast med å kome fram til klårare reglar og retningsliner for verdsetjing av immaterielle verdiar. Komiteen ynskjer ei evaluering av aksjelovene etter 5 år og meiner at departementet på det tidspunkt og bør leggje fram ei vurdering av verdsetjing av immaterielle verdiar.
Komiteen er einig i at dei særlege kontrollordningane for tingsinnskot som vart vedtekne for allmennaksjeselskap i 1995, òg bør gjerast gjeldande for aksjeselskap, og stør departementet sine framlegg til kontrollordningar for tingsinnskot.
5.5 Bør aksjekapitalen kunne nyttast til å dekkje utgifter ved stifting eller kapitalheving?
Etter gjeldande lov er det ikkje noko i vegen for at aksjekapitalen vert nytta til å dekkje stiftingskostnader og andre einsidige skyldnader som selskapet er pålagt etter stiftingsdokumenta. Dette opnar for at aksjekapitalen kan vere heilt eller delvis tapt allereie før verksemda kjem i gang. Tilsvarande gjeld ved kapitalheving.
I Ot.prp. nr. 36 (1993-1994) vart det foreslått ein regel om at aksjeselskap ved stiftinga skal ha ein eigenkapital som minst svarar til selskapet sin aksjekapital. Utvalet er einig i at aksjekapitalen ikkje skal kunne nyttast til å dekkje kostnader i samband med stiftinga.
Fleire av høyringsinstansane går imot framlegget på dette punktet. Det vert mellom anna framheva at det ikkje er behov for ein slik regel på grunn av det generelle kravet til forsvarleg eigenkapital, og at ordninga er upraktisk. Nokre instansar stør likevel framlegget.
Departementet er samd i at det kan reisast enkelte innvendingar mot framlegget, men meiner likevel at det vil gje mest ryddige liner samstundes som prinsipielle grunnar taler for det. Når det gjeld utgifter ved kapitalheving er departementet meir i tvil, men òg her meiner departementet at prinsipielle grunnar talar for at aksjeinnskot bør reknast netto for selskapet. Departementet har likevel kome til at det ved kapitalheving bør vere høve til å emittere aksjar til pålydande dersom selskapet har fri eigenkapital eller eit overskotsfond som er tilstrekkeleg til å dekkje utgiftene ved kapitalheving, jf. § 10-12.
Merknader frå komiteen
Komiteen har merka seg at det blir gjort framlegg om at aksjekapitalen ikkje skal kunne nyttast til å dekkje utgifter ved stifting eller kapitalheving. Komiteen er vidare kjend med at fleire av høyringsinstansane går imot framlegget. Komiteen vil likevel peike på at stiftings-/emisjonskostnadane i mindre selskap ikkje er store og gjerne omfattar registreringskostnader i Brønnøysund og eventuelle advokatkostnader i samband med utarbeiding av vedtekter. Då komiteen i tillegg vil at kravet til minste aksjekapital for aksjeselskap skal vere 100.000 kroner og ikkje 150.000 kroner, kan komiteen akseptere at aksjekapitalen ikkje skal kunne nyttast til å dekkje kostnader i samband med stiftinga. Komiteen vil streke under at dei skattereglane som no gjeld for handsaming av slike kostnader bør oppretthaldast.
5.6 Reservefond. Handsaming av overkurs
Gjeldande aksjelov fastset ei plikt til å danne reservefond. Etter § 12-1 skal fondet utgjere 20 % av selskapet sin aksjekapital og saman med aksjekapital og eventuelt oppskrivingsfond vere minst like stort som selskapet si gjeld ved utgangen av rekneskapsåret.
§ 12-1 andre ledd har reglar om kva for avsetnader selskapet pliktar å gjere til fondet. Reglane om korleis fondet ska nyttast framgår av § 12-2. Fondet kan som hovudregel berre nyttast til fondsemisjon og til dekning av underskot som ikkje kan dekkjast av fri eigenkapital. Unntak gjeld dersom fondet er større enn lovfesta. Då kan inntil 1/5 av det overskytande nyttast til andre føremål.
Aksjelovutvalget foreslår at aksjeselskap framleis skal ha plikt til å ha eit reservefond, men denne plikta skal utformast som eit minstekrav. Storleiken på reservefondet skal ikkje knytast til storleiken på aksjekapitalen, men til tilhøvet mellom bunden eigenkapital og gjeld. Den bundne eigenkapitalen skal samla utgjere minst 30 % av selskapet si gjeld. Selskapet skal ha plikt til å avsette 20 % av årsoverskotet til reservefondet inntil fondet har nådd denne storleiken. Dersom fondet er høgare enn minstekravet vert midla frigjorde automatisk. Dette er ein vesentleg skilnad i høve til ordninga som gjeld no. Fondet kan nyttast til fondsemisjon, dekning av underskot som ikkje kan dekkjast av fri eigenkapital, og dessutan til andre føremål dersom ein går fram etter reglane om kapitalnedsetjing. Eit mindretal i utvalet meiner at det ikkje er behov for å lovfeste krav om avsetning til reservefond. Mindretalet viser m.a. til at kreditorane er betre sikra gjennom den generelle kapitalsikringsregelen. Etter utvalet sitt framlegg vil ikkje lenger overkurs ved emisjon inngå i reservefondet, men utgjere eit eige bunde fond. Overkurs ved aksjeteikning skal og avsetjast til dette fondet.
Det er ingen av høringsinstansane som ynskjer å vidareføre gjeldande reservefondsreglar. Fleire instansar går derimot inn for at ordninga med reservefond vert avskaffa, men framhevar likevel av utvalet sitt framlegg er ei betring. Dei argumenta som går igjen er at reservefondsreglane er lite eigna som middel til å verne kreditorane, og at det uansett ikkje er behov for slike reglar ved sida av det generelle kravet til forsvarleg eigenkapital. Fire høyringsinstansar stør utvalet sitt framlegg til nye reglar. Nokre instansar meiner at kravet til storleiken på fondet bør aukast.
Departementet viser til at det er ei rekkje manglar ved gjeldande reservefondskrav, m.a. fokuserer kravet berre på den bundne eigenkapitalen, ikkje den frie, og reglane legg bindingar på selskapet si disponering av årsresultatet. Det er ikkje vanleg med reservefondsreglar i andre land enn Noreg. Det er derfor mykje som talar for at ein i staden for reservefondsreglar skal basere seg på ein meir skjønnsmessig regel om at selskapet skal ha ein forsvarleg eigenkapital. Dette kan likevel vere ei ulempe for kreditorane, og det knyter seg store vanskar til handhevinga av ein slik skjønnsmessig regel. Departementet konkluderer med at det bør fastsetjast eit konkret minstekrav til eigenkapital i tillegg til det generelle kravet om forsvarleg eigenkapital.
Minstekravet er etter ei heilskapsvurdering foreslått sett til 10 % av balansesummen, jf. § 8-1 andre ledd i utkast til aksjelova. Minstekravet gjeld som ei grense i høve til utdeling frå selskapet. Allmennaksjeselskap får likevel ein viss rett til å utbetale utbytte sjølv om minstekravet på 10 % ikkje er oppfylt. I tillegg vert det for aksjeselskap foreslått ein regel om handleplikt dersom minstekravet på 10 % ikkje er oppfylt. Når departementet går inn for at ordninga med reservefond ikkje vert vidareført er det behov for eit eige fond for overkurs ved stifting og kapitalheving, jf. lovutkastet § 3-2.
Merknader frå komiteen
Komiteen stør framlegget om at det ved kapitalheving bør vere høve til å emmittere aksjar til pålydande dersom selskapet har fri eigenkapital eller eit overskotsfond som er tilstrekkeleg til å dekkje utgiftene ved kapitalheving.
Komiteen har merka seg at departementet foreslår å avvikle reservefondsordninga, og at ein i staden for reservefondsreglar skal fastsetje eit konkret minstekrav til eigenkapital på 10 % av balansesummen i tillegg til det generelle kravet om forsvarleg eigenkapital. Dette inneber at aksjeselskap ikkje kan utbetale utbytte om minstekravet på 10 % ikkje er oppfylt. Allmennaksjeselskap kan likevel utbetale utbytte dersom selskapet følgjer den same framgangsmåten med kreditorvarsel m.v. som ved nedsetjing av aksjekapitalen.
Komiteen sitt fleirtal, alle unnateke medlemene frå Høgre og Framstegspartiet, vil foreslå at denne regelen òg skal gjelde for aksjeselskapa. Fleirtalet vil streke under at det ved vurdering av om utbytte kan verte utbetalt, alltid skal leggjast til grunn at det er forsvarleg kapital att i selskapet. Det skal òg vurderast om ei utbetaling er i samsvar med forsiktig og god forretningsskikk. Fleirtalet vil streke under at endringa ikkje skal føre til ein meir liberal utbyttepraksis, men er meint å konkretisere dei skjønnsmessige kriteria ved utbetaling. Fleirtalet har etter dette endra § 8-1, andre ledd i lovframlegget til aksjelov i tråd med regelen i allmennaksjelova § 8-1.
Fleirtalet fremmer følgjande forslag:
« I aksjeloven skal § 8-1 andre ledd lyde:
Selskapet kan ikke utdele utbytte dersom egenkapitalen etter balansen er mindre enn 10 % av balansesummen, uten å følge en framgangsmåte som fastsatt i §§ 12-4 og 12-6 for nedsetting av aksjekapitalen. »
Komiteens medlemmer fra Høyre og Fremskrittspartiet ønsker å fjerne 10 % begrensningen ved utbetaling av utbytte, fordi 10 % av balansesummen ikke gir noe godt bilde av selskapets soliditet. Disse medlemmer vil således primært stemme imot § 8-1 annet ledd i begge lovene. Subsidiært vil disse medlemmer gå inn for at reglene for AS skal bli tilsvarende reglene for ASA slik flertallet foreslår. Det muliggjør ihvertfall at man kan utbetale større utbytte enn minstegrensen, etter nærmere krav bl.a. om informasjon.
Disse medlemmer kan for øvrig ikke se noen spesiell grunn til å opprette et nytt fond. Aksjonærene kan uansett skyte inn aksjonærbidrag, noe som vil gi en mer fleksibel ordning. Disse medlemmer finner således overkursfondet unødvendig, og vil stemme imot § 3-2 i begge lovene.
5.7 Avtaler mellom aksjeeigaren og selskapet med vesentleg vederlag
Ved ei lovendring i 1995 vart det vedteken ein ny § 2-9a for allmennaksjeselskap som gjev særlege reglar om sakshandsaminga dersom selskapet inngår avtale om at det skal erverve eigedelar m.v. frå ein aksjeeigar eller stiftar, innanfor ein periode på 2 år etter at selskapet er stifta. Dersom vederlaget svarar til minst 1/10 av aksjekapitalen, skal ein slik avtale godkjennast av generalforsamlinga, og det skal utarbeidast ein dokumentasjon tilsvarande den som gjeld ved tingsinnskot. I Ot.prp. nr. 36 (1993-1994) vart det foreslått ein slik regel for båe aksjeselskapsformene både ved stifting og kapitalheving.
Aksjelovutvalget uttaler at reglane om avtaler med aksjeeigarar som gjeld ein så stor del av selskapet sin aksjekapital bør gjerast generelle, og ikkje avgrensast til den første tida etter stiftinga eller nyteikninga av aksjekapitalen.
Ingen av høringsinstansane går imot framlegget, men nokre meiner at framlegget bør presiserast på enkelte punkt.
Departementet stør utvalet sitt framlegg. Departementet er ikkje samd i ei innvending som vart reist under høyringa om at regelen bør knytast til selskapet sin reelle eigenkapital, og meiner det er ei føremon med eit eintydig kriterium. For allmennaksjeselskap følgjer det uansett av EØS-reglane at regelen i nokon mon må knytast til aksjekapitalen. Departementet ser at regelen i nokre tilfelle kan skape problem for avtaler om tenesteyting der prisen ikkje er avtalt på førehand, men meiner at slike avtaler vil kome inn under unnataket for vanlege forretningsavtalar, jf. lovutkasta § 3-8.
Merknader frå komiteen
Komiteen sluttar seg til departementet sitt framlegg når det gjeld endringar i reglane om avtaler mellom aksjeeigaren og selskapet, med vesentleg vederlag.
5.8 Avgrensingar i selskapet sin rett til å yte kreditt eller stille garanti m.v.
Aksjelova set to sett av grenser for eit aksjeselskap når det gjeld å yte kreditt eller stille garanti for tredjeperson sine plikter. For det første er det generelle avgrensingar i retten til å yte lån eller garanti andsynes aksjeeigarane og einskilde andre personar med tilknyting til selskapet. For det andre er det eit absolutt forbod mot at selskapet yter kreditt eller stiller garanti med sikte på at adressaten skal erverve aksjar i selskapet.
Aksjelovutvalget føreslår i hovudsak at reglane i gjeldande lov vert vidareførte. Når det gjeld forbodet mot kreditt til erverv av aksjar i selskapet, har utvalet m.a. søkt å trekkje ei klårare grense mellom slik kreditt og kreditt som vert ytt aksjeeigarar til andre føremål. Etter utkastet skal forbodet gjelde for « lån, sikkerhet eller annen finansiell bistand » som selskapet gjev « for at det skal stilles til rådighet midler som skal brukes eller er brukt » ved erverv av aksjar m.v. Selskapet skal i ein periode på 2 år etter eit aksjeerverv e.l. heller ikkje kunne « innfri, betjene, overta ansvar for eller pp annen måte sikre » lån m.v. som er nytta ved ervervet. Regelen inneheld og ein dispensasjonsheimel. Av omsyn til EØS-avtalen er retten til dispensasjon for allmennaksjeselskap avgrensa til å gjelde for erverv av aksjar av eller for tilsette.
Fleire høyringsinstansar har merknader til framlegget. Utdrag av uttalene er attgjevne i proposisjonen.
Departementet sluttar seg til dei endringar og presiseringar som utvalet foreslår når det gjeld reglane om eit selskap sin rett til å yte kreditt eller stille garanti, jf. lovutkasta § 8-7 til § 8-9. Departementet meiner det er fleire viktige omsyn som tilseier at ein bør ha eit forbod med ei viss rekkjevidde, m.a. omsynet til vern av selskapkapitalen. Når utvalet har foreslått reglar som går lenger enn det ein må etter EØS-reglane, er dette på line med gjeldande ordning i aksjelova. Departementet finn likevel grunn til å avgrense rekkjevidda av forbodet noko i høve til utvalet sitt framlegg, og har lagt vekt på behovet for ikkje å hindre ordinære disposisjonar som har ei naturleg forretningsmessig grunngjeving. Det skal gjerast ei konkret vurdering av om aksjeervervet og den finansielle hjelpa skjer i samanheng, eller om det er tale om heilt skilte disposisjonar. Departementet legg til grunn at finansiell hjelp med sikte på at mottakaren skal erverve aksjar i andre selskap i same konsern òg vil omfattast av forbodet.
Merknader frå komiteen
Komiteen sluttar seg i hovudsak til departementet sitt framlegg når det gjeld reglane om eit selskap sin rett til å yte kreditt eller stille garanti. Komiteen visar til at det skal gjerast ei konkret vurdering av om aksjeervervet og den finansielle hjelpa skjer i samanhang, og er samd i at finansiell hjelp med sikte på at mottakaren skal erverve aksjer i andre selskap i samme konsern òg skal omfattast av forbodet.
§ 8-10 både i AS-lova og ASA-lova byggjer på den norske teksten til andre selskapsdirektiv artikkel 23. Komiteen er kjend med at det ikkje er fullt samsvar mellom dei ulike språkversjonane av direktivet på dette punktet. Departementet meiner at formuleringa « annen finansiell bistand » som departementet har brukt i § 8-10 ligg innanfor direktivet sitt krav, medan mange juristar ikkje stør dette. Komiteen vil foreslå at ordlyden i artikkel 23 i andre selskapsdirektiv, slik den står i NOU 1992:29 Lov om aksjeselskaper blir brukt, og har endra ordlyden i § 8-10 i tråd med det.
Komiteen fremmer følgjende forslag til endring i § 8-10 første ledd første punktum i begge lovene:
« Selskapet kan ikke stille midler til rådighet eller yte lån eller stille sikkerhet i forbindelse med erverv av aksjer i selskapet, eller av aksjer eller andeler i et annet selskap i samme konsern. »
5.9 Generelle krav til storleiken på eigenkapitalen
Ut over kravet til minste aksjekapital og plikta til å gjere avsetjingar har ikkje gjeldande lov noko bestemt krav til storleiken på eigenkapitalen. Aksjelovutvalget meiner at gjeldande rett gjev kreditorane eit lite tilfredsstillande vern, og foreslår difor eit generelt og skjønnsmessig krav om at selskapet skal ha ein forsvarleg eigenkapital. Fleirtalet i utvalet meiner at ein ved utforminga av regelen bør ta utgangspunkt i selskapet si verksemd og ikkje i eigenkapitalen, slik det vart gjort i Ot.prp. nr. 36 (1993-1994) . Eit mindretal i utvalet meiner ein ved utforminga av regelen bør ta utgangspunkt i eigenkapitalen.
Dei fleste høyringsinstansane stør framlegget om at lova bør gjevast eit generelt prinsipp om forsvarleg eigenkapital, men andre går imot framlegget og meiner det kan kome til å bli hemmande på nyskapingsprosessen. Meiningane er delte om regelen bør gje uttrykk for at eigenkapitalen skal tilpassast verksemda eller omvendt. Ei rekkje høyringsinstansar har synspunkt når det gjeld meir detaljerte spørsmål om prinsippet om forsvarleg eigenkapital. Eit synspunkt som går igjen er at regelen bør gjerast meir presis. Det vert og framheva at regelen er for unyansert.
Justisdepartementet går, til liks med eit klårt fleirtal av høyringsinstansane, inn for eit generelt prinsipp om forsvarleg eigenkapital, jf. § 3-4 i begge lovene. Departementet meiner det ikkje er noko stort spørsmål om regelen skal gi uttrykk for at verksemda skal tilpassast eigenkapitalen eller omvendt. Departementet har valt å leggje avgjerande vekt på samanhengen med dei andre reglane i lovframlegget, særleg reglane om handleplikt ved tap av ein vesentleg del av eigenkapitalen, og har utforma regelen slik at den tek utgangspunkt i selskapet sin eigenkapital. Elles er departementet samd med utvalet i at regelen rettar seg mot den reelle, og ikkje den balanseførte, eigenkapitalen.
Merknader frå komiteen
Komiteen har merka seg at departementet går inn for at det vert teke inn i lova eit generelt prinsipp om forsvarleg eigenkapital. Komiteen er samd i at regelen skal rette seg mot den reelle, og ikkje den balanseførte, eigenkapitalen.
5.10 Handleplikt ved vesentleg tap av eigenkapitalen
Ved lovendringa i 1995 vart det vedteke ein ny regel som pålegg styret i allmennaksjeselskap ei handleplikt ved tap av halve aksjekapitalen. Styret skal då syte for at det vert halde generalforsamling, og har plikt til å halde seg orientert om selskapet si økonomiske stilling. Styret skal foreslå tiltak som vil føre til at eigenkapitalen minst svarar til aksjekapitalen, eventuelt ei nedsetjing av aksjekapitalen. Dersom dette ikkje er mogeleg, skal styret foreslå at selskapet vert oppløyst. Styret i private aksjeselskap plikter å gjere generalforsamlinga merksam på tilhøvet dersom balansen viser at to tredeler av aksjekapitalen er tapt. For allmenne aksjeselskap gjeld plikta dersom ein tredel av aksjekapitalen er tapt.
Utvalet går inn for at styret skal ha ei handleplikt dersom selskapet har tapt ein vesentleg del av eigenkapitalen. Eit tilsvarande framlegg er gjort i Ot.prp. nr. 36 (1993-1994) der ein knyter handleplikta til ein situasjon der selskapet sin eigenkapital er mindre enn halve aksjekapitalen. Utvalet uttrykkjer likevel tvil om ein slik regel eigentleg rettar seg mot det underliggjande problemet, og peikar på at når ein nyttar hovudregelen må ein ha selskapet sin samla eigenkapital for seg.
Eit klårt fleirtal av høyringsinstansane stør utvalet sitt framlegg om at styret bør ha ei handleplikt ved vesentleg tap av eigenkapitalen. Nokre instansar går imot framlegget for aksjeselskap sin del. Ei rekkje høyringsinstansar har synspunkt når det gjeld meir detaljerte spørsmål knytt til regelen. Det vert m.a. reist spørsmål ved om det er rett at lovteksten fokuserer einsidig på eigenkapitalen, og om regelen blir for skjønsprega.
Justisdepartementet går som utvalet inn for at selskapa skal ha ei handleplikt ved vesentleg tap av eigenkapital, jf. § 3-5 i lovutkasta. I omgrepet eigenkapital i § 3-5 første ledd første punktum, kan ein ta omsyn til verdiar i selskapet som ikkje er balanseførte. Ved vurderinga av om selskapet sin reelle eigenkapital er lågare enn halve aksjekapitalen i tredje punktum, er det derimot ikkje rom for ei heilskapsvurdering. I slike tilfelle må styret innkalle generalforsamlinga. Departementet har gjort ei endring i høve til utvalet sitt framlegg. Det er tatt inn ein regel om at selskapet si handleplikt ikkje berre skjer ved tapet av halve aksjekapitalen, men òg i tilfelle der eigenkapitalen har blitt mindre enn 10 % av balansesummen. Dette er ei følgje av framlegget om å oppheve reglane om reservefond.
Merknader frå komiteen
Komiteen går inn for at selskapa skal ha ei handleplikt ved vesentleg tap av eigenkapital, og at ein i omgrepet eigenkapital kan ta omsyn til verdiar i selskapet som ikkje er balanseførde. Komiteen er òg samd i at styret skal ha plikt til å innkalle generalforsamlinga dersom eigenkapitalen er blitt mindre enn halvparten av aksjekapitalen. Komiteen er derimot ikkje samd i departementet sitt framlegg om at selskapet si handleplikt òg skal gjelde i tilfelle der eigenkapitalen har blitt mindre enn 10 % av balansesummen. Ein slik regel vil etter komiteen si meining ha negative følgjer for verksemder i etableringsfasen, og vil gjere oppbygging av små og mellomstore bedrifter særs vanskeleg. Komiteen fremmer difor følgjande forslag til endring i tråd med Aksjelovutvalet sitt framlegg i § 3-5 i utkast til aksjelov:
« § 3-5 første ledd, siste punktum skal lyde:
Det samme gjelder hvis det må antas at selskapets egenkapital er blitt mindre enn halvparten av aksjekapitalen. »
Komiteen vil elles streke under at handleplikt for styret inneber at styret innan rimeleg tid skal kalle inn generalforsamlinga, orientere generalforsamlinga om situasjonen og foreslå tiltak. Aktuelle tiltak kan vere å tilføre meir aksjekapital, å tilpasse drifta til aksjekapitalen eller å kome fram til andre forsvarlege ordningar. Dersom forsvarlege løysingar ikkje let seg gjennomføre, kan oppløysing av selskapet vere nødvendig.
6.1 Oversyn
Selskapet sitt høgaste organ er generalforsamlinga. Aksjelova har og reglar om fire andre leiingsorgan; administrerande direktør, styret, bedriftsforsamlinga og representantskapet. Loven gjev rom for mange alternativ når det gjeld leiingsstrukturen i selskapa.
6.2 Generelle spørsmål
Aksjelovutvalget uttaler at gjeldande regulering på enkelte punkt er komplisert. Fleire av dei ulike typar organ kan ha til dels blanda kompetanse. I EU har det vore fremma eit forslag til selskapsdirektiv som inneheld ei felles regulering av mellom anna leiingsstrukturen i aksjeselskap, men det ligg framleis ikkje føre noko endeleg direktivforslag. Utvalet legg til grunn at ein ikkje kan vente noko snarleg vedtaking av dette direktivet. I tråd med synspunkta i Ot.prp. nr. 36 (1993-1994) meiner utvalet at ein bør vente med å vurdere vidtrekkande endringar i regelverket om leiingsorgana inntil spørsmålet om moglege felles reglar i EU er endeleg avklara. Hovudtrekka i gjeldande regulering av selskapsorgana er difor vidareført i framlegget. Utvalet har likevel søkt å gjere styringsstrukturen og vedtaksprosessen enklare i aksjeselskap. Utvalet vidarefører obligatoriske krav om at alle aksjeselskap skal ha ei generalforsamling, styre og revisor. Som i Ot.prp. nr. 36 (1993-1994) vert det foreslått at ordninga med representantskap skal opphevast. Ordninga med bedriftsforsamling vert vidareført.
Departementet er einig i at ein gjennomgang av reglane med sikte på ein meir radikal omlegging av gjeldande lov bør sjåast i samanheng med utviklinga innanfor EU.
Merknader frå komiteen
Komiteen viser til at departementet vil at ein skal avvente ei brei gjennomgang av prinsipielle spørsmål om leiingsstruktur og kompetansefordeling i påvente av utviklinga i EU. Med bakgrunn i at arbeidet med femte selskapsdirektiv har pågått sidan byrjinga på 1970-talet, meiner komiteen at dei norske reglane bør vurderast uavhengig av EU sitt arbeid. Utkastet til Femte selskapsdirektiv viser at dette berre tek sikte på aksjeselskap av typen allmennaksjeselskap, og ikkje aksjeselskap. Komiteen meiner difor at leiingsstrukturen for aksjeselskap kan utformast uavhengig av utviklinga innanfor EU.
6.3 Generalforsamling
Generalforsamlinga har eksklusiv avgjerdsmakt på nokre område, og som hovudregel har generalforsamlinga både instruksjons- og omgjeringsrett overfor andre selskapsorgan. Aksjelovutvalget foreslår ingen store endringar i reglane om generalforsamling.
Etter gjeldande lov er fristen for å halde ordinær generalforsamling seks månader etter utgangen av rekneskapsåret. Rekneskapslovutvalet har foreslått at fristen til å avgje årsrekneskap framleis skal vere seks månader. Aksjelovutvalget meiner fristen for å halde ordinær generalforsamling, og dermed avgje årsrekneskap, bør kortast ned til fire månader.
Eit klårt fleirtal av høyringsinstansane går imot framlegget om å endre fristen frå seks til fire månader. Grunngjevinga er hovudsakleg at ein slik fristreduksjon vil føre til store praktiske problem.
I samråd med Finansdepartementet har Justisdepartementet kome til at fristen på seks månader bør førast vidare.
Gjeldande lov byggjer på den føresetnaden at generalforsamlinga gjer sine vedtak i eit møte. Spørsmålet om å tillate generalforsamlingsvedtak ved sirkulasjon av dokument eller liknande, er ikkje direkte regulert i lova. Utvalet meiner at det i aksjeselskap ofte er et praktisk behov for ein enklare handsamingsmåte og foreslår at det vert opna høve til ein skriftleg avstemming utan møte. Slike reglar vil ikkje passe i selskap med mange aksjeeigarar, og i allmennaksjeselskap skal difor gjeldande reglar vidareførast. For aksjeselskap meiner utvalet at retten bør avgrensast til selskap med 20 aksjeeigarar eller mindre, og berre når aksjeeigarane, revisor eller styremedlemene ikkje har innvendingar mot det. Aksjeeigarane skal innan ein frist kunne krevje møtehandsaming i staden for handsaming ved sirkulasjon.
Dei fleste høyringsinstansane som uttaler seg om dette er positive til at generalforsamlinga i aksjeselskap kan avgjere saker utanfor møte. Nokre instansar meiner retten og bør gjelde selskap med fleire enn 20 aksjeeigarar. Dei som er kritiske, reiser spørsmål ved om behovet for slike reglar fordi dei fleste mindre selskap har rett til å nytte fullmakter frå dei aksjeeigarane som ikkje kan møte sjølve.
Justisdepartementet sitt prinsipielle syn er at saker som er viktige og difor høyrer inn under generalforsamlinga, først bør framstillast skriftleg frå leiinga og deretter leggjast ut til open dialog i møte. Ein legg likevel til grunn at det kan vere eit behov for ei enklare ordning i enkelte selskap. Departementet har fylgt opp framlegget i utkastet til lov om aksjeselskap § 5-7. Departementet er einig i at retten bør avgrensast til selskap med mindre enn 20 aksjeeigarar.
Utvalet meiner ordet « generalforsamling » berre skal nyttast om organet, medan generalforsamlinga som møte bør erstattast av ordet « årsmøte ». Ekstraordinær generalforsamling er foreslått erstatta med « andre møte ». Departementet meiner at gjeldande språkbruk er godt innarbeidd, og går inn for å føre vidare omgrepet generalforsamling med det innhaldet det har etter gjeldande lov.
Merknader frå komiteen
Komiteen er einig i at fristen for å halde ordinær generalforsamling framleis skal vere 6 månader. Ein frist på 4 månader vil i praksis gjere det særs vanskeleg å få årsrekneskapen ferdig i rett tid, samstundes som ein kortare frist i liten grad vil ha positiv verknad for aksjeeigarane i dei fleste typar selskap.
Komiteen har merka seg at departementet gjer framlegg om at det skal gå fram av lova at generalforsamlinga i aksjeselskap med færre enn 20 aksjeeigarar skal kunne fatte vedtak utanfor møte. Ein føresetnad for at møtehandsaming kan sløyfast er at styret finn at saka kan handsamast på eit forsvarleg vis og at saka vert lagt fram skriftleg for aksjeeigarane. Komiteen vil streke under at alle viktige saker som hovudregel bør handsamast i møte. Komiteen ser likevel at det kan vere behov for ei enklare ordning i einskilde selskap, og stør departementet sitt framlegg om at generalforsamlinga i aksjeselskap i visse høve kan avgjere saker utanfor møte. Dei særlege krava til sakshandsaming utanfor møte kan etter komiteen si meining gjere ei slik handsaming tryggare enn generalforsamling utan frammøte, men der det er gitt fullmakt til styreleiar. Dette har tidlegare vore den tradisjonelle modellen for å unngå møtehandsaming. Komiteen vil peike på at saksdokumenta må gje aksjeeigarane eit godt nok grunnlag for å kunne vurdere og ta stilling til dei sakene generalforsamlinga skal avgjere. Komiteen meiner likevel at saker som er særs viktige for selskapet eller som føreset diskusjonar og meir uttømmande opplysningar enn styret kan gje skriftleg, ikkje bør leggjast fram for generalforsamlinga til avgjerd utanfor møte.
Komiteen går inn for å føre vidare omgrepet generalforsamling med det innhaldet det har etter gjeldande lov.
6.4 Leiinga i selskapet
Både allmennaksjelskap og aksjeselskap skal alltid ha eit styre. Styret kan vere berre ein person, men dersom selskapet sin aksjekapital er 1 mill. kroner eller meir, skal styret ha minst tre medlemer. Allmennaksjeselskap skal alltid ha minst 3 medlemer i styret. Styret vert valt av generalforsamlinga. Har selskapet bedriftsforsamling, skal styret som hovudregel ha minst fem medlemer. I selskap som har fleire enn 30 tilsette, men som ikkje har bedriftsforsamling, har dei tilsette rett til å velje representantar til styret. I selskap som har bedriftsforsamling, høyrer det under denne å velje styre. Styret vel sjølv sin formann. Administrerande direktør (dagleg leiar) kan berre veljast til formann i styret dersom selskapet har bedriftsforsamling eller representantskap, eller det er eit privat aksjeselskap som har ein aksjekapital på mindre enn 1 mill. kroner.
Utvalet foreslår at både allmennaksjeselskap og aksjeselskap framleis skal ha plikt til å ha eit styre. Ein fører vidare reglane i gjeldande lov om krav til tal på styremedlemer for allmennaksjeselskap.
Utvalet er delt med omsyn til korleis grensa mellom dei aksjeselskapa som skal ha minst tre styremedlemer og dei som kan ha eitt eller to skal trekkjast. Fleirtalet gjer framlegg om ein rett til å fastsetje eit lågare tal på styremedlemer i vedtektene, med mindre selskapet anten har meir enn 30 tilsette eller vert omfatta av føresegn fastsett av Kongen. Eit mindretal meiner at styret i selskap som har ein aksjekapital på 3 mill. kroner eller meir bør vere eit kollegialt organ med mist tre personar, uavhengig av tal på tilsette. Utvalet gjer framlegg om at dagleg leiar ikkje skal kunne veljast til leiar i styret i allmennaksjeselskap.
Alle høyringsinstansane er samde i at båe selskapsformer skal ha eit styre. Det er òg semje om at alle allmennaksjeselskap skal ha eit styre på minst tre medlemer. Med eitt unnatak er det òg semje om at visse aksjeselskap bør ha rett til å ha eit styre med berre eitt medlem. Det er delte meiningar med omsyn til kva for selskap som skal ha rett til å ha eit einestyre. Nokre instansar meiner det avgjerande ikkje bør vere talet på tilsette, men om dei tilsette faktisk har sett fram krav om styrerepresentasjon. Andre framhevar at storleiken på aksjekapitalen ikkje bør vere avgjerande. Når det gjeld framlegget om at dagleg leiar ikkje skal kunne veljast til leiar av styret sjølv om selskapet har bedriftsforsamling, går NHO imot dette.
Departementet sluttar seg til framlegget om at allmennaksjeselskap skal ha eit styre på minst tre medlemer. Når det gjeld aksjeselskap, er det mykje som taler for at desse bør ha minst to medlemer i styret. Departementet meiner likevel at eit forbod mot einestyre i mange tilfelle kan synast unødig byråkratisk. Retten til å ha eit styre med berre eitt medlem bør difor aksepterast, men berre for små aksjeselskap. Departementet sluttar seg til mindretalet sitt framlegg om at plikta til å ha minst tre styremedlemer skal gjelde selskap med ein aksjekapital på 3 mill. kroner eller meir. I selskap med fleire enn 30 tilsette, kan desse krevje styrerepresentasjon. Departementet meiner vidare at det vil vere unødig strengt med eit absolutt forbod mot ein kombinasjon av dagleg leiar og leiar i styret. Departementet går inn for at ein slik kombinasjon skal vere lovleg i selskap som ikkje har plikt til å ha eit styre på tre eller fleire medlemer. Departementet meiner til liks med utvalet at gjeldande reglar om at dagleg leiar kan veljast til leiar i styret dersom selskapet har bedriftsforsamling, ikkje bør vidareførast.
Dersom selskapet har ein aksjekapital på 1 mill. kroner eller meir, skal det ha ein administrerande direktør. Allmennaksjeselskap skal alltid ha administrerande direktør. Utvalet gjer framlegg om å nytte omgrepet dagleg leiar i staden for administrerande direktør. I allmennaksjeselskap skal det framleis vere ei absolutt plikt å ha dagleg leiar. I aksjeselskap vil det etter utvalet sitt syn vere nok å ha dagleg leiar når selskapet har meir enn 30 tilsette, eller det elles ut frå omfanget av verksemda og midla i selskapet er naudsynt å ha dagleg leiar for å sikre ei trygg forvalting av selskapet. LO sitt medlem i utvalet meiner at plikta i tillegg til den skjønnsmessige regelen skal gjelde dersom selskapet har tilsette eller ein aksjekapital på 1 mill. kroner eller meir.
Etter lovendringa i 1995 kan allmennaksjeselskap berre ha fleire daglege leiarar dersom dette er regulert i vedtektene. Fleirtalet i utvalet meiner at selskapa skal kunne ha fleire daglege leiarar, sjølv om dette ikkje går fram av vedtektene. Eit mindretal meiner det ikkje bør vere høve til å ha fleire daglege leiarar, korkje i aksjeselskap eller allmennaksjeselskap fordi ei slik ordning kan føre til ansvarspulverisering.
Alle høyringsinstansane sluttar seg til framlegget om at allmennaksjeselskap alltid skal ha dagleg leiar. Fleire instansar stør den skjønnsmessige regelen utvalet gjer framlegg om, og meiner det ikkje er behov for ein regel om at selskapet skal ha dagleg leiar når det er meir enn 30 tilsette i tillegg til denne. Nokre høyringsinstansar som sluttar seg til framlegget om den skjønnsmessige regelen stør LO sitt framlegg. Det er ulike syn på framlegget om at selskapet kan ha fleire daglege leiarar.
Justisdepartementet stør framlegget om at administrerande direktør skal nemnast dagleg leiar. Det er brei semje om at allmennaksjeselskap skal ha dagleg leiar. Departementet meiner plikta til å ha dagleg leiar bør følgje plikta til å ha styre på minst tre personar, og gjer framlegg om at selskap med aksjekapital på 3 mill. kroner eller meir skal ha dagleg leiar. Departementet følgjer ikkje opp utvalet sitt framlegg om at plikta i tillegg skal knytast til vilkåret om å sikre ei trygg forvalting av selskapet. Når det gjeld retten til å ha fleire daglege leiarar, meiner departementet at allmennaksjeselskap skal kunne tilsetje fleire daglege leiarar, medan aksjeselskap berre skal ha ein dagleg leiar jf. lovutkasta § 2-2.
Utvalet tek utgangspunkt i at styret har det overordna ansvaret for forvaltinga av selskapet, og meiner at styreansvaret bør markerast ved ei viss utbygging av reglane i gjeldande lov. Utvalet ynskjer ei konkretisering av pliktene til styret som vil medverke til ei betre bevisstgjering når det gjeld styret sin handlemåte. Ansvaret for forvaltinga av selskapet femner om å syte for forsvarleg organisering, utarbeide planer og budsjett for verksemda, fastsetje retningsliner for verksemda, halde seg orientert om selskapet si økonomiske stode, sjå til at rekneskap og forvalting blir skikkeleg kontrollert, og setje i verk undersøkingar som er naudsynte. Utvalet gjer vidare framlegg om at lova skal presisere styret sitt tilsynsansvar når det gjeld selskapet si verksemd og den daglege leiinga av denne. Regelen har verknad både i høve til innhaldet i og omfanget av tilsynsansvaret og aktløysevurderinga når det gjeld styreansvaret. I selskap der dei tilsette har rett til representasjon i styret, skal det fastsetjast ein styreinstruks. Det vert gjort framlegg om visse minstekrav til dagleg leiar si plikt til å underrette og informere styret. Underretning skal gjevast minst kvar månad eller kvar tredje månad i høvesvis allmennaksjeselskap og aksjeselskap. I Ot.prp. nr. 36 (1993-1994) var det foreslått ein frist til kvar annan månad.
Fleire høyringsinstansar er positive til ei presisering av leiinga sitt ansvar. Det er likevel usemje knytta til det nærare innhaldet av presiseringane. Nokre instansar er skeptiske til å innføre ein rett for einskildmedlemer i styret til å krevje informasjon eller at undersøkingar skal setjast i verk, og meiner styret kan bli eit representasjonsforum for særinteresser. Ei anna innvending er at lovutkastet må utformast klårare når det gjeld dei enkelte roller, arbeidsdeling og styringsprinsipp.
Departementet sluttar seg i hovudsak til utvalet sitt framlegg om å ta inn lovreglar som presiserer styret sitt ansvar og plikter, jf. § 6-12 i lovutkasta. Departementet har ikkje følgt opp framlegg frå enkelte høyringsinstansar om kva for konkrete plikter styret og dagleg leiar skal ha. Det vert vist til at det er snakk om å ta inn i loven ufråvikelege reglar som vil gjelde særs ulike selskap. Departementet er heller ikkje einig i framlegget som er kome i høyringa om at styret skal ha rett til å utvide seg sjølv med eit nytt medlem. Dette bør gjerast ved vedtak i generalforsamlinga.
Lova føreset i dag at styret skal gjere sine vedtak i møte. I juridisk teori er det usemje om styret likevel har rett til å treffe vedtak ved sirkulasjon av dokument. Utvalet foreslår ei oppmjuking av krava i gjeldande lov om styrehandsaming i møte, men presiserer at styret sin leiar skal sørgje for at styremedlemene så vidt mogleg kan delta i ei samla handsaming av saker som vert handsama utan møte. Eit styremedlem kan og krevje møtehandsaming. Styrefleirtalet kan vedta nærare retningsliner om handsamingsforma. For årsoppgjer er møtehandsaming einaste vedtaksform. I framlegget vert det elles presisert at dagleg leiar har ansvaret for å førebu saker, likevel slik at styreleiaren har eit overordna ansvar.
Fleire instansar stør framlegget om styrehandsaming utanfor møte. Nokre instansar meiner ordninga bør avgrensast til unntakstilfelle. Andre instansar går imot framlegget med den grunngjevinga at regelen bryt med andre reglar i lova som har som siktemål å sørgje for ein trygg vedtaksprosedyre.
Departementet meiner det har verdi i seg sjølv at vedtak vert trefte etter ein open dialog der styremedlemene fysisk er til stades. Det er likevel klårt at styret må treffe nokre vedtak der det kan vere byråkratisk å krevje fysisk oppmøte frå samlege. Departementet har fylgt opp framlegget, og meiner det er i samsvar med uttalene som kom under Stortinget si handsaming av Ot.prp. nr. 36 (1993-1994) .
Merknader frå komiteen
Komiteen stør framlegga som gjeld ei presisering av leiinga sitt ansvar.
Komiteen har merka seg at departementet opnar for styrehandsaming utanfor møte, men vil streke under at hovudregelen skal vere at styret i aksjeselskap og allmennaksjeselskap skal treffe sine avgjerder i møte. Komiteen ser likevel at det kan vere trong for å fatte vedtak på andre vis enn i møte, men det må sikrast at sakene blir gitt ei skikkeleg handsaming. For mange av dei selskapa som vert omfatta av lovene om aksjeselskap og allmennaksjeselskap vil møtehandsaming i visse høve vere unødig tungvint og formalisert. Komiteen meiner at ein berre bør nytte styrehandsaming utanfor møte i særskilte høve.
Komiteen vil presisere at kvar einskild styremedlem kan krevje møte. Det kan vere med å sikre at den einskilde styremedlemen sitt sjølvstendige ansvar for at dei vedtaka han eller ho er med på å treffe er forsvarlege og skikkeleg førebudde. Komiteen er einig i at det må vere strenge krav til føring av protokoll slik at ein motverkar forsøk på å få gjennom vedtak utan at heile styret har fått ta del i handsaminga av saka.
Komiteen stør framlegga om at både allmennaksjeselskap og aksjeselskap alltid skal ha eit styre, og at allmennaksjeselskap skal ha eit styre på minst tre medlemer. Komiteen viser til det omfattande ansvaret styret har, og vil peike på at styret må syte for at alle styremedlemene har god kompetanse på dei områda dette ansvaret gjeld.
Komiteen har merka seg at det blir gjort framlegg om at styret i aksjeselskap kan vere berre ein person, men at styret skal ha minst 3 medlemer dersom selskapet sin aksjekapital er 3 mill. kroner eller meir. I selskap med fleire enn 30 tilsette, kan desse krevje styrerepresentasjon. Komiteen har òg merka seg at ein kombinasjon av dagleg leiar og leiar i styret framleis skal vere lovleg i selskap som ikkje har plikt til å ha eit styre på tre eller fleire medlemer.
Komiteen er samd i framlegga om at allmennaksjeselskap må ha dagleg leiar, og at dei òg kan ha fleire daglege leiarar. Komiteen meiner at det i dei aller fleste tilfelle vil vere uaktuelt med fleire daglege leiarar i aksjeselskap, men at det i visse høve også i desse selskapa kan vere aktuelt med meir enn ein dagleg leiar. Komiteen fremmer følgjande forslag til endring i aksjelova § 2-2:
« Aksjelova § 2-2 første ledd nytt nr. 7 skal lyde:
| 7. |
om selskapet skal ha flere daglige ledere eller om styret eller bedriftsforsamlingen skal kunne bestemme at selskapet skal ha flere daglige ledere, samt i så fall om flere daglige ledere skal fungere som kollektivt organ;
|
Nr. 7 og 8 i departementets forslag, blir nye nr. 8 og 9. »
Komiteen sitt fleirtal, alle unnateke medlemene frå Høgre og Framstegspartiet, ser at fleire høyringsinstansar ynskjer eit anna kriterium enn storleiken på aksjekapitalen for dei tilfella ein ikkje kan ha einestyre. Fleirtalet er samd i at storleiken på aksjekapitalen ikkje er noko ideelt kriterium, men meiner at storleiken på aksjekapitalen oftast vil reflektere storleiken på selskapet, og at dette kan vere eit kriterium det er lett å praktisere. Fleirtalet stør difor departementet sitt framlegg på dette punktet. Fleirtalet meiner likevel at ordlyden i aksjelova § 6-1 første ledd andre punktum kan bli mistydd til at desse selskapa maksimalt kan ha to styremedlemer, og fremmer difor forslag om ei presisering av lovteksten her.
Fleirtalet fremmer følgjande forslag:
« I lov om aksjeselskap skal § 6-1 første ledd lyde:
(1) Selskapet skal ha et styre med minst tre medlemmer. I selskaper med aksjekapital på mindre enn tre millioner kroner kan styret likevel ha færre enn tre medlemmer. »
Når det gjeld aksjeselskapa, meiner fleirtalet at desse òg skal ha dagleg leiar, men at dette kan vere styret sin leiar i selskap som kan ha einestyre. Fleirtalet har endra § 6-2 i samsvar med dette.
Fleirtalet fremmer følgjande forslag:
« I lov om aksjeselskap skal § 6-2 første ledd nytt tredje punktum lyde:
Har selskapet ikke daglig leder, står styrelederen for den daglige ledelse. »
Komiteens medlemmer fra Høyre og Fremskrittspartiet mener at selskapet i prinsippet må stå fritt i valget av antall styremedlemmer, selv om hovedregelen bør være minst tre styremedlemmer. Man bør imidlertid ha frihet til å vedtektsfeste bare ett eller to styremedlemmer dersom selskapet har mindre enn 30 ansatte.
Disse medlemmer fremmer følgende forslag:
« Aksjeloven § 6-1 første ledd skal lyde:
(1) Selskapet skal ha et styre med minst tre medlemmer. I selskaper med færre enn 30 ansatte kan det likevel fastsettes i vedtektene at styret skal ha færre enn tre medlemmer. »
Likeledes finner disse medlemmer det unaturlig å knytte kravet om hvorvidt et aksjeselskap må ha en daglig leder til aksjekapitalens størrelse. Disse medlemmer vil derfor fremme forslag til endring av aksjeloven § 6-2 i samsvar med dette.
Disse medlemmer fremmer følgende forslag:
« Aksjeloven § 6-2 første ledd skal lyde:
(1) Selskapet skal ha en daglig leder, med mindre styret bestemmer noe annet. »
6.5 Representantskapet
Selskap som ikkje har bedriftsforsamling, kan i vedtektene fastsetje at dei skal ha eit representantskap som skal ha minst tre medlemer. Desse vert valde av generalforsamlinga. Dersom ikkje anna er fastsett, er det representantskapet som vel styret. Det skal òg m.a. føre tilsyn med styret og dagleg leiar, og å gje uttale til generalforsamlinga om framlegget til rekneskap og balanse. I praksis har representantskapet ofte andre oppgåver, t.d. kundekontakt. I Ot.prp. nr. 36 (1993-1994) vart det gjort framlegg om å utelate representantskap, noko som fekk brei støtte under høyringa til denne proposisjonen. Også eit fleirtal i Aksjelovutvalget foreslår at ordninga vert avvikla. Ein vil dermed oppnå ei materiell og redaksjonell forenkling av lova. Eit mindretal meiner at reglane bør vidareførast.
Det er få høyringsinstansar som har uttala seg om framlegget i denne høyringsrunden, men departementet viser til høyringa til Ot.prp. nr. 36 (1993-1994) . Nokre instansar går imot framlegget og viser m.a. til at ordninga er i bruk og har ein reell funksjon. Departementet tar til etterretning at nokre høyringsinstansar meiner det framleis er eit visst behov for representantskapet. Omsynet til forenklingar gjer likevel at departementet har slutta seg til utvalet sitt framlegg. Departementet viser til at det ikkje med dette er noko forbod mot at selskapet har eit organ med dei funksjonar som representantskapet vanlegvis har i dag.
Merknader frå komiteen
Komiteen har ikkje innvendingar mot at departementet ynskjer å avvikle ordninga med representantskap.
6.6 Særleg om dei tilsette sine rettar
Rettsstillinga til dei tilsette i eit aksjeselskap vert i stor grad regulert av reglar utanfor aksjelova, som arbeidsmiljølova og arbeidsavtalen. Reglane i aksjelova om bedriftsdemokrati er ikkje tema for denne proposisjonen, og utvalet har gått inn for at reglane i store trekk vert ført vidare. LO sitt medlem i utvalet har teke opp nokre framlegg i tilknyting til bedriftsdemokratiordninga. Eit oversyn over desse er attgjeve i proposisjonen, og dei framlegga som ikkje er handsama andre stader i proposisjonen er kommentert her. Fleire høyringsinstansar meiner at framlegga vil ha som konsekvens at dei mindre selskapa vert påførte auka byrder. Det er delte meiningar om eit framlegg om å endre reglane om val av varamedlemer og observatørar til bedriftsforsamlinga og om valrett til bedriftsforsamlinga på konsernbasis. Eit framlegg om å gje dei tilsette rett til informasjon ved eigaroverdraging m.v. får òg ei blanda mottaking. Fleire meiner at desse framlegga bør utgreiast nærare.
Justisdepartementet viser til at spørsmål knytta til bedriftsdemokratiordninga ikkje var eit tema for Aksjelovutvalget. På denne bakgrunn og på grunn av tida som har vore til rådvelde har departementet ikkje funne det mogleg med nokon gjennomgang av desse reglane. Nokre av framlegga bør vurderast i ein breiare samanhang.
I eit eige næringspolitisk notat har LO gjort framlegg om likehandsaming av tilsette ved gunstige aksje- og opsjonstildelingar. Spørsmålet vart sendt på høyring saman med Aksjelovutvalget si utgreiing. Fleire høyringsinstansar går imot framlegget. Dei argumenta som går igjen er at framlegget fell utanfor området for kva som bør regulerast i aksjelova, at lovgjevaren ikkje bør avgrense selskapa sitt tilpassingsbehov i tilsetjingshøve, og at det etter dei endringane som er gjorde innanfor skatte- og rekneskapslovgjevinga, ikkje er behov for framlegget.
Justisdepartementet er skeptisk til ein del av dei aksjeopsjonsordningane som er etablerte, men viser til at desse både reelt og formelt er av svært ulik art. Høyringsinstansane er sterkt usamde i realiteten i framlegget, og departementet meiner framlegget reiser kompliserte spørsmål knytt til lønsfastsetjing. Problemstillinga bør difor vurderast i ein annan og breiare samanheng. Det vert vidare vist til at endringane i skattelova og rekneskapslova som vart vedtekne i 1996, bør følgjast for å sjå kva for konsekvensar dei får for ulike opsjonsordningar før ein går til meir drastiske skritt.
I Dok.nr.8:18 (1995-1996) har stortingsrepresentant Erling Folkvord gjort framlegg om at eit børsnotert selskap ikkje skal ha rett til å skrive ut aksjar eller opsjonar til medlemer av bedriftsforsamling, representantskap, styre eller administrerande direktør eller andre av selskapet sine tilsette til lågare pris enn børsverdien. Framlegget vart oversendt Regjeringa til uttale og utgreiing. Eit problem ved framlegget er at alle ordningane vart skorne over ein kam, og at det ikkje fangar opp m.a. tilfelle der aksjane eller opsjonane vert lagde til ei eiga stifting e.l. På denne bakgrunnen har departementet ikkje fylgt opp framlegget, men vil arbeide vidare med spørsmål om moglege avgrensingar i børsnoterte selskap sin rett til å skrive ut aksjar eller opsjonar til ein lågare pris enn børsverdien.
Merknader frå komiteen
Komiteen vil streke under at alle styremedlemer skal ha like rettar uansett om dei er valde som dei tilsette sine representantar eller på annan måte. Dette inneber t.d. at dersom selskapet teiknar ansvarsforsikring for styremedlemer, må det også gjelde dei tilsette sine representantar.
Med bakgrunn i den sterke presiseringa av styreansvar i lovene er det viktig at også dei tilsette sine representantar får relevant opplæring finansiert av selskapet, samt at saksdokument vert framsett i høveleg tid og i ei slik form at styremedlemene har høve til å sette seg inn i sakene på ein skikkeleg måte. Kor lang varslingstid som er naudsynt er avhengig av kompleksiteten i sakene.
Komiteen går inn for at dei tilsette på same måte som aksjeeigarar, styremedlem og dagleg leiar skal ha rett til å reise søksmål med påstand om at eit vedtak fatta av generalforsamlinga er ugyldig. Komiteen fremmer følgjande framlegg til nytt andre punktum i begge lovutkasta § 5-22:
« Slikt søksmål kan også reises av et flertall av de ansatte eller alternativt fagforeninger som omfatter to tredeler av de ansatte. »
Komiteens medlemmer fra Høyre og Fremskrittspartiet mener at ordningen med bedriftsforsamling har mistet mye av sin praktiske betydning. Ansattes medbestemmelsesrett ivaretas bedre ved andre ordninger. Disse medlemmer vil derfor gå imot et lovfestet krav om bedriftsforsamling, men vil åpne muligheten for å avtale dette. Disse medlemmer vil derfor fremme forslag om å endre § 6-35 i begge lover i samsvar med dette.
Disse medlemmer fremmer følgende forslag:
« Aksjeloven § 6-35 skal lyde:
§ 6-35. Bedriftsforsamling
Det kan avtales mellom selskapet og et flertall av de ansatte eller fagforeninger som omfatter to tredjedeler av de ansatte, at selskapet skal ha bedriftsforsamling, jf. § 6-4 tredje ledd. Bedriftsforsamlingen skal ha 12 medlemmer eller et høyere antall, delelig med tre, som fastsettes av generalforsamlingen. Kongen kan gi nærmere regler om inngåelse av en slik avtale og avtalens innhold. Bestemmelsene om slik avtale i lov om allmennaksjeselskaper gjelder tilsvarende hvis ikke vedtektene fastsetter noe annet.
Allmennaksjeloven § 6-35 skal lyde:
§ 6-35. Bedriftsforsamling. Valg av medlemmer til bedriftsforsamlingen
Det kan avtales mellom selskapet og et flertall av de ansatte eller fagforeninger som omfatter to tredeler av de ansatte, at selskapet skal ha bedriftsforsamling, jf. § 6-4 tredje ledd. Bedriftsforsamlingen skal ha 12 medlemmer eller et høyere antall, delelig med tre, som fastsettes av generalforsamlingen. Kongen kan gi nærmere regler om inngåelse av en slik avtale og avtalens innhold.
To tredeler av bedriftsforsamlingens medlemmer med varamedlemmer velges av generalforsamlingen. I vedtektene kan valgretten overføres til andre, også til de ansatte i selskapet eller i et konsern eller en gruppe som selskapet tilhører. Valgrett etter annet punktum kan ikke overføres til bedriftsforsamlingen selv eller styret, eller til medlemmer av disse organene. Mer enn halvdelen av bedriftsforsamlingens medlemmer skal velges av generalforsamlingen.
En tredel av bedriftsforsamlingens medlemmer med varamedlemmer velges av og blant de ansatte. Et flertall av de ansatte eller fagforeninger som omfatter to tredeler av de ansatte, kan beslutte at det i tillegg skal velges observatører og varamedlemmer. Antallet observatører kan utgjøre inntil en halvdel av de ansattes medlemmer.
Tilhører et selskap et konsern eller en annen gruppe foretak som er knyttet sammen gjennom eierinteresser eller felles ledelse, kan Kongen etter søknad fra konsernet (gruppen) eller fra fagforeninger som omfatter to tredeler av de ansatte i konsernet (gruppen), eller fra et flertall av de ansatte i konsernet (gruppen) bestemme at de ansatte i konsernet (gruppen) ved anvendelse av første ledd skal regnes som ansatt i selskapet, og at valg etter tredje ledd skal foretas av og blant de ansatte i konsernet (gruppen).
Kongen kan gi utfyllende forskrifter til første, tredje og fjerde ledd, herunder om vilkår for stemmerett og valgbarhet, valgmåten, om avgjørelse av tvister om valget og om bortfall av verv som medlem av bedriftsforsamlingen. Kongen kan dessuten gi forskrifter om beregning av antallet ansatte og om bruk av gjennomsnittstall. »
Komiteens medlem fra Sosialistisk Venstreparti mener det er viktig å lovfeste at ansattes representanter i styret skal være dekket av en ansvarsforsikring betalt av selskapet. En slik forsikring må også dekke ansattes eventuelle representasjon i et avviklingsstyre. Dette blir også spesielt fremhevet av LOs juridiske avdeling. Med henvisning til den innskjerping av styreansvar som nå foreligger, er det nødvendig at ansattes representanter sikres ved en obligatorisk styreansvarsforsikring betalt av selskapet.
På den bakgrunn fremmes følgende forslag i begge lover:
« Ny § 6-6 skal lyde:
§ 6-6. Ansvarsforsikring for ansattes styrerepresentanter.
Ansattes styrerepresentanter skal ha tilstrekkelig ansvarsforsikring betalt av selskapet.
§§ 6-6 til 6-35 i aksjeloven blir nye §§ 6-7 til 6-36.
§§ 6-6 til 6-40 i allmennaksjeloven blir nye §§ 6-7 til 6-41. »
Dette medlem mener at grensen for ansattes rett til plass i styret ut fra antall ansatte på 30 er for høyt. Ansattes mulighet til medbestemmelse er vel så viktig på denne type arbeidsplasser og tallet på ansatte bør i stedet være regulert lavere. Noe av det viktige som er påpekt tidligere i innstillingen er å sikre selskapets ansatte best mulig innflytelse. I forslag til ny aksjelovgivning foreslår departementet å avvikle ordningen med representantskap, uten at det gis noen form for nytt organ til å ivareta de interessene representantskapet til nå har gjort.
Dette medlem mener også at det ikke tilstrekkelig er sett på ansattes representasjonsmuligheter i forhold til den nye loven, og vil be Regjeringen om å nedsette et utvalg som kan se på de ulike representasjonsordningene.
Det fremmes følgende forslag:
« Stortinget ber Regjeringen nedsette et utvalg for å vurdere forslag til styrking av de ansattes representasjon i styrende organer i mindre aksjeselskaper. »
Dette medlem viser videre til Innst.O.nr.53 (1995-1996) om opsjoner, og vil opprettholde forslag om forbud mot aksjeopsjoner, aksjer til underkurs og beslektede ordninger.
Det fremmes følgende forslag:
« Stortinget ber Regjeringen fremme forslag om å innføre forbud mot at aksjeopsjoner, aksjer til underkurs eller beslektede ordninger kan være en del av lønnsavtale, ansettelsesvilkår eller styrehonorar. »
Etter gjeldande lov gjev kvar aksje som utgangspunkt ei stemme på generalforsamlinga. Dette kan fråvikast ved vedtektsreglar om at nokre aksjar ikkje skal ha røysterett eller skal ha avgrensa røystevekt. Ei slik avgrensing er berre gyldig dersom talet på aksjeeigarar i vedkomande aksjeklasse er lågare enn 20, men Nærings- og handelsdepartementet kan gje dispensasjon frå denne regelen. Slik dispensasjon vert normalt gitt når aksjane det gjeld ikkje utgjer meir enn 50 % av aksjekapitalen. Aksjelova inneheld inga avgrensing av det høgaste talet på røyster nokon aksjeeigar kan gje. Slike avgrensingar er likevel vanleg i vedtektsreglar.
I Ot.prp. nr. 36 (1993-1994) gjekk departementet inn for å vidareføre gjeldande reglar i påvente av ei avklåring på arbeidet som er i gong i EU på dette feltet. Aksjelovgruppa hadde gjort framlegg om at private aksjeselskap skulle ha ein uavgrensa rett til å skrive ut aksjar utan røysterett eller med avgrensa røystevekt, medan departementet meinte at ein burde vente med å foreslå lovendringar.
Aksjelovutvalget går inn for å oppheve eller modifisere gjeldande avgrensingar i retten til å skrive ut aksjar utan røysterett eller aksjar med avgrensa røystevekt. Det bør gjelde ulike reglar for dei to selskapsformene. For allmennaksjeselskap bør det vere ein rett til å vedtektsfeste røysteretts- eller røystevektsavgrensingar for inntil halvparten av aksjekapitalen. For aksjeselskap foreslår utvalet at det ikkje skal vere nokon avgrensing i det heile. Det skal framleis vere full vedtektsfridom når det gjeld å fastsetje avgrensingar av det høgaste talet på røyster nokon aksjeeigar kan gje.
Fleire høyringsinstansar stør framlegget. Finansdepartementet stør framlegget under føresetnad av at røysterettsavgrensingar som omfattar det vesentlegaste av selskapet sin aksjekapital skal godkjennast av departementet. Andre instansar går imot framlegget, og meiner det ikkje er tilstrekkeleg grunngjeve. Det vert òg vist til at selskapa nå får utvida rett til å nytte andre finansielle instrument. Det er delte meiningar om utvalet sitt forslag om å vidareføre gjeldande reglar om rett til å fastsetje røysterettsavgrensingar knytta til person i allmennaksjeselskap.
Etter ein viss tvil har departementet fylgt opp Aksjelovutvalget sitt framlegg, jf. § 5-3 i forslag til lov om aksjeselskap og § 5-4 i forslag til lov om allmennaksjeselskap. Når det gjeld retten til å fastsetje røysterettsavgrensingar knytta til person, er departementet einig i at det kan reisast innvendingar mot reglar som avgrensar det høgaste røystetalet nokon aksjeeigar kan gje, særleg i allmennaksjeselskap. Ein bør likevel vidareføre gjeldande rett på dette punktet òg.
Merknader frå komiteen
Komiteen har merka seg at departementet vil modifisere dei gjeldande avgrensingane i retten til å skrive ut aksjar utan røysterett eller aksjar med avgrensa røysterett. Komiteen er samd i dei endringane som vert lagde fram, og meiner òg at det framleis skal vere full vedtektsfridom når det gjeld å fastsetje avgrensingar av det høgaste talet på røyster nokon aksjeeigar kan gje.
8.1 Oversyn
Den einskilde aksjen gjev ulike rettar i selskapet. Talet på aksjar må vere fastlagt i vedtektene. Som hovudregel knyter det seg same rettar til alle aksjar i eit selskap. I vedtektene kan det likevel fastsetjast at visse aksjar skal ha rettar som andre ikkje har. Ein aksjeeigar kan disponere over aksjen i høve til tredjepersonar, til dømes ved sal eller pantsetjing. I vedtektene kan retten til å omsetje aksjane avgrensast til ein viss grad. Alle eigarskifte skal meldast til selskapet og eit oversyn over dette følgjer av aksjeboka eller aksjeeigarregisteret for dei som er registrerte i Verdipapirsentralen.
8.2 Legitimasjonsverknader knytta til aksjebrevet
Til aksjebrevet er det knytta visse rettsverknader som gjer det eigna til omsetnad. Slike dokument vert kalla negotiable. Den som erverver eit negotiabelt dokument i god tru, får den rett som framgår av ordlyden i dokumentet. Ein føresetnad for at ein slik verknad skal inntre, er at dokumentet vert erverva frå ein som er legitimert. For aksjebreva er legitimasjon til ein viss grad avhengig av at aksjeeigaren har brevet i hende. Selskapet kan berre betale ut utbytte med frigjerande verknad til den som er innført i aksjeboka så lenge selskapet ikkje har fått melding om at aksjen er selt. Når det gjeld ekstraordinære utbetalingar, t.d. i samband med fusjon, har ein lagt til grunn at selskapet berre kan betale med frigjerande verknad dersom aksjebrevet vert gjeve ein påskrift om utbetalinga.
Aksjane i eit allmennaksjeselskap skal etter framlegget vere registrerte i Verdipapirsentralen. Reglane for omsetnad av slike aksjar vil derfor vere regulert i lov om Verdipapirsentralen og det vil vere knytt negotiabilitetsverknader til aksjane. Når det gjeld aksjeselskap, meiner utvalet at desse ikkje skal ha nokon rett til å registrere sine aksjar i Verdipapirsentralen fordi det ikkje er noko behov for å knytte negotiabilitetsverknader til aksjane i slike selskap.
Aksjelovgruppa foreslo at ordninga med aksjebrev skulle erstattast av ein ordning med aksjebevis, dvs. ei kvittering eller eit bevis for eigardelen. Dette framlegget vart fylgt opp i Ot.prp. nr. 36 (1993-1994) . Aksjelovutvalget har gjort framlegg om legitimasjons- og rettsvernsreglar slik desse vart foreslått i Ot.prp. nr. 36 (1993-1994) . Legitimasjonsverknadene vert knyta til innføring i aksjeboka, og rettsvernet vert etablert ved melding til selskapet. Når aksjen vert selt, vil kjøparen ikkje få betre rett enn seljaren hadde. Dersom aksjen vert selt til to eller fleire personar samstundes, vinn den kjøparen rett som selskapet først får melding om. Den som er innført i aksjeboka skal ha rett til å motta utbetalingar frå selskapet.
Det er berre få av høyringsinstansane som kommenterer framlegget. Enkelte meiner problemstillinga ikkje er tilstrekkeleg drøfta. Departementet følgjer opp utvalet sitt framlegg om legitimasjons- og rettsvernsreglar.
Merknader frå komiteen
Komiteen har ikkje innvendingar til at ordninga med aksjebrev blir erstatta av ei ordning med aksjebevis og at legitimasjonsverknadene vert knytta til innføring i aksjeboka og at rettsvernet vert etablert ved melding til selskapet.
8.3 Registrering i Verdipapirsentralen med tilhøyrande negotiabilitetsverknader
Når det gjeld aksjar, er VPS-registrering i dag obligatorisk berre for aksjar som er noterte på norsk børs. For andre er slik registrering valfri. Utvalet foreslår som nemnt at aksjane i eit allmennaksjeselskap skal vere registrerte i VPS medan aksjeselskapa ikkje lenger skal ha rett til frivillig registrering. Ein legg mellom anna vekt på at ei slik endring vil gjere det mogleg å få eit enklare regelverk.
Nokre høyringsinstansar stør dette framlegget, men fleirtalet går imot. Det vert m.a. vist til at slik registrering medfører ei rekkje føremoner som òg aksjeselskap bør kunne nyte godt av. Nokon peiker på ei mogleg mellomløysing ved at aksjar i aksjeselskap kan registrerast, men ikkje vert underlagde dei same negotiabilitetsverknader som aksjar i allmennaksjeselskap, og at ein etablerer eit tospora registreringssystem. Verdipapirsentralen går imot ei slik løysing m.a. fordi ein meiner det er lite rasjonelt.
Departementet viser til at det i november 1996 var 179 ikkje-børsnoterte selskap registrerte i sentralen. I desse selskapa var det i perioden januar-november registrert drygt 37.000 eigarskifte. Departementet er ikkje samd med utvalet i at aksjeselskap som ynskjer å vere VPS-registrert må omdanne seg til allmennaksjeselskap, m.a. på bagrunn av skilnaden når det gjeld kravet til minste aksjekapital. Det vert òg vist til at det er fleire innvendingar mot eit tospora system.
Departementet går etter dette inn for at aksjeselskap skal ha rett til å registrere seg i Verdipapirsentralen, og at allmennaksjeselskap skal ha plikt til å registrere seg der.
Merknader frå komiteen
Komiteen stør forslaget om at aksjane i eit allmennaksjeselskap skal vere registrerte i Verdipapirsentralen. Komiteen er kjend med at i dag er også nokre få selskap som ikkje er børsnoterte, registrerte i Verdipapirsentralen. Komiteen ynskjer ikkje at ei lovendring skal føre til at ein del av desse skal bli tvinga til å gå ut av registeret. Komiteen vil difor stø forslaget om at aksjeselskap som ynskjer å vere registrerte i Verdipapirsentralen, kan vere det utan at dei treng å omdanne seg til allmennaksjeselskap.
8.4 Overgang av aksjeeigarrettar ved eigarskifte av aksjar
Etter gjeldande rett får ervervaren av ein aksje rett til å utøve aksjonærrettar når han er innført i aksjeboka eller aksjeeigarregisteret, eller ervervet er godtgjort på annan måte. Eit unnatak gjeld for rettar som kan skiljast frå aksjen, t.d. utbytte. Slike rettar kan ervervarar utøve når dei har godtgjort sin rett til dei. Når avhendaren ikkje lenger har reell aksjonærinteresse i selskapet, fell aksjonærrettane han eller ho har bort. Dette gjer at avhendaren sine rettar kan falle bort på eit tidlegare tidspunkt enn det tidspunktet ervervaren får sine rettar. I ein mellomperiode kan ingen utøve rettar for aksjane. I Ot.prp. nr. 36 (1993-1994) heiter det m.a. at spørsmålet er om ein skal akseptere ein slik mellomperiode, eller som Aksjelovgruppa gjorde framlegg om den gongen, skal leggje til grunn at den tidlegare eigaren held fram med å ha sine rettar til den nye eigaren tek over. Departementet kom til at ein slik mellomperiode kunne aksepterast. Utvalet er samd i dette for så vidt gjeld allmennaksjeselskap. Når det gjeld aksjeselskap, meiner utvalet at den tidlegare eigaren vil ha tilstrekkeleg interesse i selskapet til at han bør kunne utøve røysterett for aksjane fram til eigarskiftet er ordna og ervervaren kan ta over. Utvalet har fremma forslag i samsvar med dette.
Dei instansane som uttaler seg om spørsmålet stør framlegget. Departementet sluttar seg òg til utvalet sitt framlegg, jf. § 4-2 i lovutkasta.
Merknader frå komiteen
Komiteen deler departementet sitt syn på at det kan vere uheldig ved aksjeoverdragingar at korkje avhendar eller ervervar i ein overdragingsperiode kan utøve aksjonærrettar i selskapet. Det kan etter komiteen sitt syn vere skadeleg for eit selskap at store aksjepostar blir liggjande « døde » i lengre tid. Komiteen ser at ved å la tidlegare aksjeeigar utøve aksjonærettane inntil eigarskiftet er formelt i orden, vil det vere enkelt å avgjere kva tid den tidlegare eigaren misser aksjonærrettane. Komiteen er klar over at det også vil vere innvendingar mot at avhendaren som er på veg ut av eigarinteressene skal ha røysterett, men komiteen vil på tross av desse innvendingane stø departementet sitt forslag om at avhendar i aksjeselskap utøver aksjonærrettane til eigarskiftet er ordna og ervervaren kan utøve røysteretten.
8.5 Omsetnad av aksjar og omsetnadsavgrensingar
Aksjelova slår fast at aksjar som utgangspunkt er fritt omsettelege. Noko anna kan likevel vere fastsett i lov eller i selskapet sine vedtekter, eller det kan følgje av avtale eller teikningsvilkår. Retten til å fastsetje innskrenkingar i vedtektene er avgrensa til reglar om forkjøpsrett, om samtykke og om krav til at ervervaren skal ha visse eigenskapar. Slike avgrensingar gjeld ikkje i høve til avtalte omsetnadsavgrensingar. I Ot.prp. nr. 36 (1993-1994) gjekk det fram at Aksjelovgruppa meinte alle former for omsetnadsavgrensingar burde vere lovlege. Gruppa meinte det framleis var naudsynt med ei lovregulering av dei vanlegaste formene for omsetnadsavgrensingar. Sjølv om særlege omsyn gjorde seg gjeldande i høve til samtykkeklausular, gjekk ein ikkje inn for å forby desse. Departementet slutta seg til dette.
Når det gjeld allmennaksjeselskap, meiner Aksjelovutvalget at prinsippet om fri omsetnad bør vere utgangspunktet i lova. Omsetnaden kan berre avgrensast ved vedtektsreglar om samtykkekrav i tilfelle der ervervaren når opp i 3 % eller meir av aksjekapitalen eller røystene i selskapet. Når det gjeld aksjeselskapa, meiner derimot utvalet at slike selskap bør ha full fridom til å fastsetje i vedtektene dei omsetnadsavgrensingane dei ynskjer. Lovgjevinga bør likevel ha reglar om samtykkekrav og forkjøpsrett som kan supplere vedtektsreglane. På eitt punkt har utvalet gjort framlegg om ein annan regel enn i Ot.prp. nr. 36 (1993-1994) . Ein er komen til at regelen om at ein ervervar som vert nekta samtykke kan krevje at selskapet innløyser aksjane, bør avgrensast noko.
I Ot.prp. nr. 36 (1993-1994) gjekk ein inn for å vidareføre hovudregelen om fri omsetnad. Fleirtalet i utvalet meiner at hovudregelen i lova om aksjeselskap bør vere at eigarskifte er avhengig av samtykke frå selskapet si side og at aksjeeigarane skal ha forkjøpsrett. Dei nye reglane skal likevel berre gjelde for eksisterande selskap dersom selskapet har vedtektsreglar om samtykkekrav og forkjøpsrett. Eit mindretal meiner at prinsippet om fri omsetnad framleis bør vere hovudregelen. Heile utvalet går inn for at vedtektsklausular om samtykkekrav eller forkjøpsrett ikkje skal gjelde når ervervaren er ein personleg nærståande til aksjeeigaren.
Det er brei semje blant høyringsinstansane om at aksjar i allmennaksjeselskap skal vere fritt omsettelege. Når det gjeld spørsmålet om omsetnadsavgrensingar i allmennaksjeselskap er meiningane meir delte. Når det gjeld aksjeselskap, er det brei semje om at slike selskap skal ha vid rett til å fastsetje omsetnadsavgrensingar i sine vedtekter. Instansane er ikkje samde når det gjeld spørsmålet om kva som skal vere lova sin hovudregel.
Departementet meiner at utgangspunktet for allmennaksjeselskap må vere at aksjane skal vere fritt omsettelege. Lova bør likevel ikkje innehalde noko forbod mot at allmennaksjeselskap kan ha omsetnadsavgrensingar i sine vedtekter. Departementet ynskjer ikkje ei grense for når ein samtykkeklausul kan praktiserast slik utvalet foreslår.
Når det gjeld aksjeselskapa går departementet inn for at fri omsetnad framleis skal vere lova sin fråvikelege hovudregel. Departementet legg m.a. avgjerande vekt på at fri omsetnad av aksjar medverkar til å effektivisere ressursutnyttinga i næringslivet, og at ein kan få store overgangsproblem med to ulike regelsett for eksisterande og nye selskap.
Merknader frå komiteen
Komiteen har merka seg at departementet meiner at utgangspunktet for aksjar i allmennaksjeselskap skal vere at aksjane skal vere fritt omsettelege, men at lova ikkje bør innehalde noko forbod mot at allmennaksjeselskap kan ha omsetnadsavgrensingar i sine vedtekter. Komiteen har ikkje innvendingar mot dette.
Når det gjeld aksjar i aksjeselskapa (AS) registrerer komiteen at departementet går inn for at fri omsetnad framleis skal vere lova sin fråvikelege hovudregel medan eit fleirtal i Aksjelovutvalget meiner at hovudregelen i lova om aksjeselskap bør vere at eigarskifte skal vere avhengig av samtykke frå selskapet si side og at aksjeeigarane skal ha forkjøpsrett.
Komiteen sitt fleirtal, alle unnateke medlemene frå Arbeidarpartiet og Framstegspartiet, stør her synet til fleirtalet i Aksjelovutvalget.
Fleirtalet meiner at lov om aksjeselskapa særleg er utforma med tanke på selskap med ein lukka eigarkrins, der eigarane ofte ynskjer å føre kontroll med kven som ervervar aksjar i selskapet. Vedtektspraksis etter aksjelova av 1976 inneber at selskap med ein lukka eigarkrins svært ofte har avgrensa omsetnaden av aksjane. Lova bør ta utgangspunkt i det som er normalordninga for dermed å spare selskapa for å utforme særskilde vedtektsreglar som berre sler fast det som er mest vanleg. Fleirtalet har gjort eit unntak frå kravet om samtykke. Dette gjeld eigarskifte ved arv eller på anna måte når ervervaren er den tidlegare eigaren sin personlege nærståande eller slektning i rett oppstigande eller nedstigande line. Fleirtalet vil streke under at arvingane m.v. gjennom vedtektene kan fråtakast den spesielle verna stilling som lovteksten gir.
Fleirtalet fremmer følgjande forslag til endringar i aksjelova:
« § 4-15 skal lyde:
§ 4-15. Aksjers omsettelighet
(1) Aksjer kan skifte eier ved overdragelse og på annen måte for så vidt annet ikke er bestemt i lov, selskapets vedtekter eller avtale mellom aksjeeierne.
(2) Erverv av aksje er betinget av samtykke fra selskapet med mindre det er fastsatt i vedtektene at samtykke ikke kreves, jf. § 4-16 og § 4-17.
(3) Aksjeeierne har rett til å overta en aksje som skal avhendes eller for øvrig skifte eier med mindre noe annet er fastsatt i vedtektene, jf. §§ 4-19 til 4-23.
(4) For omsetningsbegrensninger som er fastsatt i vedtektene eller avtale mellom aksjeeierne, gjelder avtaleloven § 36 tilsvarende.
Kapittel 4, V, overskriften skal lyde:
V. Samtykkekrav ved eierskifte
§ 4-16 skal lyde:
§ 4-16. Selskapets beslutning
(1) Når erverv av aksje er betinget av samtykke, skal avgjørelse tas snarest mulig etter at ervervet er meldt til selskapet, jf § 4-12. Det hører under styret å avgjøre om samtykke skal gis, hvis ikke vedtektene bestemmer noe annet.
(2) Samtykke kan bare nektes når det foreligger saklig grunn for det. Samtykke kan ikke nektes ved eierskifte ved arv eller på annen måte når erververen er den tidligere eiers personlige nærstående eller slektning i rett opp- eller nedstigende linje. I vedtektene kan det fastsettes nærmere vilkår for å nekte samtykke.
(3) Erververen skal uten opphold underrettes om avgjørelsen. Gis det ikke samtykke, skal begrunnelsen angis, og erververen skal dessuten orienteres om hva som er påkrevet for å bringe forholdet i orden, jf § 4-17.
(4) Er erververen ikke underrettet om at samtykke er nektet innen to måneder etter at melding om ervervet kom inn til selskapet, anses samtykke å være gitt.
§ 4-18 skal lyde:
§ 4-18. Særlig krav til aksjeerverver og aksjeeiere
(1) Er det fastsatt i vedtektene at aksjeerververe eller aksjeeiere skal ha visse egenskaper, skal styret nekte aksjeerverver som ikke tilfredsstiller kravene, innført i aksjeboken.
(2) Har erververen ikke innen tre måneder
| 2. |
avhendet aksjene, eller |
| 3. |
reist søksmål for å få avgjort om kravene i vedtektene er tilfredsstilt, |
gjelder reglene om tvangssalg i § 4-17 annet ledd.
(3) Dersom en aksjeeier ikke lenger tilfredsstiller kravene i vedtektene, kan styret gi aksjeeieren en frist på minst tre måneder for å bringe forholdet i orden. Reglene i annet ledd gjelder tilsvarende. Aksjeeieren kan også kreve aksjene innløst av selskapet etter reglene i § 4-17 tredje til sjette ledd.
Kapittel 4, VII, overskriften skal lyde:
VII. Forkjøpsrett m.v.
§ 4-19 skal lyde:
§ 4-19. Forkjøpsrett m.v.
(1) Aksjeeierne har rett til å overta en aksje som skal avhendes eller for øvrig skifte eier med mindre noe annet er fastsatt i vedtektene. Det kan fastsettes i vedtektene at en aksjeeier har rett til å overta en aksje som har skiftet eier.
(2) Det kan fastsettes i vedtektene at en annen skal ha rett til å overta en aksje som har skiftet eier, eller som ønskes overført.
(3) Bestemmelsene i §§ 4-20 til 4-23 gjelder hvis ikke noe annet er fastsatt i vedtektene.
§ 4-20. Varsel til rettighetshaverne
Når selskapet mottar melding om aksjer ønskes overført til andre, skal det straks varsle rettighetshaverne. Det samme gjelder dersom en aksjeeier underretter selskapet om at aksjer er avhendet, eller, når selskapet mottar melding om eierskifte etter § 4-12. »
Det foreslås videre følgende overgangsbestemmelse i § 21-2 pkt. 25:
« For selskaper som er stiftet før loven trer i kraft, gjelder § 4-15 annet ledd bare for så vidt selskapets vedtekter inneholder bestemmelser om at overdragelse eller annet eierskifte er betinget av samtykke fra selskapet. Har selskapet slik vedtektsbestemmelse, gjelder § 4-16 og § 4-17 for eierskifter som finner sted etter lovens ikrafttredelse.
For selskaper som er stiftet før loven trer i kraft, gjelder § 4-15 tredje ledd bare for så vidt selskapets vedtekter inneholder bestemmelser om forkjøpsrett ved overdragelse eller annet eierskifte. Har selskapet slik vedtektsbestemmelse, gjelder §§ 4-19 til 4-23 for eierskifter som finner sted etter lovens ikrafttredelse. »
Komiteens medlemmer fra Arbeiderpartiet og Fremskrittspartiet er enig med departementet i at fri omsettelighet av aksjer skal være lovens fravikelige hovedregel. Disse medlemmer vil peke på at dette ikke hindrer at selskapene selv kan fastsette vedtekter som begrenser omsetteligheten av aksjer. Disse medlemmer mener fri omsettelighet fremmer en effektiv ressursutnyttelse i næringslivet og at en lovfestet omsetningsbegrensning vil være et uheldig signal å gi. En slik begrensning vil også kunne skape overgangsproblemer for selskaper som er stiftet før en eventuell lovendring. Disse medlemmer fremmer forslag til regler i aksjeloven kapittel 4, IV - VII i tråd med proposisjonen, men støtter flertallets forslag til utforming av § 4-18.
Disse medlemmer fremmer følgende forslag til endringer i aksjeloven:
« § 4-15 skal lyde:
§ 4-15. Adgangen til å omsette aksjer
(1) Aksjer kan skifte eier ved overdragelse og på annen måte for så vidt annet ikke er bestemt i lov, selskapets vedtekter eller avtale mellom aksjeeierne.
(2) Er det fastsatt i vedtektene at erverv av aksje er betinget av samtykke, at aksjeeier eller erverver av aksje skal ha bestemte egenskaper, eller at en aksjeeier eller annen skal ha rett til å overta en aksje som har skiftet eier eller som ønskes overført, gjelder bestemmelsene i §§ 4-16 til 4-23.
(3) For omsetningsbegrensninger som er fastsatt i vedtektene eller avtale mellom aksjeeierne, gjelder avtaleloven § 36 tilsvarende.
(4) Bestemmelsene i første til tredje ledd, jf. §§ 4-16 til 4-23, gjelder tilsvarende for tegningsrett til aksjer.
Kapittel, 4, V, overskriften skal lyde:
V. Vedtektsbestemmelser om samtykkekrav ved eierskifte
§ 4-16 skal lyde:
§ 4-16. Styrets beslutning
(1) Dersom erverv av aksje etter vedtektene er betinget av samtykke, hører det under styret å avgjøre om samtykke skal nektes, hvis ikke vedtektene bestemmer noe annet. Styret skal snarest mulig etter at ervervet er meldt til selskapet, avgjøre om samtykke skal gis.
(2) Samtykke kan ikke nektes ved eierskifte ved arv når erververen er den tidligere eiers nærstående. For øvrig kan samtykke bare nektes når det foreligger saklig grunn for det. I vedtektene kan det fastsettes nærmere vilkår for å nekte samtykke.
(3) Erververen skal uten opphold underrettes om avgjørelsen. Gis det ikke samtykke, skal begrunnelsen angis, og erververen skal dessuten orienteres om hva som er påkrevd for å bringe forholdet i orden, jf. § 4-17.
(4) Er erververen ikke underrettet om at samtykke er nektet innen to måneder etter at melding om ervervet kom inn til selskapet, anses samtykke å være gitt.
Kapittel 4, VII, overskriften skal lyde:
VII. Vedtektsbestemmelser om forkjøpsrett
§ 4-19 skal lyde:
§ 4-19. Forkjøpsrett
Det kan fastsettes i vedtektene at en aksjeeier eller en annen skal ha rett til å overta en aksje som har skiftet eier, eller som ønskes overført. Er det fastsatt slike vedtektsbestemmelser, gjelder bestemmelsene i §§ 4-20 til 4-23, hvis ikke noe annet er fastsatt i vedtektene.
§ 4-20 skal lyde:
§ 4-20. Varsel til rettighetshaverne
Når selskapet mottar melding om eierskifte etter § 4-12, skal det straks varsle rettighetshaverne skriftlig. Det samme gjelder dersom en aksjeeier underretter selskapet om at aksjer er avhendet eller ønskes avhendet. »
Disse medlemmer vil også stemme imot overgangsreglene i aksjeloven § 21-2 nr. 25.
8.6 Innsyn i aksjeboka - aksjeeigarregisteret
Etter aksjelova skal alle aksjeselskap ha ei aksjebok, eller dersom aksjane er registrerte i VPS, eit aksjeeigarregister. Utvalet er delt på midten når det gjeld spørsmålet om offentleg innsyn i aksjeboka. Halvparten av medlemene meiner regelen i gjeldande lov bør førast vidare, medan den andre halvparten meiner innsynsretten bør avgrensast til aksjeeigarar, tilsette, kreditorar og offentlege styresmakter. Aksjeeigarregisteret er i utgangspunktet fullt ut offentleg, men Kongen kan gje reglar som avgrensar innsynet for andre enn offentlege styresmakter.
Framlegget om å avgrense innsynsretten i aksjeboka får støtte av m.a. Datatilsynet som viser til at personopplysningar ikkje skal spreiast unødig. Eit fleirtal av instansane går likevel inn for å vidareføre gjeldande rett med offentleg innsyn. Høyringsinstansane har delte meiningar om at aksjeeigarregisteret for allmennaksjeselskap skal vere tilgjengeleg for alle. Nokre tek til orde for at offentleggjering av ei endring i aksjeeigarregisteret ikkje bør skje rett etter at endringa har funne stad. Andre peikar på at så lenge styresmaktene har fullt innsyn i VPS, er det ikkje naudsynt med ytterlegare innsyn. Det vert òg etterlyst ei breiare og meir prinsipiell drøfting av spørsmålet omkring innsyn i aksjeeigarregisteret.
Etter departementet sitt syn bør det framleis vere fullt innsyn i eigartilhøva i norsk næringsliv, og departementet går inn for at både aksjeeigarboka og aksjeeigarregisteret skal vere tilgjengeleg for alle. Departementet meiner det er vanskeleg å vurdere om det særnorske kravet om innsyn i aksjeeigarboka kan verke konkurransehindrande. Ein går ikkje nærare inn på utvalet sitt framlegg om at aksjeeigarboka berre skal vere tilgjengeleg for ei avgrensa gruppe, eller at Kongen kan avgrense innsynsretten i aksjeeigarregisteret. Det vert vist til § 4-6 i aksjeselskapslova og § 4-5 i allmennaksjelova.
Merknader frå komiteen
Komiteen har merka seg at det både i Aksjelovutvalget og høyringsuttalene er svært delte meiningar om det framleis skal vere fullt innsyn omkring eigartilhøva i norsk næringsliv. Komiteen har forståing for argumenta mot fullt innsyn, men meiner at i eit demokratisk samfunn er det naturleg at det er størst mogeleg grad av innsyn, også når det gjeld eigarskap i norsk næringsliv. Komiteen stør difor at både aksjeeigarboka og aksjeeigarregisteret framleis skal vere tilgjengelege for alle.
8.7 Forvaltarregistrering
Forvaltarregistrering medfører at ein særskilt forvaltar, som regel ein bank, representerer aksjeeigarane overfor selskapet, og på vegne av aksjeeigarane mottek alle utbetalingar o.l. Aksjane vert registrerte på namnet til forvaltaren slik at den eigentlege aksjeeigaren er ukjend. Slik registrering er i utgangspunktet avgrensa til å gjelde utanlandsk eigde aksjar som er registrerte i VPS. I Ot.prp. nr. 36 (1993-1994) kom det framlegg frå høyringsinstansane om å utvide retten til forvaltarregistrering, men departementet meinte at spørsmålet var så vidt komplisert at det måtte utgreiast nærare. Utvalet meiner at ei slik utgreiing bør kome raskt. Spørsmålet om rekkevidda av ordninga bør kunne avklarast gjennom føresegner, og det vert foreslått ein heimel til å gje føresegner i utvalet sitt utkast. Fleire høyringsinstansar tek til orde for at reglane ein har i dag om forvaltarregistrering er utilfredsstillande og at det bør gjerast ein gjennomgang av desse. Departementet er samd i dette, men meiner dette bør vere ei eiga utgreiing, og har vidareført reglane uendra i denne omgangen.
Merknader frå komiteen
Komiteen gir sin tilslutning til at reglane om forvaltarregistrering i denne omgang blir vidareførde uendra, men at ein kjem tilbake til eventuelle endringar på dette området i ei eiga utgreiing.
Etter gjeldande rett er både teikning og andre former for erverv eller pantsetjing av eigne aksjar i utgangspunktet forbode. Dette har samanheng med at slike disposisjonar kan sjåast som ei innløysing av aksjar, og at kjøp og sal av eigne aksjar kan misbrukast til å påverke omsetnadsverdien. Det er likevel visse unnatak m.a. for aksjar ein får som gåve eller ved overtaking av ei anna verksemd. Aksjar som er erverva etter unntaksregelen må likevel slettast etter reglane om kapitalnedsetjing eller avhendast innan to år.
Utvalet går inn for at forbodet i gjeldande lov mot at allmennaksjeselskap teiknar eigne aksjar vert vidareført. Derimot foreslår utvalet ei viss oppmjuking når det gjeld eit aksjeselskap sin rett til å erverve eigne aksjar. Dette vart òg foreslått i Ot.prp. nr. 36 (1993-1994) i tråd med reglane i EU. I framlegget vart det m.a. sett som vilkår for å kunne erverve eigne aksjar at ein ikkje måtte gå ut over ei grense på 10 % av aksjekapitalen og at vederlaget måtte liggje innanfor selskapet sin frie eigenkapital.
Av høyringsinstansane er det berre Økokrim som går imot framlegget. Andre høyringsinstansar er positive og meiner framlegget fører dei norske reglane på line med internasjonal praksis. Enkelte har likevel merknader til ulike sider ved framlegget. Det vert m.a. etterlyst meir detaljerte reglar med omsyn til korleis erverv/sal skal skje.
Departementet går inn for at reglane om eigne aksjar vert endra i tråd med utvalet sitt framlegg, jf. lovforslaga kap. 9. Departementet meiner det fører for langt å krevje at selskapet ved erverv av eigne aksjar må gje alle aksjeeigarar same tilbod slik Den norske Advokatforening har foreslått. Det same gjeld framlegget frå Oslo Børs om at aksjeeigarane skal ha ein tilsvarande prioritet ved sal av eigne aksjar som den dei har ved nyteikning. Departementet meiner generalforsamlinga i si fullmakt til styret må ta stilling til på kva måtar styret skal kunne erverve aksjar i selskapet og korleis eit evt. sal skal skje.
Merknader frå komiteen
Komiteen stør framlegga.
10.1 Generelt om minoritetsvern
Reglane om minoritetsvern i aksjelova kan grupperast på ulike måtar. Lova inneheld ein alminneleg misbruksregel som forbyr generalforsamlinga og leiinga i selskapet å treffe vedtak eller gjere disposisjonar som er eigna til å gje visse aksjeeigarar eller andre ein urimeleg fordel på andre aksjeeigarar eller selskapet sin kostnad. Ei anna gruppe minoritetsvernreglar er dei som stiller krav om kvalifisert fleirtal for å treffe vedtak. Ei tredje gruppe er reglane som gjev den einskilde aksjeeigaren rettar som han eller ho kan utøve uavhengig av om aksjane gjev røysterett, t.d. retten til å møte på generalforsamling. Vidare finst det ei rekkje reglar om rettar som eit mindretal av aksjeeigarane har, t.d. rett til å krevje utsett generalforsamling, rett til gransking, og rett til å reise erstatningssak mot leiinga. Føresetnaden for at desse rettane kan utøvast, er at vedkomande eig minst 1/10 av aksjekapitalen. Når det gjeld erstatningskrav, går det fram av § 17-5 at slike krav òg kan setjast fram av minst 10 % av aksjeeigarane dersom selskapet har 100 eller fleire aksjeeigarar. Til slutt har ein reaksjonsreglane. Sentralt her er retten til å reise søksmål om eit vedtak er gyldig, rett til å krevje innløysing eller oppløysing, og rett til å reise erstatningssak på vegne av selskapet.
Etter utvalet sitt syn reiser gjeldande reglar først og fremst spørsmål om det er trong for å gje ein aksjeeigar ein større rett til å kome seg ut av selskapet. Dersom ein minoritet ikkje får gjennomslag for sitt syn på korleis selskapet skal drivast, vil neste utveg vere å søkje å kome seg ut av selskapet, men dette er ikkje lett utan tap. Finst det ikkje nokon annan utveg, må dette i tilfelle skje ved at selskapet innløyser minoritetsposten, eller at andre aksjeeigarar overtek den. I særlege tilfelle vil selskapet sin handlemåte vere slik at ein deltakar bør gjevast rett til å krevje at selskapet innløyser aksjane.
Departementet viser til at reglane må ta utgangspunkt i ei veging mellom omsynet til den einskilde aksjeeigaren og omsynet til ei effektiv leiing av selskapet. Departementet har med visse modifikasjonar følgt opp utvalet sitt framlegg.
Merknader frå komiteen
Minoritetsvern blir på den eine sida ei avveging mellom aksjeeigarane sine interesser i selskapet og på den andre sida omsynet til ei effektiv leiing og drift av selskapa. Komiteen stør at aksjelova må innehalde reglar som tek omsyn til desse interessene.
Komiteens medlemmer fra Senterpartiet, Sosialistisk Venstreparti og Kristelig Folkeparti mener det er av stor viktighet at minoritetseiere har et sterkt rettsvern. Dette kan bl.a. gjøres ved at styre og dominerende eiere gjøres ansvarlig for den informasjon som gis.
Disse medlemmer vil peke på at det i en del situasjoner vil kunne være aktuelt at ansatte selv overtar drift ved en avvikling av et selskap. I USA har man nå fått en ordning med stor suksess, som gir de ansatte selv mulighet til å overta en virksomhet med en viss skattebegunstigelse hvis eier ønsker å selge. Det er ønskelig å få utredet nærmere mulighet for slik ordning også i norsk lovgivning.
På den bakgrunn fremmes følgende forslag:
« Stortinget ber Regjeringen om å utrede mulighet for ansattes overtagelse av selskap med en viss skattebegunstigelse, der eier ønsker å selge eller selskapet skal avvikles. »
Komiteens medlemmer fra Høyre, Kristelig Folkeparti og Fremskrittspartiet mener av praktiske hensyn og for å unngå unødvendige søksmål bør kravet til den som kan reise søksmål mot styret o.l. være at man representerer 10 % av aksjekapitalen i alle tilfelle. Disse medlemmer vil derfor stemme imot ordningen som foreslås i § 17-4 første ledd andre punktum i begge lovene om at også 10 % av det samlede antall aksjeeiere i selskaper med 100 eller flere aksjeeiere kan gjøre gjeldende krav på erstatning mot de som er omhandlet i lovens § 17-1.
10.2 Ein aksjeeigar sin rett til å krevje innløysing
Gjeldande lov gjev ikkje aksjeeigarane nokon generell rett til å krevje sine aksjar innløyst av selskapet, men slike reglar kan fastsetjast i vedtektene. Det er uklårt i kva grad ein aksjeeigar har ein ulovfesta innløysingsrett andsynes selskapet dersom selskapet forsømer pliktene sine andsynes aksjeeigaren.
Aksjelovutvalget meiner at det for aksjeselskapa er trong for å lovfeste ein unntaksregel som gjev ein aksjeeigar rett til å krevje innløysing i situasjonar der majoriteten misbruker si stilling, eller det har kome til ei alvorleg usemje mellom eigarane. I slike tilfelle kan det vere vanskeleg å finne kjøparar. Ein gjer ikkje framlegg om tilsvarande reglar for allmennaksjeselskap av di det her vil vere enklare å selje aksjane.
Berre få høyringsinstansar har uttalt seg om dette. Desse stør i hovudsak framlegget. Innløysingssummen må anten dekkjast av den frie eigenkapitalen, eller kapitalen må nedsetjast etter reglane i kap. 12. Krav om innløysing kan ikkje følgjast opp dersom dette vil medføre vesentleg skade for verksemda, eller elles verke urimeleg andsynes selskapet. Utvalet meiner styret skal ha rett til å vedta om eit krav om innløysing skal følgjast opp. Departementet meiner derimot at dersom ein eller fleire aksjeeigarar set seg imot innløysingskravet, bør den som krev aksjane innløyst gå til domstolane for å få kravet innfridd. Regelen er utforma som ein heimel for domstolane til i særlege tilfelle å gje aksjeeigaren rett til å få aksjane innløyst, jf. utkast til lov om aksjeselskap § 4-24.
Merknader frå komiteen
Komiteen er samd i at hovudregelen bør vere at dei som ynskjer å gå ut av eit selskap må gjere dette ved å selje aksjane, men komiteen ser at for ein aksjonær i eit aksjeselskap vil sal av aksjar ikkje alltid vere eit reelt alternativ. Komiteen er derfor samd i forslaget om at det i lova for aksjeselskap er ein regel som opnar for innløysing på visse vilkår.
10.3 Tvungen utløysing av ein aksjeeigar
Gjeldande lov gjev ikkje selskapet nokon generell rett til å utløyse ein aksjeeigar. Det kan likevel fastsetjast ein slik rett i vedtektene. Selskapet kan òg møte eit krav om oppløysing av selskapet med påstand om at saksøkjaren sine aksjar i staden skal innløysast. Utvalet gjer framlegg om at i særlege tilfelle, t.d. der aksjeeigaren sin handlemåte vesentleg kan skade selskapet si verksemd, bør selskapet kunna utløyse vedkomande. Vedtaket skal kunne treffast av generalforsamlinga og skal berre gjelde aksjeselskapa.
Berre nokre få høyringsinstansar har uttalt seg om regelen. Økokrim gjev uttrykk for ein viss skepsis.
Departementet er samd i at det kan vere trong for ein tryggingsventil som gjev selskapet rett til å utløyse aksjeeigaren når han ved forsøming vesentleg har krenkt selskapet sine interesser, eller der det har oppstått alvorlege motsetnadstilhøve mellom aksjeeigarane. Departementet meiner derimot at søksmålsbøra bør leggjast på selskapet, og ikkje på aksjeeigaren. Regelen er difor utforma som ein heimel for domstolane til å avseie dom om utløysing, og ikkje som ein regel der dette skal avgjerast av selskapet, jf. lov om aksjeselskap § 4-25.
Merknader frå komiteen
Komiteen stør forslaget.
10.4 Innløysing av små aksjepostar i allmennaksjeselskap
I allmennaksjeselskap som har mange aksjeeigarar med svært små aksjepostar kan det oppstå praktiske problem for selskapet. Gjeldande lov har ikkje nokon regel som gjev selskapet rett til å innløyse småaksjonærane. Utvalet gjer framlegg om at departementet på visse vilkår kan tillate ei tvungen overtaking av små aksjepostar. Regelen er avgrensa til aksjepostar til ein samla verdi på 500 kroner eller mindre. Aksjeeigarar som vert omfatta av eit tilbod frå selskapet om å overta heilt små aksjepostar, skal ha rett til å auke si aksjeeige utover minstebeløpet.
Dei høyringsinstansane som har uttalt seg er samde i at selskapet får ein slik rett.
Departementet viser til at framlegget reiser spørsmål i høve til ynskje om ein brei eigarstruktur i næringslivet og at lovgjevaren ikkje bør gje signal om at småspararane si deltaking ikkje er ynskt. Ein ser likevel behovet for ein heimel som foreslått, og departementet har følgt opp utvalet sitt framlegg. Løyve til innløysing er berre aktuelt der kostnadene til selskapa har eit visst omfang fordi aksjane er spreidde på mange og svært små einingar, jf. lov om allmennaksjeselskap § 4-24.
Merknader frå komiteen
Komiteen ser klare minussider ved å opne for at eit allmennaksjeselskap som har mange aksjeeigarar med svært små aksjepostar får høve til tvungen innløysing av desse. Sjølv om denne regelen berre skal gjelde allmennaksjeselskap, kan ein slik regel oppfattast som signal om at ein ikkje er interessert i deltaking av småspararar og dermed heller ikkje ynskjer breiast mogeleg eigarstruktur i næringslivet. Komiteen vil likevel støtte forslaget m.a. for å hindre at mange småaksjonærar i eit allmennaksjeselskap kan føre til praktiske problem for selskapet. Komiteen føreset at departementet, som skal gje løyve til tvungen overtaking dersom selskapet ikkje har fått gjennomslag for ei frivillig ordning, handhevar denne ordninga innanfor snevre rammer. Komiteen vil òg streke under at dei aksjonærane som blir omfatta av denne regelen får høve til å kjøpe seg opp over grensa, i staden for å måtte akseptere at selskapet overtek aksjane.
Utvalet har i sine lovutkast i hovudsak vidareført dei reglane om fusjon og fisjon som vart foreslått i Ot.prp. nr. 36 (1993-1994) og som til dels vart gjennomført ved ei lovendring i 1995, men likevel med vesentlege redaksjonelle endringar. Reglane i utkastet til aksjelov er på nokre punkt enklare enn i allmennaksjelova.
Utvalet har nytta uttrykka samanslåing og deling i staden for fusjon og fisjon. Det er delte meiningar om dette blant høyringsinstansane. Departementet har valt å halde på omgrepa fusjon og fisjon. Det vert m.a. vist til at fusjon er nytta i gjeldande aksjelov og er godt innarbeidd.
Fusjon og fisjon av selskap vert karakterisert ved at eit selskap overdreg heile eller delar av verksemda samla til eit anna selskap mot at vederlag frå det overtakande selskapet vert ytt direkte til aksjeeigarane i det overdragande selskapet. Det er eit vilkår for fusjon at vederlaget skal vere aksjar i det overtakande selskapet, eventuelt med eit tillegg av anna vederlag som ikkje går ut over 20 %. Ved fusjon er det særreglar for overdraging av verksemd som er annleis enn det som elles gjeld etter vanlege selskapsrettslege reglar. T.d. kan eit kvalifisert fleirtal av aksjeeigarane tvinge eit mindretal til å akseptere fusjonsavtalen. Eit anna særtrekk er at kreditorane og andre medkontrahentar ikkje har noko ufråvikeleg krav på oppgjer i samband med overdraginga.
Utvalet foreslår at fusjons- og fisjonsreglane skal gjelde uavhengig av kva slags vederlag som vert ytt. Fleire høyringsinstansar har kritiske merknader til utvalet sitt framlegg på dette punktet. Departementet meiner det gjev den klåraste og beste avgrensinga dersom ein framleis tek atterhald om at reglane i lova skal gjelde for tilfelle der vederlaget vert ytt i form av aksjar, eventuelt med eit mindre tillegg. Mellom anna omsynet til aksjeeigarane, særleg minoritetsgrupper, talar for at fusjons- og fisjonsreglane skal gjelde tilfelle der det i realiteten berre skjer ei ombytting av aksjar. Også samanhangen med skattereglane talar for ei slik løysing.
Det er to metodar for rekneskapsføring av ein fusjon, oppkjøpsmetoden eller kontinuitetsmetoden. Det har vore brei semje om at bruk av oppkjøpsmetoden ikkje er tillate. Ved bruk av oppkjøpsmetoden skal det overdragande selskapet sine eigedelar innarbeidast i det overtakande selskapet sin rekneskap til verkeleg verdi. Ved kontinuitetsmetoden skal eigedelar i det overdragande selskapet vidareførast i det overtakande selskapet sin rekneskap til balanseførte verdiar.
I Ot.prp. nr. 36 (1993-1994) argumenterte departementet for at verdien av eigedelane ikkje skulle endrast ved fusjon eller fisjon, dvs. at ein rekneskapsmessig bør byggje på eit kontinuitetsprinsipp. Ein ga likevel uttrykk for at det kunne vere grunn til å vurdere saka på ny i samband med oppfølginga av Regnskapslovutvalget sitt arbeid. Aksjelovutvalget tek ikkje stilling til kva for rekneskapsreglar som skal gjelde. Regnskapslovutvalget foreslår at både fusjonar og fisjonar som hovudregel skal rekneskapsførast etter eit transaksjonsprinsipp, dvs. at kapitalinnskotet skal førast til verkeleg verdi, og at verdi ut over det aksjane er skrivne ut på skal sjåast på som overkurs.
Berre eit fåtal av høyringsinstansane uttaler seg om spørsmålet og desse stør framlegget frå Regnskapslovutvalget.
Etter departementet sitt syn kan det frå ein selskapsrettsleg ståstad ikkje reisast innvendingar mot at både fusjonar og fisjonar som hovudregel skal rekneskapsførast i samsvar med transaksjonsprinsippet.
Merknader frå komiteen
Sjølv om samanslåing og deling er godt dekkjande norske ord har ikkje komiteen innvendingar mot at uttrykka fusjon og fisjon vert nytta, sidan uttrykket fusjon er brukt og innarbeidd i gjeldande aksjelov.
Komiteen stør forslaga til verkeområde for reglane.
Komiteen har ikkje innvendingar mot departementet sitt syn at både fusjonar og fisjonar som hovudregel skal rekneskapsførast i samsvar med transaksjonsprinsippet.
Komiteen meiner fusjonsreglane er eitt av dei områda der det er særleg trong til å få ei vurdering av korleis dei nye reglane fungerer i praksis, og viser til at komiteen ber om ei evaluering av lova etter 5 år.
12.1 Ramma for lovforslaget
Aksjelova inneheld enkelte reglar om erstatning. Ved sida av prosessuelle reglar er det presisert at det alminnelege aktløyseansvaret gjeld for skiparane av selskapet, styremedlemer med fleire. Også reglar om såkalla ansvarsgjennombrot kan medføre at aksjeeigarar blir utsette for eit ikkje-avgrensa personleg ansvar for tap valda ved drifta i selskapet. Norsk rett inneheld ikkje generelle lovfesta reglar om ansvarsgjennombrot. Ein reknar likevel med at domstolane vil kunne godta ein slik regel utan heimel i lov. I praksis kan vidare ulike tilordningssynspunkt føre til same resultat som ansvarsgjennombrot. Eit døme: Dersom nokon har levert til eit dotterselskap på kreditt, kan morselskapet i nokre tilfelle gjerast ansvarleg for å betale leveransen dersom ein kjem til at det er morselskapet som i realiteten har bestilt den. Aksjelovutvalget foreslår ein regel som presiserer arbeidsgjevaransvaret for styremedlem i aksjeselskap. Fleire høyringsinstansar peiker på at det er viktig med ei avklaring av gjeldande rett på dette punktet. Departementet har i tråd med utvalet sitt framlegg kome til at det ikkje er grunnlag for å foreslå ei lovregulering av spørsmåla om ansvarsgjennombrot og tilordning.
Merknader frå komiteen
Komiteen stør at aksjelovene må innehalde reglar om erstatning og at erstatningsansvaret i hovudsak er knytta til den vanlege regelen om erstatningsansvar for den som aktlaust valdar tap for andre.
12.2 Arbeidsgjevaransvar for styremedlemer m.v.
Hovudregelen i norsk rett er at både arbeidsgjevaren og arbeidstakaren vert erstatningsansvarlege andsynes ein tredjeperson som arbeidstakaren har påført tap ved aktløyse i tenesta. Gjeldande rett gjev ikkje grunnlag for arbeidsgjevaransvar for eit styremedlem som har fått vervet som følgje av sitt arbeidstilhøve. Dette er slått fast i ein høgsterettsdom i 1996.
Aksjelovutvalget legg til grunn at det er uklårt om arbeidsgjevaransvaret gjeld styremedlem fordi utgreiinga til utvalet vart gjort før dommen i Høgsterett. Utvalet foreslår at ein arbeidsgjevar skal kunne haldast ansvarleg for tap som arbeidstakaren vert ansvarleg for som styremedlem i aksjeselskap eller allmennaksjeselskap dersom arbeidsgjevaren er aksjeeigar eller har ytt lån e.l. til selskapet, styremedlemen har vervet på grunn av tilsettingstilhøvet og instruks eller annan medverknad frå arbeidsgjevaren har verka inn på styremedlemen sin handlemåte.
Høyringsinstansane er delt i synet på framlegget, nokre meiner regelen bør gjerast meir omfattande, mens andre ynskjer å avgrense den.
Departementet meiner at det ikkje vil vere heldig heilt å avskjere eit arbeidsgjevaransvar for styremedlemer i dotterselskap. I proposisjonen vert ulike sider av problemstillinga drøfta. Departementet konkluderer som utvalet med at det bør innførast ein nærare avgrensa unnataksregel om erstatningsansvar for dei som har engasjert personar som styremedlemer i selskapa. Det bør m.a. leggjast vekt på om styremedlemen sine handlingar er gjort i medverkaren si økonomiske interesse. Lovgjevinga bør gje ei klår tilvising om at den som har engasjert eit styremedlem bør gjerast ansvarleg oftare enn det som har vore tilfelle. Det vert understreka at framlegget ikkje opnar for eit objektivt ansvar, jf. lovutkasta § 17-2.
Merknader frå komiteen
Komiteen deler departementet sit syn på at det er naturleg å ta opp til vurdering om arbeidstilhøve og anna tilknyting kan danne grunnlag for solidaransvar mellom eit styremedlem og den som står bak styremedlemen. Tilsvarande gjeld i høve til andre tillitsvalde. Komiteen stør at ein ikkje skal avskjere eit slikt ansvar heilt. Dersom den som engasjerer styremedlemer direkte påverkar styremedlemene til eigen fordel, er det naturleg å gjere solidaransvaret gjeldande. Det vil her vere naturleg å vurdere om styremedlemen sin handlemåte er forårsaka av påverknad frå medverkaren.
Komiteen meiner at det bør vere reglar for medverkaransvar, og er ikkje ueinig i at når nokon har medverka til val av eit styremedlem, så skal det ved vurderinga av vedkomande sit medverkaransvar leggjast vekt på om styremedlemen har handla i vedkomande sine økonomiske interesser, og om foretaket der styremedlemen verka, var ein del av vedkomande si verksemd.
Men komiteen sitt fleirtal, alle unnateke medlemene frå Arbeidarpartiet og Sosialistisk Venstreparti, meiner at det kan stillast fleire spørsmål ved korleis ordlyden i § 17-2 skal tolkast. Er t.d. ordlyden uttømmande i høve til meir pragmatiske selskapsrettslege synsmåtar om ansvarsgjennombrot i AS-tilhøve? Står til dømes skadelidte sterkare når begge vilkår som er nemnde i første ledd andre punktum sler til enn når berre det eine sler til? Fleirtalet meiner spørsmålet om medverkaransvar er eit område som må nøye vurderast for å kome fram til reglar som er grensesetjande og som er klåre nok til å bli forstått og kan etterlevast utan store tolkingsproblem. Fleirtalet vil difor gå mot § 17-2 i begge lovene, og vil be departementet gjennomføre ei brei vurdering av dette spørsmålet og leggje fram forslag til lovregulering på dette området ved evalueringen av aksjelovene.
Komiteens medlemmer fra Arbeiderpartiet og Sosialistisk Venstreparti mener hovedregelen fortsatt skal være at en skal ha et begrenset personlig ansvar og risiko ved å opprette et aksjeselskap, også i de tilfeller hvor det begås feil og man har en økonomisk interesse i aksjeselskapets virksomhet. En aksjeeier skal også kunne velge de personer han eller hun ønsker til styret uten å bli personlig ansvarlig alene av den grunn.
Disse medlemmer mener likevel at det er behov for en regel om at den som har engasjert et styremedlem i et aksjeselskap skal hefte for styremedlemmets uaktsomhet i visse tilfeller, og viser i den forbindelse til proposisjonen s. 119, hvor det vises til Høyesteretts dom av 8. mai 1996:
|
« Høyesteretts dom i Rt-1996-742 klargjør at skadeerstatningsloven § 2-1 ikke kan danne grunnlag for arbeidsgiveransvar for styremedlemmer i datterselskaper. Domstolen henviser spørsmålet til lovgiveren. Uten lovendring vil da slikt ansvar ikke kunne gjøres gjeldende for domstolene. » |
Disse medlemmer deler departementets syn på dette, og vil derfor gå inn for den lovendring som er foreslått i proposisjonen som ny § 17-2.
Disse medlemmer fremmer følgende forslag:
« § 17-2 i aksjeloven og i allmenaksjeloven skal lyde:
§ 17-2. Medvirkeransvar
(1) Den som forsettlig eller uaktsomt har medvirket til at et styremedlem begår en ansvarsbetingende feil under utføringen av vervet, svarer for skaden som medvirkningen har forårsaket. Når noen har bidratt til valget av styremedlemmet, skal det ved vurderingen av vedkommendes medvirkeransvar legges vekt på om styremedlemmet har handlet i vedkommendes økonomiske interesse, og om foretaket der styremedlemmet virket, var en del av vedkommendes virksomhet.
(2) Regelen i første ledd gjelder tilsvarende når annen tillitsvalgt i et selskap begår en ansvarsbetingende feil under utføringen av vervet.
§§ 17-2 til 17-7 blir §§ 17-3 til 17-8. »
Komiteens medlemmer fra Høyre og Fremskrittspartiet støtter forslaget om at regler om medvirkeransvar vurderes nærmere. Disse medlemmer vil derimot ikke med dette ha fastslått at det er hensiktsmessig med slike regler overhodet, men nøyer seg med å fastslå at de foreslåtte regler ihvertfall ikke er tilfredsstillende.
12.3 Direkte krav frå aksjeeigarar og kreditorar for skade som er valde selskapet
Problemstillinga i denne samanhengen er om aksjeeigarar eller kreditorar kan gjere krav mot ein skadevaldar direkte, eller om det berre bør vere selskapet sitt krav som kan gjerast gjeldande. Høgsterett har i eit tilfelle godkjent direkte krav frå ei rekkje kreditorar, men normalt har kreditorane ikkje ein slik direkte rett. I Ot.prp. nr. 36 (1993-1994) gjekk ein inn for at aksjeeigarar (men ikkje kreditorar) i ei viss utstrekning skulle ha eit direkte krav, m.a. fordi dei ikkje åleine kunne framtvinge eit søksmål frå selskapet si side.
I gjeldande rett er det ikkje endeleg avklart om ein aksjeeigar kan ha noko direkte krav. Aksjelovutvalget går inn for at ein aksjeeigar ikkje skal kunne krevje erstatning for sin del av tapet i selskapet. Det er delte syn blant høyringsinstansane om dette. Departementet er samd med dei høyringsinstansane som peikar på at dersom ein ikkje får rett til å reise direkte krav, vil det kunne føre til at aksjeeigarar i mindretal vanskelegare vil vinne fram med sine erstatningskrav. Departementet foreslår etter dette at retten til direkte krav frå aksjeeigarar eller kreditorar ikkje skal stengjast, men at selskapet sitt krav skal ha prioritet, jf. lovutkasta § 17-7.
Merknader frå komiteen
Komiteen sitt fleirtal, alle unnateke medlemene frå Høgre og Framstegspartiet, stør forslaga.
Komiteens medlemmer fra Høyre og Fremskrittspartiet vil gå imot forslaget til § 17-6 i det disse medlemmer ikke finner det rimelig at en aksjeeier skal kunne fremme et erstatningskrav når selskapet har valgt å unnlate å fremme et slikt krav. Selv om kravets størrelse er begrenset av den enkelte aksjonærs eierandel, gir en slik regel åpenbar mulighet for å fremme sjikanøse eller uberettigede krav.
Aksjelova sine sentrale reaksjonsreglar er reglar om å kjenne vedtak ugyldige og reglar om erstatning. Utvalet viser til at partane etter desse reglane må reise sak, noko som kan vere langvarig og kostbart. Det vert reist spørsmål ved om det ikkje bør gjevast ein alminneleg heimel til å gje aksjeselskap pålegg om å rette tilhøve som er i strid med aksjerettslege reglar. Eit slikt pålegg kan sanksjonerast med tvangsmulkt. Eit generelt vilkår vil vere at det dreier seg om tilsidesetjing av reglar som skal ivareta ålmenne omsyn. I utvalet sitt framlegg er retten til å avgjere om det ligg føre slike omsyn lagt til departementet. Denne retten kan delegerast. Utvalet meiner det viktige må vere at det organet som skal utøve påleggsmakta, har ressursar som set det i stand til å utføre oppgåva på ein meiningsfull måte. Eit mindretal i utvalet går ikkje inn for å gje departementet rett til å gje pålegg og eventuelt tvangsmulkt. Mindretalet peiker mellom anna på at det er rettstryggleiksmessige innvendingar knytta til framlegget.
Eit fåtal av høyringsinstansane har uttalt seg om framlegget og instansane har noko ulike syn på saka. Departementet er einig i at det kan reisast spørsmål om sanksjonssystemet etter aksjelova er tilstrekkeleg effektivt i praksis. Departementet er innstilt på å vurdere framlegget nærare med sikte på seinare oppfølging.
Straffereglane, som går fram av kap. 19, er i samsvar med Aksjelovutvalget si innstilling. § 19-1 erstattar gjeldande § 17-1 med visse endringar. Strafferamma for brot på lova vert auka frå 3 månader til 1 år under skjerpande tilhøve. Krinsen av personar som kan straffast vert utvida til å omfatte leiande tilsette som har sjølvstendig vedtaksrett. Foreldingsfristen vert utvida frå to til fem år.
I § 19-2 er det gitt ein ny regel som fastset straffeansvar for personar i selskapsleiinga eller leiande tilsette som har utvist grov uforstand i tenesta. Regelen fyller ut § 19-1 ved at det vert opna for straffeansvar sjølv om det ikkje kan påvisast at vedkomande har handla direkte i strid med konkrete reglar i lova.
Spørsmål om tilsvarande straffeansvar for andre selskapsformer bør eventuelt vurderast av Straffelovkommisjonen.
Merknader frå komiteen
Komiteen sitt fleirtal, medlemene frå Arbeidarpartiet, Senterpartiet og Sosialistisk Venstreparti, stør departementet sitt framlegg.
Komiteens medlemmer fra Høyre, Kristelig Folkeparti og Fremskrittspartiet vil gå imot den foreslåtte utvidelse av straffeansvaret. Det er en lang rekke straffebestemmelser i straffeloven og i særlovgivningen ellers, bl.a. de som er videreført i denne loven, som til sammen er mer enn nok til å straffe de som forgår seg mot de lovbestemmelser som denne loven fastlegger.
Det er en tendens til at man etablerer nye straffebestemmelser for sikkerhets skyld, og at man derigjennom utvider straffbarhetsområdet uten å ha vurdert behovet skikkelig. Disse medlemmer vil derfor gå imot denne utvidelsen, og vil stemme imot § 19-2 i begge lovene.
Departementet meiner at lovframlegget samla sett vil gje grunnlag for ei innsparing for næringslivet. For det offentlege vil lova ha konsekvensar, særleg for skifterettane og Foretaksregisteret. Foretaksregisteret si handsaming av endringsmeldingar, og kostnader i samband med opplæring og systemendring reknar ein med vil utgjere ca 7,5 mill. kroner. Framlegget vil truleg innebere ei viss auke i talet på tvangsoppløysingssaker og på grunn av dette auka utgifter for skifterettane og Brønnøysundregistra. Eingongsutgiftene for desse etatane er rekna til ca 22 mill. kroner, medan dei årlege utgiftene vert rekna til ca 2,7 mill. kroner. Ein trur ikkje dei nye straffereglane vil auke oppgåvene for politi og påtalemakt vesentleg.
Framlegget om å innføre eit skilje mellom aksjeselskap og allmennaksjeselskap vil neppe føre til vesentlege kostnader for private, og dei nye reglane om stifting vil vere ein forenkling for selskapa. Det auka kreditorvernet, særleg kravet til minste tillatte aksjekapital er ei skjerping, men med ein overgangsperiode på fem år vil selskapa ha tid til å tilpasse seg. Departementet meiner som utvalet at lovutkasta samla sett vil innebere så vesentlege betringar i høve til gjeldande lovgjeving at desse fordelane klårt veg opp dei kostnader som alltid vil vere knytta til ein omfattande lovrevisjon.
16.1 Lov om aksjeselskap
§ 2-2. Minstekrav til vedtektene
Komiteen vil opne for at òg aksjeselskap kan ha fleire daglege leiarar, og fremmer forslag til nytt nr. 7 i aksjelova § 2-2 første ledd i samsvar med det. Nr. 7 og 8 i departementet sitt forslag blir nye 8 og 9.
§ 3-1. Aksjekapital
Komiteen går inn for at kravet til minste aksjekapital i aksjelova vert sett til 100.000 kroner. Komiteen fremmer forslag til endring i § 3-1 i aksjelova i samsvar med dette.
§ 3-2. Overkursfond
Komiteen sine medlemer frå Høgre og Framstegspartiet går imot eit overkursfond, og røystar imot § 3-2.
§ 3-5. Handleplikt ved tap av egenkapital
Komiteen vil gå imot framlegget om at aksjeselskap skal ha handleplikt i tilfelle der eigenkapitalen har blitt mindre enn 10 % av balansesummen, og foreslår ei endring i aksjelova § 3-5 første ledd siste punktum i tråd med dette.
Kap. 4. Aksjeeierne, overgang av aksjer m.v.,
IV - VII Adgangen til å omsette aksjer m.v.
Komiteen sitt fleirtal, alle unnateke medlemene frå Arbeidarpartiet og Framstegspartiet, foreslår at omsetnadsavgrensing skal være hovudregelen i aksjelova og har endra kap. 4 IV - VII i samsvar med dette.
Komiteen sine medlemer frå Arbeidarpartiet og Framstegspartiet går inn for at fri omsetnad framleis skal vere hovudregelen i lova, og fremmer forslag til reglar i kap. 4, IV, V og VII, i samsvar med proposisjonen. Desse medlemer vil også røyste imot overgangsreglane i § 21-2 nr. 25.
§ 5-22. Myndighet til å reise søksmål om ugyldighet
Komiteen meiner at dei tilsette på same måte som aksjeeigarar, styremedlem og dagleg leiar skal ha rett til å reise søksmål om at eit vedtak er ugyldig. Komiteen fremmer forslag til § 5-22 nytt andre punktum både i aksjelova og allmennaksjelova i tråd med dette.
§ 6-1. Styret
Komiteen sitt fleirtal, alle unnateke medlemene frå Høgre og Framstegspartiet, meiner formuleringa i § 6-1 første ledd andre punktum lett kan verte mistydd til at desse selskapa maksimalt kan ha to styremedlemer og foreslår ei presisering av regelen.
Komiteen sine medlemer frå Høgre og Framstegspartiet fremmer forslag om ei endring i § 6-1 første ledd slik at aksjeselskap med færre enn 30 tilsette kan fastsetje i vedtektene at styret skal ha færre enn tre medlemer.
§ 6-2. Daglig leder
Komiteen sitt fleirtal, alle unnateke medlemene frå Høgre og Framstegspartiet, meiner at òg aksjeselskap skal ha dagleg leiar, men at dette kan vere styret sin leiar i selskap som kan ha einestyre, og har endra § 6-2 i samsvar med det.
Komiteen sine medlemer frå Høgre og Framstegspartiet fremmer eit alternativt forslag til § 6-2 første ledd der ein går inn for at selskapet skal ha ein dagleg leiar med mindre styret har vedteke noko anna.
§ 6-4. (Ny) Ansvarsforsikring for ansattes styrerepresentanter
Komiteen sin medlem frå Sosialistisk Venstreparti ynskjer å lovfeste at representantane for dei tilsette i styret skal ha ansvarforsikring som selskapet skal dekkje, og fremmer forslag til ny § 6-6 i begge lovene i samsvar med det.
§ 6-35. Bedriftsforsamling
Komiteen sine medlemer frå Høgre og Framstegspartiet meiner selskapet berre skal ha bedriftsforsamling dersom det er uttrykkeleg avtalt mellom selskapet og dei tilsette. Desse medlemene fremmer forslag til endring i § 6-35 i samsvar med dette i begge lovene.
§ 8-1. Hva kan utdeles som utbytte
Komiteen går imot regelen om at aksjeselskap ikkje skal kunne utbetale utbytte om minstekravet på 10 % ikkje er oppfylt.
Komiteen sitt fleirtal, alle unnateke medlemene frå Høgre og Framstegspartiet, og har endra AS-lova § 8-1 andre ledd i tråd med regelen i ASA-lova § 8-1.
Komiteen sine medlemer frå Høgre og Framstegspartiet vil røyste imot § 8-1 andre ledd i begge lovene.
§ 8-10. Kreditt til erverv av aksjer m.v.
Komiteen går inn for at § 8-10 første ledd første punktum i begge lovene vert endra i tråd med ordlyden i EU-direktivet.
§ 15-1. Omdanningsvedtaket
Komiteen foreslår å ta inn som vilkår for omdanning frå AS til ASA at selskapet har gjort vedtak om at kapital skal hentast inn frå ålmenta, og fremmer forslag til endring i aksjelova § 15-1 i samsvar med dette.
§ 17-2. Medvirkeransvar
Komiteen meiner at lova bør innehalde reglar om medverkaransvar. Samtidig meiner komiteen at dette medverkaransvaret ikkje bør strekkast for langt. Departementet seier i sine merknader til § 17-2 første ledd andre punktum at:
|
« Formodningsregelen kan unntaksvis føre til at den påståtte medvirkeren må betale erstatning uten skyld. »
|
Dette meiner komiteen sitt fleirtal, alle unnateke medlemene frå Arbeidarpartiet og Sosialistisk Venstreparti, er å gå for langt. Fleirtalet vil ut frå dette gå mot § 17-2 i aksjelova og allmennaksjelova.
Komiteen sine medlemer frå Arbeidarpartiet og Sosialistisk Venstreparti fremmer forslag til § 17-2 i samsvar med forslaget i proposisjonen.
§ 17-4. Krav på selskapets vegne
Komiteen sine medlemer frå Høgre, Kristelig Folkeparti og Framstegspartiet ynskjer ikkje at ei gruppe på 10 % av aksjeeigarane i selskap med meir enn 100 aksjeeigarar skal få rett til å gå til søksmål på vegne av selskapet, og vil røyste imot § 17-4 første ledd andre punktum i begge lovene.
§ 17-6. Konkurrerende krav
Komiteen sine medlemer frå Høgre og Framstegspartiet ynskjer ikkje ein subsidiær søksmålsrett for einskildaksjonærane m.v. der selskapet har eit krav det ikkje følgjer opp, og vil røyste imot § 17-6.
§ 19-2. Grov uforstand
Komiteen sine medlemer frå Høgre, Kristeleg Folkeparti og Framstegspartiet går imot den nye strafferegelen i § 19-2, og vil røyste imot heile paragrafen i begge lovene.
16.2 Lov om allmennaksjeselskap
§ 3-2. Overkursfond
Komiteen sine medlemer frå Høgre og Framstegspartiet går imot eit overkursfond, og vil røyste imot § 3-2.
§ 5-22. Myndighet til å reise søksmål om ugyldighet
Komiteen foreslår same endring som i § 5-22 i aksjelova, jf. pkt 16.1.
§ 6-6. (Ny) Ansvarsforsikring for ansattes styrerepresentanter
Komiteen sin medlem frå Sosialistisk Venstreparti fremmer forslag om at selskapet skal ha plikt til å betale ansvarsforsikring for dei tilsette sine styrerepresentantar, jf. pkt. 16.1.
§ 6-35. Bedriftsforsamling
Komiteen sine medlemer frå Høgre og Framstegspartiet fremmer forslag om at berre selskap som har avtalt det, skal ha bedriftsforsamling, jf. pkt. 16.1.
§ 8-1. Hva kan utdeles som utbytte
Komiteen sine medlemer frå Høgre og Framstegspartiet går imot § 8-1 andre ledd, jf. pkt. 16.1.
§ 8-10. Kreditt til erverv av aksjer m.v.
Komiteen foreslår same endring som i § 8-10 i AS-lova, jf. pkt. 16.1.
§ 17-2. Medvirkeransvar
Komiteen sitt fleirtal, alle unnateke medlemene frå Arbeidarpartiet og Sosialistisk Venstreparti, går imot denne regelen, jf. pkt. 16.1.
Komiteen sine medlemer frå Arbeidarpartiet og Sosialistisk Venstreparti fremmer forslag i samsvar med proposisjonen.
§ 17-4. Krav på selskapets vegne
Komiteen sine medlemer frå Høgre, Kristeleg Folkeparti og Framstegspartiet vil røyste imot § 17-4 første ledd andre punktum, jf. pkt. 16.1.
§17-6. Konkurrerende krav
Komiteen sine medlemer frå Høgre og Framstegspartiet vil røyste imot § 17-6, jf. pkt. 16.1.
§ 19-2. Grov uforstand
Komiteen sine medlemer frå Høgre, Kristeleg Folkeparti og Framstegspartiet røyster imot § 19-2, jf. pkt. 16.1.
16.3 Lovtekniske endringar
Komiteen har i samråd med departementet gjort nokre endringar av teknisk karakter i lovutkastet.
I §§ 3-2 andre ledd nr. 2 i begge lovene er tilvisinga til tilbakeføringsfondet teke ut fordi lovene ikkje vidarefører reglane om tilbakeføringsfond.
I § 4-2 i aksjelova er det gitt ein regel om at ervervaren av ein aksje berre kan utøve dei rettane som tilkjem ein aksjeeigar når ervervet er innført i aksjeboka eller meldt og godtgjort utan hinder av vedtektsreglar om omsetnadsavgrensingar som nemnde i §§ 4-16 til 4-23. Ettersom vedtektene kan ha andre omsetnadsavgrensingar enn dei som er nemnde i desse reglane, er ordlyden i § 4-2 endra slik at alle former for omsetnadsavgrensingar som er fastsette i vedtektene vert omfatta.
Regelen i § 4-8 i aksjelova er endra noko slik at den vert utforma lik den tilsvarande regelen som er foreslått i pantelova, jf. Ot.prp.nr.39 (1996-1997) ny § 4-2a.
I § 8-3 i begge lovene er det teke inn eit nytt andre ledd som seier at retten til utbytte ikkje kan skiljast frå eigarretten for lenger tid enn to år. Denne regelen framgår i dag av § 12-7, men er teke ut av dei nye lovutkasta utan at dette er grunngjeve nærare i proposisjonen. Komiteen kan ikkje sjå at det er noko grunn til ikkje å føre regelen vidare.
I §§ 10-12 i begge lovene er det m.a. gitt reglar om kva tid innskot etter ei kapitalheving må innbetalast. Komiteen har teke inn ei presisering i tredje ledd nytt andre punktum slik at det framgår at same reglar skal gjelde for betalingsfristen ved kapitalheving som ved stifting, jf. § 2-11. Endringa medfører inga realitetsendring.
Det er òg gjort nokre korrekturrettingar i andre paragrafar som komiteen ikkje finn grunn til å kome nærare inn på.
Forslag frå Arbeidarpartiet og Sosialistisk Venstreparti:
Forslag 1
Lov om aksjeselskaper § 17-2 skal lyde:
§ 17-2. Medvirkeransvar
(1) Den som forsettlig eller uaktsomt har medvirket til at et styremedlem begår en ansvarsbetingende feil under utføringen av vervet, svarer for skaden som medvirkningen har forårsaket. Når noen har bidratt til valget av styremedlemmet, skal det ved vurderingen av vedkommendes medvirkeransvar legges vekt på om styremedlemmet har handlet i vedkommendes økonomiske interesse, og om foretaket der styremedlemmet virket, var en del av vedkommendes virksomhet.
(2) Regelen i første ledd gjelder tilsvarende når annen tillitsvalgt i et selskap begår en ansvarsbetingende feil under utføringen av vervet.
§§ 17-2 til 17-7 blir §§ 17-3 til 17-8.
Forslag 2
Lov om allmennaksjeselskaper § 17-2 skal lyde:
§ 17-2. Medvirkeransvar
(1) Den som forsettlig eller uaktsomt har medvirket til at et styremedlem begår en ansvarsbetingende feil under utføringen av vervet, svarer for skaden som medvirkningen har forårsaket. Når noen har bidratt til valget av styremedlemmet, skal det ved vurderingen av vedkommendes medvirkeransvar legges vekt på om styremedlemmet har handlet i vedkommendes økonomiske interesse, og om foretaket der styremedlemmet virket, var en del av vedkommendes virksomhet.
(2) Regelen i første ledd gjelder tilsvarende når annen tillitsvalgt i et selskap begår en ansvarsbetingende feil under utføringen av vervet.
§§ 17-2 til 17-7 blir §§ 17-3 til 17-8.
Forslag frå Arbeidarpartiet og Framstegspartiet:
Forslag 3
Lov om aksjeselskaper § 4-15 skal lyde:
§ 4-15. Adgangen til å omsette aksjer
(1) Aksjer kan skifte eier ved overdragelse og på annen måte for så vidt annet ikke er bestemt i lov, selskapets vedtekter eller avtale mellom aksjeeierne.
(2) Er det fastsatt i vedtektene at erverv av aksje er betinget av samtykke, at aksjeeier eller erverver av aksje skal ha bestemte egenskaper, eller at en aksjeeier eller annen skal ha rett til å overta en aksje som har skiftet eier eller som ønskes overført, gjelder bestemmelsene i §§ 4-16 til 4-23.
(3) For omsetningsbegrensninger som er fastsatt i vedtektene eller avtale mellom aksjeeierne, gjelder avtaleloven § 36 tilsvarende.
(4) Bestemmelsene i første til tredje ledd, jf. §§ 4-16 til 4-23, gjelder tilsvarende for tegningsrett til aksjer.
Lov om aksjeselskaper, kapittel 4, V, overskriften skal lyde:
V. Vedtektsbestemmelser om samtykkekrav ved eierskifte
Lov om aksjeselskaper § 4-16 skal lyde:
§ 4-16. Styrets beslutning
(1) Dersom erverv av aksje etter vedtektene er betinget av samtykke, hører det under styret å avgjøre om samtykke skal nektes, hvis ikke vedtektene bestemmer noe annet. Styret skal snarest mulig etter at ervervet er meldt til selskapet, avgjøre om samtykke skal gis.
(2) Samtykke kan ikke nektes ved eierskifte ved arv når erververen er den tidligere eiers nærstående. For øvrig kan samtykke bare nektes når det foreligger saklig grunn for det. I vedtektene kan det fastsettes nærmere vilkår for å nekte samtykke.
(3) Erververen skal uten opphold underrettes om avgjørelsen. Gis det ikke samtykke, skal begrunnelsen angis, og erververen skal dessuten orienteres om hva som er påkrevd for å bringe forholdet i orden, jf. § 4-17.
(4) Er erververen ikke underrettet om at samtykke er nektet innen to måneder etter at melding om ervervet kom inn til selskapet, anses samtykke å være gitt.
Lov om aksjeselskaper, kapittel 4, VII, overskriften skal lyde:
VII. Vedtektsbestemmelser om forkjøpsrett
Lov om aksjeselskaper § 4-19 skal lyde:
§ 4-19. Forkjøpsrett
Det kan fastsettes i vedtektene at en aksjeeier eller en annen skal ha rett til å overta en aksje som har skiftet eier, eller som ønskes overført. Er det fastsatt slike vedtektsbestemmelser, gjelder bestemmelsene i §§ 4-20 til 4-23, hvis ikke noe annet er fastsatt i vedtektene.
Lov om aksjeselskaper § 4-20 skal lyde:
§ 4-20. Varsel til rettighetshaverne
Når selskapet mottar melding om eierskifte etter § 4-12, skal det straks varsle rettighetshaverne skriftlig. Det samme gjelder dersom en aksjeeier underretter selskapet om at aksjer er avhendet eller ønskes avhendet.
Forslag frå Senterpartiet, Sosialistisk Venstreparti og Kristeleg Folkeparti:
Forslag 4
Stortinget ber Regjeringen om å utrede mulighet for ansattes overtagelse av selskap med en viss skattebegunstigelse, der eier ønsker å selge eller selskapet skal avvikles.
Forslag frå Høgre og Framstegspartiet:
Forslag 5
Lov om aksjeselskaper § 6-1 første ledd skal lyde:
(1) Selskapet skal ha et styre med minst tre medlemmer. I selskaper med færre enn 30 ansatte kan det likevel fastsettes i vedtektene at styret skal ha færre enn tre medlemmer.
Forslag 6
Lov om aksjeselskaper § 6-2 første ledd skal lyde:
(1) Selskapet skal ha en daglig leder, med mindre styret bestemmer noe annet.
Forslag 7
Lov om aksjeselskaper § 6-35 skal lyde:
Det kan avtales mellom selskapet og et flertall av de ansatte eller fagforeninger som omfatter to tredjedeler av de ansatte, at selskapet skal ha bedriftsforsamling, jf. § 6-4 tredje ledd. Bedriftsforsamlingen skal ha 12 medlemmer eller et høyere antall, delelig med tre, som fastsettes av generalforsamlingen. Kongen kan gi nærmere regler om inngåelse av en slik avtale og avtalens innhold. Bestemmelsene om slik avtale i lov om allmennaksjeselskaper gjelder tilsvarende hvis ikke vedtektene fastsetter noe annet.
Forslag 8
Lov om allmennaksjeselskaper § 6-35 skal lyde:
§ 6-35. Bedriftsforsamling. Valg av medlemmer til bedriftsforsamlingen
Det kan avtales mellom selskapet og et flertall av de ansatte eller fagforeninger som omfatter to tredeler av de ansatte, at selskapet skal ha bedriftsforsamling, jf. § 6-4 tredje ledd. Bedriftsforsamlingen skal ha 12 medlemmer eller et høyere antall, delelig med tre, som fastsettes av generalforsamlingen. Kongen kan gi nærmere regler om inngåelse av en slik avtale og avtalens innhold.
To tredeler av bedriftsforsamlingens medlemmer med varamedlemmer velges av generalforsamlingen. I vedtektene kan valgretten overføres til andre, også til de ansatte i selskapet eller i et konsern eller en gruppe som selskapet tilhører. Valgrett etter annet punktum kan ikke overføres til bedriftsforsamlingen selv eller styret, eller til medlemmer av disse organene. Mer enn halvdelen av bedriftsforsamlingens medlemmer skal velges av generalforsamlingen.
En tredel av bedriftsforsamlingens medlemmer med varamedlemmer velges av og blant de ansatte. Et flertall av de ansatte eller fagforeninger som omfatter to tredeler av de ansatte, kan beslutte at det i tillegg skal velges observatører og varamedlemmer. Antallet observatører kan utgjøre inntil en halvdel av de ansattes medlemmer.
Tilhører et selskap et konsern eller en annen gruppe foretak som er knyttet sammen gjennom eierinteresser eller felles ledelse, kan Kongen etter søknad fra konsernet (gruppen) eller fra fagforeninger som omfatter to tredeler av de ansatte i konsernet (gruppen), eller fra et flertall av de ansatte i konsernet (gruppen) bestemme at de ansatte i konsernet (gruppen) ved anvendelse av første ledd skal regnes som ansatt i selskapet, og at valg etter tredje ledd skal foretas av og blant de ansatte i konsernet (gruppen).
Kongen kan gi utfyllende forskrifter til første, tredje og fjerde ledd, herunder om vilkår for stemmerett og valgbarhet, valgmåten, om avgjørelse av tvister om valget og om bortfall av verv som medlem av bedriftsforsamlingen. Kongen kan dessuten gi forskrifter om beregning av antallet ansatte og om bruk av gjennomsnittstall.
Forslag frå Sosialistisk Venstreparti:
Forslag 9
Lov om aksjeselskaper ny § 6-6 skal lyde:
§ 6-6. Ansvarsforsikring for ansattes styresrepresentanter
Ansattes styrerepresentanter skal ha tilstrekkelig ansvarsforsikring betalt av selskapet.
§§ 6-6 til 6-35 blir nye §§ 6-7 til 6-36.
Forslag 10
Stortinget ber Regjeringen nedsette et utvalg for å vurdere forslag til styrking av de ansattes representasjon i styrende organer i mindre aksjeselskaper.
Forslag 11
Stortinget ber Regjeringen fremme forslag om å innføre forbud mot at aksjeopsjoner, aksjer til underkurs eller beslektede ordninger kan være en del av lønnsavtale, ansettelsesvilkår eller styrehonorar.
Forslag 12
Lov om allmennaksjeselskaper ny § 6-6 skal lyde:
§ 6-6. Ansvarsforsikring for ansattes styresrepresentanter
Ansattes styrerepresentanter skal ha tilstrekkelig ansvarsforsikring betalt av selskapet.
§§ 6-6 til 6-40 blir nye §§ 6-7 til 6-41.
Komiteen viser til proposisjonane og rår Odelstinget til å gjere følgjande
vedtak til lover:
A.
Vedtak til lov
om aksjeselskaper (aksjeloven).
Kapittel 1. Innledende bestemmelser
I. Lovens virkeområde. Ansvarsbegrensningen
§ 1-1. Lovens virkeområde
(1) Denne loven gjelder aksjeselskaper.
(2) Med aksjeselskap forstås ethvert selskap hvor ikke noen av deltakerne har personlig ansvar for selskapets forpliktelser, udelt eller for deler som til sammen utgjør selskapets samlede forpliktelser, hvis ikke noe annet er fastsatt i lov.
(3) Loven gjelder ikke:
| 1. |
allmennaksjeselskaper; |
| 2. |
selskaper som ikke har økonomisk formål med mindre selskapet i stiftelsesgrunnlaget er betegnet som aksjeselskap; |
| 3. |
selskaper som er dannet av kommuner til fremme av økonomiske fellesinteresser (interkommunale selskaper), og som i stiftelsesgrunnlaget ikke betegnes som aksjeselskap; |
| 4. |
selskaper som har til formål å fremme medlemmenes forbruksmessige eller yrkesmessige interesser eller å skaffe medlemmene arbeidsplasser (samvirkelag), med mindre selskapet i stiftelsesgrunnlaget er betegnet som aksjeselskap. I tvilstilfelle avgjør Kongen om loven skal få anvendelse på selskapet. |
(4) Kongen gir forskrift om lovens anvendelse på Svalbard og kan fastsette særlige regler under hensyn til de stedlige forhold.
§ 1-2. Ansvarsbegrensningen
(1) Aksjeeierne hefter ikke overfor kreditorene for selskapets forpliktelser.
(2) Aksjeeierne plikter ikke å gjøre innskudd i selskapet eller i tilfelle i selskapets konkursbo i større utstrekning enn det som følger av grunnlaget for aksjetegningen.
II. Definisjoner
§ 1-3. Konserner
(1) Et morselskap utgjør sammen med et datterselskap eller datterselskaper et konsern.
(2) Et aksjeselskap er et morselskap hvis det på grunn av avtale eller som eier av aksjer eller selskapsandeler har bestemmende innflytelse over et annet selskap. Et aksjeselskap skal alltid anses å ha bestemmende innflytelse hvis selskapet:
| 1. |
eier så mange aksjer eller andeler i et annet selskap at de representerer flertallet av stemmene i det andre selskapet, eller |
| 2. |
har rett til å velge eller avsette et flertall av medlemmene i det andre selskapets styre. |
(3) Et selskap som står i forhold som nevnt i annet ledd til et morselskap anses som datterselskap.
(4) Ved beregningen av stemmerettigheter og rettigheter til å velge eller avsette styremedlemmer skal rettigheter som morselskapet og morselskapets datterselskaper innehar, regnes med. Det samme gjelder rettigheter som innehas av noen som handler i eget navn, men for morselskapets eller et datterselskaps regning.
§ 1-4. Selskaper som er likestilt med konsernselskaper
(1) Følgende regler om morselskap gjelder også når morselskapet er allmennaksjeselskap: § 3-9, § 6-5, § 6-16 første ledd, § 7-5 annet ledd nr 1, § 7-7 annet ledd, § 8-5, §§ 8-7 til 8-10 og § 9-8.
(2) Følgende regler om datterselskap gjelder også for datterselskap med utenlandsk morselskap: § 4-26, § 6-16 første ledd, § 7-5 annet ledd nr 1, § 8-7 første og annet ledd, §§ 8-8 til 8-10, § 9-1 første ledd og § 9-8. Unntaket i § 8-7 tredje ledd nr 2 gjelder bare kreditt og sikkerhetsstillelse til fordel for morselskap eller annet konsernselskap som hører hjemme i et nordisk land. Reglene i § 4-26, § 6-16, § 7-5 femte ledd og § 7-7 annet ledd gjelder ikke for utenlandsk datterselskap.
§ 1-5. Nærstående
(1) Som noens nærstående menes i denne loven:
| 1. |
ektefelle og en person som vedkommende bor sammen med i ekteskapsliknende forhold; |
| 2. |
slektninger i rett oppstigende eller nedstigende linje og søsken; |
| 3. |
slektninger i rett oppstigende eller nedstigende linje og søsken til en person som nevnt i nr 1; |
| 4. |
ektefelle til, og en person som bor sammen i ekteskapsliknende forhold med, noen som er nevnt i nr 2; |
| 5. |
selskap der vedkommende selv eller noen som er nevnt i nr 1 til 4, har slik bestemmende innflytelse som nevnt i § 1-3 annet ledd. |
(2) Som noens personlig nærstående menes i denne loven:
| 1. |
ektefelle og en person som vedkommende bor sammen med i ekteskapsliknende forhold; |
| 2. |
mindreårige barn til vedkommende selv, samt mindreårige barn til en person som nevnt i nr 1 som vedkommende bor sammen med; |
| 3. |
selskap der vedkommende selv eller noen som er nevnt i nr 1 og 2 har slik bestemmende innflytelse som nevnt i § 1-3 annet ledd. |
Kapittel 2. Stiftelse av aksjeselskap
I. Stiftelsesgrunnlaget. Aksjetegning
§ 2-1. Stiftelsesdokument
(1) For å stifte et aksjeselskap skal den eller de som skal tegne aksjer i selskapet (stifterne), opprette et stiftelsesdokument. Stiftelsesdokumentet skal inneholde selskapets vedtekter (§ 2-2) og de bestemmelser som er nevnt i § 2-3.
(2) Dersom aksjeinnskudd skal kunne gjøres med andre eiendeler enn penger, noen skal gis særskilte rettigheter i forbindelse med stiftelsen eller selskapet skal dekke utgifter ved stiftelsen, må også dette være bestemt i stiftelsesdokumentet, jf § 2-4 og § 2-5.
§ 2-2. Minstekrav til vedtektene
(1) Vedtektene skal minst angi:
| 2. |
den kommune i riket hvor selskapet skal ha sitt forretningskontor; |
| 3. |
selskapets virksomhet; |
| 4. |
aksjekapitalens størrelse, jf § 3-1; |
| 5. |
aksjenes pålydende (nominelle beløp), jf § 3-1; |
| 6. |
antallet eller laveste og høyeste antall styremedlemmer, jf § 6-1; |
| 7. |
om selskapet skal ha flere daglige ledere eller om styret eller bedriftsforsamlingen skal kunne bestemme at selskapet skal ha flere daglige ledere, samt i så fall om flere daglige ledere skal fungere som kollektivt organ; |
| 8. |
hvilke saker som skal behandles på den ordinære generalforsamlingen, jf § 5-5; |
| 9. |
om selskapets aksjer skal registreres i Verdipapirsentralen. |
(2) Dersom selskapet ved sin virksomhet ikke skal ha til formål å skaffe aksjeeierne økonomisk utbytte, skal vedtektene inneholde bestemmelser om anvendelse av overskudd og av formuen ved oppløsning.
§ 2-3. Minstekrav til stiftelsesdokumentet ellers
(1) Stiftelsesdokumentet skal dessuten angi:
| 1. |
stifternes navn eller firma, adresse og fødselsnummer eller organisasjonsnummer; |
| 2. |
antallet aksjer som skal tegnes av hver av stifterne; |
| 3. |
det beløpet som skal betales for hver aksje (aksjeinnskudd); |
| 4. |
tidspunktet for oppgjør av aksjeinnskudd, jf § 2-11; |
| 5. |
hvem som skal være medlemmer av selskapets styre, og hvem som skal være selskapets revisor. |
(2) Departementet utarbeider standardformularer for stiftelsesdokumenter.
§ 2-4. Bestemmelser om særskilte rettigheter
(1) Stiftelsesdokumentet skal inneholde enhver avtale eller annen bestemmelse om
| 1. |
at aksjer skal kunne tegnes med rett eller plikt til å gjøre innskudd med andre eiendeler enn penger, at innskuddet skal kunne gjøres opp ved motregning, eller at aksjer skal kunne tegnes på andre særlige vilkår. Det skal i så fall angis hvilke eiendeler det gjelder, innskyternes navn og adresse, hvor mange aksjer selskapet skal yte for innskuddet, og hvilke vilkår som skal gjelde; |
| 2. |
at selskapet skal overta andre eiendeler enn penger mot vederlag i annet enn aksjer. Det skal i så fall angis hvilke eiendeler det gjelder, overdragerens navn og adresse, det vederlaget som selskapet skal yte, og hvilke vilkår som skal gjelde; |
| 3. |
at selskapet skal bli part i en avtale, eller at noen skal ha særskilte rettigheter overfor eller fordeler av selskapet. I så fall skal det angis hvilke vilkår som skal gjelde, og navn og adresse på den som er tilgodesett. |
(2) I stedet for å innta avtalen eller bestemmelsen i stiftelsesdokumentet, kan det i stiftelsesdokumentet henvises til avtalen eller bestemmelsen eller til redegjørelse etter § 2-6. I så fall skal hovedpunktene i avtalen eller redegjørelsen gjengis i stiftelsesdokumentet, og avtalen skal vedlegges stiftelsesdokumentet.
(3) En avtale eller bestemmelse som ikke er tatt inn i stiftelsesdokumentet etter første ledd eller gjengitt i stiftelsesdokumentet etter annet ledd, kan ikke gjøres gjeldende mot selskapet.
§ 2-5. Stiftelsesutgifter som dekkes av selskapet
(1) Selskapet kan bare dekke utgifter ved stiftelsen når det beløpet som betales for aksjene, overstiger aksjenes pålydende med et beløp som minst tilsvarer stiftelsesutgiftene. I stiftelsesdokumentet skal det angis hvilke utgifter det gjelder, hvordan de er beregnet, og navn og adresse på den som er tilgodesett.
(2) For en avtale eller bestemmelse som nevnt i første ledd gjelder § 2-4 annet og tredje ledd tilsvarende.
§ 2-6. Redegjørelse om aksjeinnskudd med andre eiendeler enn penger og særskilte rettigheter
(1) Skal selskapet overta eiendeler eller bli part i en avtale som nevnt i § 2-4 og § 2-5, skal det utarbeides en redegjørelse som minst inneholder
| 1. |
en beskrivelse av hvert innskudd, erverv eller avtale. Hvis en bestående virksomhet skal overtas, skal årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for virksomheten for de tre siste år tas inn i eller vedlegges redegjørelsen. Det skal gis opplysning om resultatet av driften i tiden etter den seneste balansedagen. Foreligger ikke årsregnskap for virksomheten, skal det gis opplysning om resultatet av driften i de tre siste år; |
| 2. |
opplysning om de prinsipper som er fulgt ved vurderingen av de eiendeler selskapet skal overta; |
| 3. |
opplysning om de forhold som kan være av betydning for bedømmelsen av en avtale eller bestemmelse om at selskapet skal overta eiendeler eller bli part i en avtale; |
| 4. |
erklæring om at de eiendeler selskapet skal overta, har en verdi som minst svarer til det avtalte vederlaget, herunder pålydende av de aksjer som skal utstedes som vederlag, med tillegg av eventuell overkurs. Verdsetting av immaterielle eiendeler som skal overtas som aksjeinnskudd, skal særskilt begrunnes. |
(2) Stifterne skal sørge for at redegjørelsen blir utarbeidet. Redegjørelsen skal være bekreftet av statsautorisert eller registrert revisor. Reglene om revisors undersøkelsesrett mv i § 7-7 gjelder tilsvarende.
(3) Redegjørelsen skal vedlegges stiftelsesdokumentet.
§ 2-7. Innskudd med andre eiendeler enn penger
Eiendeler som ikke kan balanseføres etter regnskapsloven, kan ikke brukes som aksjeinnskudd. En plikt til å utføre et arbeid eller en tjeneste for selskapet kan ikke i noe tilfelle brukes som aksjeinnskudd. Eiendeler som selskapet mottar som aksjeinnskudd, skal vurderes til virkelig verdi på dagen for åpningsbalansen.
§ 2-8. Åpningsbalanse
(1) Stifterne skal utarbeide og datere en åpningsbalanse som skal vedlegges stiftelsesdokumentet.
(2) Åpningsbalansen skal settes opp i samsvar med regnskapslovens bestemmelser. En registrert eller statsautorisert revisor skal avgi erklæring om at balansen er utarbeidet i samsvar med disse reglene. Åpningsbalansen med revisors erklæring skal tidligst være datert fire uker før stiftelsen, jf § 2-9.
(3) Aksjeinnskudd skal regnskapsføres som aksjekapital og i tilfelle som overkurs ved emisjon. Aksjeinnskudd skal regnes netto etter fradrag for utgifter til stiftelsen.
(4) Selskapet skal ha en egenkapital etter åpningsbalansen som minst svarer til selskapets aksjekapital.
§ 2-9. Stiftelse av selskapet
Stifterne skal datere og undertegne stiftelsesdokumentet. Når alle stifterne har undertegnet stiftelsesdokumentet, er aksjene tegnet og selskapet stiftet.
§ 2-10. Aksjetegning som ikke er bindende
(1) Tegning av aksje på annen måte enn fastsatt i § 2-9 er ikke bindende for selskapet eller for tegneren. Det samme gjelder tegning av aksje med forbehold som ikke stemmer med tegningsgrunnlaget. Tegningen blir likevel bindende dersom selskapet blir registrert uten at selskapet eller tegneren har varslet Foretaksregisteret om at tegningen ikke anses bindende.
(2) Bestemmelsen i første ledd tredje punktum gjelder tilsvarende når aksjetegningen er ugyldig etter alminnelige regler for formuesrettslige disposisjoner. Registreringen gjør likevel ikke tegningen bindende når den er falsk, forfalsket, foretatt under grov tvang eller er i strid med vergemålsloven.
(3) Er en aksjetegning ikke bindende, kan styret nedsette aksjekapitalen og slette aksjen, med mindre dette ville være i strid med § 3-1 første ledd. Blir aksjekapitalen nedsatt etter første punktum, kan styret skaffe tilsvarende dekning for aksjekapitalen ved særskilt beslutning om nytegning. Kapittel 12 om nedsetting av aksjekapitalen gjelder ikke for styrets beslutning om å sette ned aksjekapitalen etter dette leddet.
II. Forfall og oppgjør av krav på aksjeinnskudd mv
§ 2-11. Forfallstid for selskapets krav på aksjeinnskudd
Selskapets krav på innskudd oppstår ved aksjetegningen og forfaller på det tidspunktet som er fastsatt i stiftelsesdokumentet. Dette tidspunktet kan ikke være senere enn det tidspunktet selskapet meldes til Foretaksregisteret, jf § 2-18.
§ 2-12. Oppgjør av krav på innskudd
(1) Aksjeinnskudd kan ikke være lavere enn aksjens pålydende. Blir en aksje tegnet mot et lavere vederlag, skal aksjens pålydende likevel skytes inn.
(2) Avtale om å gjøre opp kravet på innskudd på andre måter enn fastsatt i stiftelsesdokumentet frigjør ikke innskyteren. Selv om det er bestemt i stiftelsesdokumentet at kravet kan dekkes opp ved motregning, er et slikt oppgjør ikke frigjørende så langt motregningen kan være til skade for selskapet eller dets kreditorer.
§ 2-13. Forsinket oppgjør av krav på innskudd
(1) Ved forsinket oppgjør av krav på innskudd i penger plikter aksjeeieren å betale rente fra forfallstidspunktet etter lov om renter ved forsinket betaling mm.
(2) Ved forsinket oppgjør av krav på innskudd i andre eiendeler enn penger plikter aksjeeieren å erstatte selskapet rente regnet fra innskuddets verdi etter åpningsbalansen.
(3) Ved forsinkelse med oppgjøret av krav på innskudd skal styret i rekommandert brev oppfordre aksjeeieren til å gjøre opp innen sju dager regnet fra avsendelsen av brevet. I brevet skal aksjeeieren gjøres kjent med følgene av at fristen oversittes, jf femte ledd.
(4) Vet selskapet at aksjen har skiftet eier eller er pantsatt, skal rettighetshaveren varsles på samme måte som i tredje ledd. Det samme gjelder dersom det er tatt utlegg eller arrest i aksjen.
(5) Blir oppgjør ikke foretatt innen den fastsatte fristen, kan styret la en annen tegne aksjen mot å påta seg innskuddsforpliktelsen. Dersom det ikke er rimelig utsikt til at det skyldige beløpet kan inndrives, eller inndrivingskostnadene ikke står i rimelig forhold til beløpets størrelse, kan styret i stedet nedsette aksjekapitalen og slette aksjen, med mindre sletting vil være i strid med § 3-1 første ledd. Er aksjekapitalen nedsatt etter annet punktum, kan styret innen seks måneder etter at nedsettingen er registrert, skaffe tilsvarende dekning for aksjekapitalen ved særskilt beslutning om nytegning. For styrets beslutning om å sette ned aksjekapitalen etter dette leddet gjelder ikke kapittel 12.
§ 2-14. Mangler ved innskudd i andre eiendeler enn penger
(1) Hefter det ved overføringen en faktisk eller rettslig mangel ved et innskudd i andre eiendeler enn penger, plikter aksjeeieren å erstatte selskapet dets tap ved mangelen.
(2) Er en rettslig mangel til hinder for overføring, plikter aksjeeieren å gjøre opp innskuddet i penger.
§ 2-15. Bortfall av krav på innskudd ved preklusjon
Faller selskapets krav på innskudd bort ved preklusjon, skal styret treffe beslutning om nedsetting av aksjekapitalen og sletting av aksjen samt i tilfelle også om nytegning. Reglene i § 2-10 tredje ledd gjelder tilsvarende.
§ 2-16. Ansvar for innskudd ved eierskifte til aksje
Skifter en aksje eier før kravet på innskudd er gjort opp, blir den nye og den tidligere eieren solidarisk ansvarlige for kravet når aksjeervervet er meldt til selskapet.
§ 2-17. Selskapets rådighet over krav på innskudd mv
Selskapets krav på innskudd kan ikke overdras. Det kan heller ikke stilles som sikkerhet eller tas til utlegg for gjeld. III. Melding til Foretaksregisteret
§ 2-18. Melding av selskapet til Foretaksregisteret
(1) Selskapet skal meldes til Foretaksregisteret innen tre måneder etter at stiftelsesdokumentet er undertegnet.
(2) Før selskapet meldes til Foretaksregisteret skal aksjeinnskudd være ytet fullt ut herunder skal resultatet av teknisk bistand, forsknings- og utviklingsarbeider mv være stilt til rådighet for selskapet. Revisor skal bekrefte at selskapet har mottatt aksjeinnskuddene.
(3) Er selskapet ikke meldt til Foretaksregisteret innen fristens utløp, kan registrering ikke finne sted. Forpliktelser etter stiftelsesdokumentet er da ikke lenger bindende. Det samme gjelder om registreringen nektes på grunn av feil som ikke kan rettes.
§ 2-19. Ansvar for melding om innbetalt aksjekapital
(1) Styrets medlemmer og revisor er solidarisk ansvarlig for det som måtte mangle av den aksjekapital som i meldingen til Foretaksregisteret er oppgitt og bekreftet innbetalt eller gjort opp på annen måte. Dette gjelder selv om det ikke er voldt skade.
(2) Ansvaret etter første ledd gjelder ikke mangler som skriver seg fra verdsettingen av innskudd i andre eiendeler enn penger, med mindre det er utvist feil eller forsømmelse ved verdsettingen.
§ 2-20. Rettigheter og forpliktelser før registrering i Foretaksregisteret
(1) Før aksjeselskapet er registrert, kan selskapet som sådant ikke erverve andre rettigheter og pådra seg andre forpliktelser overfor tredjepersoner, enn dem som følger av stiftelsesdokumentet eller av lov.
(2) For forpliktelser som er pådratt i selskapets navn før registreringen, og som selskapet ikke hefter for etter første ledd, er de som har pådratt forpliktelsen, personlig og solidarisk ansvarlig når ikke noe annet må anses avtalt med kreditor. Ved registreringen overtar selskapet forpliktelsen.
(3) Er det før registreringen inngått en avtale som ikke binder selskapet etter første ledd, og visste den annen part i avtalen at selskapet ikke var registrert, kan denne gå fra avtalen dersom selskapet ikke er meldt til Foretaksregisteret innen fristen i § 2-18 eller meldingen blir avvist innen fristens utløp. Var parten ukjent med at selskapet ikke var registrert, kan han eller hun gå fra avtalen frem til selskapet registreres. Bestemmelsene i dette leddet kan fravikes ved avtale.
Kapittel 3. Selskapskapitalen
I. Bundet egenkapital
§ 3-1. Aksjekapital
(1) Et aksjeselskap skal ha en aksjekapital på minst 100.000 norske kroner.
(2) Aksjekapitalen skal være fordelt på én eller flere aksjer som rettighetene som aksjeeier knytter seg til. Aksjene skal lyde på like stort beløp.
§ 3-2. Overkursfond
(1) Selskapet skal ha et fond for overkurs ved aksjetegning.
(2) Overkursfondet kan bare anvendes til:
| 1. |
dekning av utgifter ved kapitalforhøyelse, jf § 10-12 annet ledd; |
| 2. |
dekning av underskudd som ikke kan dekkes av fri egenkapital (jf § 8-1 tredje ledd); |
| 3. |
fondsemisjon, hvis ikke selskapet har udekket underskudd; |
| 4. |
andre formål, når selskapet går frem etter reglene om nedsetting av aksjekapitalen. |
§ 3-3. Fond for vurderingsforskjeller
Selskapet skal ha et fond for vurderingsforskjeller. Til fondet skal avsettes inntektsført resultatandel ut over utbytte etter regnskapsloven § 6-2.
II. Krav til egenkapitalen
§ 3-4. Krav om forsvarlig egenkapital
Selskapet skal til enhver tid ha en egenkapital som er forsvarlig ut fra risikoen ved og omfanget av virksomheten i selskapet.
§ 3-5. Handleplikt ved tap av egenkapital
(1) Hvis det må antas at egenkapitalen er lavere enn forsvarlig ut fra risikoen ved og omfanget av virksomheten i selskapet, skal styret straks behandle saken. Styret skal innen rimelig tid innkalle generalforsamlingen, gi den en redegjørelse for selskapets økonomiske stilling og foreslå tiltak som vil gi selskapet en forsvarlig egenkapital. Det samme gjelder hvis det må antas at selskapets egenkapital er blitt mindre enn halvparten av aksjekapitalen.
(2) Hvis styret ikke finner grunnlag for å foreslå tiltak som nevnt i første ledd, eller slike tiltak ikke lar seg gjennomføre, skal det foreslå selskapet oppløst.
III. Utdeling
§ 3-6. Utdeling fra selskapet
(1) Utdeling fra selskapet kan bare skje etter reglene om utbytte, kapitalnedsetting, fusjon eller fisjon av selskaper, og tilbakebetaling etter oppløsning.
(2) Som utdeling regnes enhver overføring av verdier som direkte eller indirekte kommer aksjeeieren til gode. Verdien skal beregnes etter virkelig verdi på dagen for overføringen.
§ 3-7. Ulovlige utdelinger
(1) Er det skjedd utdeling fra selskapet i strid med bestemmelsene i loven, skal mottakeren tilbakeføre det som er mottatt. Ved utdeling av utbytte eller tilbakebetaling etter kapitalnedsetting, fusjon, fisjon eller oppløsning gjelder dette likevel ikke dersom mottakeren, da utdelingen ble mottatt, verken forsto eller burde ha forstått at den var ulovlig.
(2) Den som på selskapets vegne medvirker til en beslutning om eller gjennomføring av ulovlig utdeling, og som forsto eller burde ha forstått at utdelingen er ulovlig, er ansvarlig for at utdelingen blir tilbakeført til selskapet. Ansvaret kan lempes etter lov om skadeserstatning § 5-2. IV. Transaksjoner mellom selskapet og aksjeeiere
§ 3-8. Avtaler med aksjeeier
(1) En avtale om erverv av eiendeler, tjenester eller ytelser fra en aksjeeier mot vederlag fra selskapet som utgjør over en tidel av aksjekapitalen på tidspunktet for ervervet, er ikke bindende for selskapet uten at avtalen godkjennes av generalforsamlingen. Dette gjelder ikke:
| 1. |
avtale inngått i samsvar med reglene i § 2-4, jf § 2-6, og § 10-2; |
| 2. |
erverv av verdipapirer til pris i henhold til offentlig kursnotering; |
| 3. |
forretningsavtaler som ligger innenfor selskapets vanlige virksomhet og inneholder pris og andre vilkår som er vanlige for slike avtaler. |
(2) Første ledd gjelder tilsvarende når avtalen er inngått med en aksjeeiers nærstående eller med noen som handler etter avtale eller for øvrig opptrer i forståelse med en aksjeeier.
(3) Styret skal sørge for at det utarbeides en redegjørelse for ervervet etter reglene i § 2-6. Redegjørelsen skal vedlegges innkallingen til generalforsamlingen, og den skal uten opphold meldes til Foretaksregisteret.
(4) Oppfyllelse i henhold til avtale som ikke binder selskapet, skal tilbakeføres. § 3-7 annet ledd gjelder tilsvarende.
§ 3-9. Konserninterne transaksjoner
(1) Transaksjoner mellom selskaper i samme konsern skal grunnes på vanlige forretningsmessige vilkår og prinsipper. Vesentlige avtaler mellom konsernselskaper skal foreligge skriftlig. Når et konsernselskap inngår avtale med morselskapet eller et annet selskap i konsernet om erverv av eiendeler, tjenester eller ytelser, gjelder bestemmelsene i § 3-8 tilsvarende.
(2) Kostnader, tap, inntekter og gevinster som ikke kan henføres til noe bestemt konsernselskap, skal fordeles mellom konsernselskapene slik god forretningsskikk tilsier.
(3) Utdeling av utbytte og konsernbidrag fra et konsernselskap til morselskapet og andre selskaper i konsernet skal i et enkelt regnskapsår samlet ikke overstige grensen etter § 8-1.
Kapittel 4. Aksjeeierne, overgang av aksjer mv
I. Aksjeeieres rettigheter i selskapet
§ 4-1. Likhetsgrunnsetningen/aksjeklasser
(1) Alle aksjer gir lik rett i selskapet. I vedtektene kan det likevel bestemmes at det skal være aksjer av ulike slag (flere aksjeklasser). Vedtektene skal i så fall angi hva som skiller aksjeklassene, og aksjenes samlede pålydende innen hver klasse.
(2) I vedtektene kan det bestemmes at aksjer i én aksjeklasse skal kunne byttes med aksjer i en annen klasse.
§ 4-2. Innføring i aksjeeierboken som vilkår for å utøve aksjeeierrettigheter
(1) Erververen av en aksje kan bare utøve de rettigheter som tilkommer en aksjeeier når ervervet er innført i aksjeeierboken, eller når ervervet er meldt og godtgjort uten at det hindres på grunn av vedtektsbestemmelser som nevnt i § 4-15 annet og tredje ledd. Dette gjelder likevel ikke retten til utbytte og andre utdelinger og retten til nye aksjer ved kapitalforhøyelse.
(2) Ved eierskifte kan avhenderen utøve rettigheter som aksjeeier hvis ikke disse har gått over på erververen.
§ 4-3. Aksjer i sameie
Eier flere en aksje i sameie, må de oppnevne en enkelt sameier til å opptre som aksjeeier overfor selskapet, hvis ikke noe annet er bestemt i vedtektene.
§ 4-4. Registrering av aksjer i Verdipapirsentralen
Er selskapets aksjer registrert i Verdipapirsentralen, gjelder reglene i lov om allmennaksjeselskaper om slik registrering for aksjene.
II. Aksjeeierboken
§ 4-5. Krav til aksjeeierbok
(1) Når et aksjeselskap er stiftet, skal styret uten opphold sørge for at det opprettes en aksjeeierbok for selskapet. Aksjeeierboken skal føres på betryggende måte og kan føres elektronisk.
(2) I aksjeeierboken skal aksjeeierne innføres i alfabetisk orden med angivelse av navn eller firma, fødselsdato eller organisasjonsnummer samt adresse.
(3) For hver aksjeeier skal det angis antall aksjer og nummer på aksjene. Har selskapet flere aksjeklasser, skal det angis hvilken klasse aksjene tilhører.
§ 4-6. Innsynsrett i aksjeeierboken
Aksjeeierboken skal være tilgjengelig for enhver. Kongen kan gi regler om innsynsrett etter første punktum, og kan bestemme at selskapet etter begjæring skal gi utskrift av aksjeeierboken mot en nærmere fastsatt godtgjørelse.
§ 4-7. Eierskifte mv
(1) Når en ny eier har meldt og godtgjort sitt erverv av en aksje, plikter selskapet uten opphold å innføre den nye eieren i aksjeeierboken og angi dagen for innføringen. Dette gjelder ikke dersom ervervet hindres på grunn av bestemmelser som nevnt i § 4-15 annet og tredje ledd.
(2) Blir selskapet på annen måte kjent med at en aksje er overdratt, skal dette anmerkes i aksjeeierboken, så vidt mulig med opplysning om erververens navn og adresse.
(3) Selskapet skal oppbevare opplysninger om tidligere aksjeeiere i minst ti år.
§ 4-8. Pant i aksjer
(1) Aksjer kan pantsettes når annet ikke er fastsatt i vedtektene. Avtalen kan bestemme at utbytte skal utbetales til panthaveren.
(2) Avtalepant i aksje får rettsvern ved at selskapet får melding om pantsettelsen. Panteloven § 1-4 gjelder ikke.
(3) Mottar selskapet melding om panterett i aksjer, skal meldingen uten opphold innføres i aksjeeierboken med angivelse av dagen for innføringen. Panthaverens navn og adresse, eller - for juridisk person - firma, organisasjonsnummer og adresse skal angis. Når panthaveren ber om det, skal selskapet utstede erklæring om at panteretten er innført.
(4) Ved tvangssalg av aksjer påheftet panterett gjelder reglene om eierskifte i kapitlet her.
§ 4-9. Kapitalforhøyelse
Ved kapitalforhøyelse skal styret sørge for at de nye aksjene innføres i aksjeeierboken fra det tidspunktet aksjene gir rettigheter i selskapet, jf § 10-11.
§ 4-10. Aksjebevis
(1) Når en aksjeeier er innført i aksjeeierboken, skal selskapet gi aksjeeieren melding om dette.
(2) Meldingen skal dateres og angi det som er innført om aksjeeieren og hans eller hennes aksjeinnehav. Blir det som er innført endret, skal aksjeeieren ha melding om dette.
§ 4-11. Overgang fra aksjeeierbok til aksjeeierregistrering i Verdipapirsentralen og omvendt
(1) Dersom et aksjeselskap har besluttet at selskapets aksjer skal registreres i Verdipapirsentralen, skal selskapet varsle om at den som aksjeeierboken angir som aksjeeier, vil bli registrert som eier for det antall aksjer aksjeeierboken viser, med mindre det godtgjøres at en annen er aksjeeier. Varselet skal angi tidspunktet for registreringen.
(2) Varselet etter første ledd skal senest to måneder før registreringen sendes alle som ifølge aksjeeierboken er aksjeeiere, og kunngjøres i Norsk lysingsblad og i minst én avis som er alminnelig lest på selskapets forretningssted. Kunngjøringen i avisen kan gjengis i en forkortet form med henvisning til kunngjøringen i Norsk lysingsblad.
(3) Dersom et aksjeselskap har besluttet at selskapets aksjer ikke lenger skal være registrert i Verdipapirsentralen, skal selskapet varsle om at den som er angitt som aksjeeier i aksjeeierregisteret, vil bli innført i aksjeeierboken som eier for det antall aksjer aksjeeierregisteret viser, med mindre det godtgjøres at en annen er aksjeeier. Varselet skal angi tidspunktet for innføringen. Annet ledd gjelder tilsvarende. Rettigheter i en aksje som er registrert i Verdipapirsentralen, anses ved overgangen til aksjeeierboken som meldt til selskapet med den prioritet rettighetene har etter registreringen i Verdipapirsentralen.
(4) Kongen kan gi forskrift om fremgangsmåten ved overgang fra aksjeeierbok til aksjeeierregisteret i Verdipapirsentralen og ved overgang fra aksjeeierregisteret i Verdipapirsentralen til aksjeeierbok.
III. Overdragelse og annet eierskifte
§ 4-12. Meldeplikt ved eierskifte
Erververen av en aksje skal straks sende melding til selskapet om sitt aksjeerverv.
§ 4-13. Legitimasjons- og rettsvernsregler vedeierskifte mv
(1) Når en aksje blir avhendet, får erververen ikke bedre rett i forhold til den som avhenderen utleder sin rett fra, enn avhenderen hadde, dersom ikke annet følger av særlige rettsregler.
(2) Blir en aksje avhendet til flere som alle er i god tro, går den retten foran som selskapet først får melding om.
(3) Blir en aksje avhendet, kan retten til aksjen bare gjøres gjeldende mot avhenderens kreditorer når selskapet har fått melding om avhendelsen fra erververen eller avhenderen.
(4) Det selskapsrettslige forholdet mellom selskapet og eieren eller erververen av en aksje bestemmes av vedtektene.
§ 4-14. Betalinger fra selskapet
(1) Erververen av en aksje får ikke bedre rett enn avhenderen til utbytte og andre utdelinger fra selskapet.
(2) Betaling til en erverver som har godtgjort sitt erverv overfor selskapet, er frigjørende selv om mottakeren ikke hadde rett til å ta imot betaling, dersom selskapet ikke vet det og opptrer så aktsomt som det bør etter forholdene.
IV. Adgangen til å omsette aksjer
§ 4-15. Aksjers omsettelighet
(1) Aksjer kan skifte eier ved overdragelse og på annen måte for så vidt annet ikke er bestemt i lov, selskapets vedtekter eller avtale mellom aksjeeierne.
(2) Erverv av aksje er betinget av samtykke fra selskapet med mindre det er fastsatt i vedtektene at samtykke ikke kreves, jf §§ 4-16 og 4-17.
(3) Aksjeeierne har rett til å overta en aksje som skal avhendes eller for øvrig skifte eier med mindre noe annet er fastsatt i vedtektene, jf §§ 4-19 til 4-23.
(4) For omsetningsbegrensninger som er fastsatt i vedtektene eller avtale mellom aksjeeierne, gjelder avtaleloven § 36 tilsvarende.
V. Samtykkekrav ved eierskifte
§ 4-16. Selskapets beslutning
(1) Når erverv av aksje er betinget av samtykke, skal avgjørelse tas snarest mulig etter at ervervet er meldt til selskapet, jf § 4-12. Det hører under styret å avgjøre om samtykke skal gis, hvis ikke vedtektene bestemmer noe annet.
(2) Samtykke kan bare nektes når det foreligger saklig grunn for det. Samtykke kan ikke nektes ved eierskifte ved arv eller på annen måte når erververen er den tidligere eiers personlige nærstående eller slektninger i rett opp- eller nedstigende linje. I vedtektene kan det fastsettes nærmere vilkår for å nekte samtykke.
(3) Erververen skal uten opphold underrettes om avgjørelsen. Gis det ikke samtykke, skal begrunnelsen angis, og erververen skal dessuten orienteres om hva som er påkrevet for å bringe forholdet i orden, jf § 4-17.
(4) Er erververen ikke underrettet om at samtykke er nektet innen to måneder etter at melding om ervervet kom inn til selskapet, anses samtykke å være gitt.
§ 4-17. Virkningen av at samtykke blir nektet
(1) Nekter styret å gi samtykke til ervervet, kan erververen
| 1. |
omgjøre avtalen med avhenderen, hvis ikke noe annet er fastsatt i avtalen; |
| 3. |
reise søksmål om gyldigheten av nektelsen; |
| 4. |
kreve aksjen innløst etter reglene i tredje til sjette ledd. |
(2) Tiltak etter første ledd må være iverksatt innen to måneder etter at erververen mottok underretning om at samtykke til ervervet var nektet, hvis ikke vedtektene har lengre frist. Oversittes fristen, kan styret kreve aksjen solgt gjennom namsmyndighetene etter reglene om tvangssalg. Bestemmelsene i tvangsfullbyrdelsesloven § 10-6, jf § 8-16 om det minste bud som kan godtas, gjelder ikke ved salget. Er det reist søksmål om gyldigheten av en nektelse, kan tvangssalg tidligst finne sted to måneder etter at rettskraftig dom foreligger. Det samme gjelder dersom det er reist søksmål med krav om innløsning etter tredje til sjette ledd.
(3) Når styret har nektet samtykke til et aksjeerverv, kan erververen kreve at selskapet innløser aksjene etter reglene om erverv av egne aksjer eller nedsetting av aksjekapitalen. Dette kan likevel ikke kreves hvis
| 1. |
selskapet utpeker en annen som er villig til å overta aksjene på samme vilkår som erververen, eller |
| 2. |
innløsning vil medføre vesentlig skade for selskapets virksomhet eller for øvrig virke urimelig overfor selskapet. |
(4) Krav om innløsning må fremsettes senest to måneder etter at erververen mottok underretning om at samtykke til ervervet var nektet. Er avtalen omgjort etter første ledd nr 1, kan kravet om innløsning i stedet fremsettes av avhenderen, likevel slik at avhenderens frist for å kreve innløsning tidligst utløper en måned etter omgjøringen.
(5) Innløsningssummen skal fastsettes etter aksjens virkelige verdi på det tidspunktet kravet er fremsatt. En bestemmelse i vedtektene som angir beløpet eller hvordan innløsningssummen skal beregnes, kan lempes etter avtaleloven § 36.
(6) Oppnås ikke enighet om innløsningskravet, avgjøres dette ved skjønn, hvis ikke noe annet blir avtalt.
VI. Vedtektsbestemmelser om at en erverver eller eier av en aksje skal ha visse egenskaper
§ 4-18. Særlig krav til aksjeerverver og aksjeeiere
(1) Er det fastsatt i vedtektene at aksjeerververe eller aksjeeiere skal ha visse egenskaper, skal styret nekte aksjeerverver som ikke tilfredsstiller kravene, innført i aksjeboken.
(2) Har erververen ikke innen tre måneder
| 2. |
avhendet aksjene, eller |
| 3. |
reist søksmål for å få avgjort om kravene i vedtektene er tilfredsstilt, |
gjelder reglene om tvangssalg i § 4-17 annet ledd.
(3) Dersom en aksjeeier ikke lenger tilfredsstiller kravene i vedtektene, kan styret gi aksjeeieren en frist på minst tre måneder for å bringe forholdet i orden. Reglene i annet ledd gjelder tilsvarende. Aksjeeieren kan også kreve aksjene innløst av selskapet etter reglene i § 4-17 tredje til sjette ledd.
VII. Forkjøpsrett m.v.
§ 4-19. Forkjøpsrett m.v.
(1) Aksjeeierne har rett til å overta en aksje som skal avhendes eller for øvrig skifte eier med mindre noe annet er fastsatt i vedtektene. Det kan fastsettes i vedtektene at en aksjeeier har rett til å overta en aksje som har skiftet eier.
(2) Det kan fastsettes i vedtektene at en annen skal ha rett til å overta en aksje som har skiftet eier, eller som ønskes overført.
(3) Bestemmelsene i §§ 4-20 til 4-23 gjelder hvis ikke noe annet er fastsatt i vedtektene.
§ 4-20. Varsel til rettighetshaverne
Når selskapet mottar melding om at aksjer ønskes overført til andre, skal det straks varsle rettighetshaverne. Det samme gjelder dersom en aksjeeier underretter selskapet om at aksjer er avhendet, eller når selskapet mottar melding om eierskifte etter § 4-12.
§ 4-21. Når foreligger forkjøpsrett
(1) Forkjøpsretten utløses ved enhver form for eierskifte, når annet ikke er bestemt ved lov.
(2) Retten kan gjøres gjeldende overfor enhver erverver, unntatt en erverver som er den tidligere eiers personlig nærstående eller slektning i rett oppstigende eller nedstigende linje.
(3) Forkjøpsrett kan ikke utøves for et mindre antall aksjer enn det antall retten kan gjøres gjeldende for. Ved sammenhengende avhending av flere aksjeposter fra samme eier eller flere eiere må retten gjøres gjeldende i forhold til alle aksjene under ett.
§ 4-22. Hvem har forkjøpsrett
(1) Alle aksjeeiere har samme prioritet i forhold til retten til å overta aksjen eller aksjene.
(2) Når forkjøpsretten utøves av flere aksjeeiere i selskapet, fordeles aksjene i forhold til det antall aksjer i selskapet disse aksjeeierne har fra før. Er det flere aksjeklasser i selskapet, har aksjeeiere i samme aksjeklasse fortrinnsrett i forhold til aksjeeiere i andre klasser.
(3) Aksjer som ikke kan fordeles likelig etter reglene i første og annet ledd, skal fordeles mellom rettighetshaverne ved loddtrekning.
§ 4-23. Utøvelse av forkjøpsrett
(1) Forkjøpsrett gjøres gjeldende ved melding til selskapet. Meldingen må være kommet frem til selskapet senest to måneder etter at selskapet fikk melding om eierskiftet som nevnt i § 4-20.
(2) Innløsningssummen fastsettes etter reglene i § 4-17 femte og sjette ledd. Rettighetshaveren må innen fristen på to måneder i første ledd ha gjort det som er nødvendig for å få innløsningssummen bindende fastsatt etter en fremgangsmåte som er angitt i vedtektene eller i tilfelle ved å kreve skjønn. Oppnås det ikke enighet om innløsningssummen, skal dette avgjøres ved skjønn om ikke annet blir avtalt.
(3) Løsningssummen skal betales innen en måned etter at kravet om forkjøpsrett ble fremsatt eller i tilfelle innen to uker etter at tvist om innløsningssummen er bindende avgjort.
(4) Fristene i denne paragrafen kan ikke forlenges ved vedtektsbestemmelse.
VIII. Uttreden og utløsning. Tvungen overføring av aksjer
§ 4-24. Rett til å tre ut av selskapet
(1) Retten skal etter søksmål fra en aksjeeier innløse aksjeeierens aksjer når tungtveiende grunner taler for at aksjeeieren gis rett til å tre ut av selskapet som følge av at
| 1. |
et selskapsorgan eller andre som representerer selskapet, har handlet i strid med §§ 5-21 og 6-28, |
| 2. |
en annen aksjeeier i selskapet har misbrukt sin innflytelse i selskapet, eller |
| 3. |
det har oppstått et alvorlig og varig motsetningsforhold mellom aksjeeieren og andre aksjeeiere i selskapet vedrørende driften av selskapet. |
(2) En påstand om innløsning kan ikke tas til følge dersom dette vil medføre vesentlig skade for selskapets virksomhet eller for øvrig virke urimelig overfor selskapet. Påstanden kan heller ikke tas til følge dersom selskapet utpeker en annen som er villig til å overta aksjene mot et vederlag som minst svarer til innløsningssummen. Sak med påstand om innløsning må reises innen rimelig tid.
(3) Innløsningssummen fastsettes etter reglene i § 4-17 femte ledd.
(4) Innløsningen skal gjennomføres ved at aksjene slettes etter reglene om nedsetting av aksjekapitalen. Aksjene kan likevel overtas av selskapet uten sletting og kapitalnedsetting dersom selskapets frie egenkapital (jf § 8-1 tredje ledd) etter den senest fastsatte balansen overstiger det vederlaget som skal ytes for aksjene. Ved vurderingen av selskapets egenkapital skal det tas tilbørlig hensyn til tap som måtte være inntruffet etter balansedagen, eller som må forutsettes å ville inntreffe. Revisor skal bekrefte at selskapets egenkapital er tilstrekkelig. § 9-6 annet ledd gjelder tilsvarende for de aksjer selskapet overtar.
§ 4-25. Utløsning av en aksjeeier
(1) Retten skal etter søksmål fra selskapet utløse en aksjeeier fra selskapet dersom
| 1. |
aksjeeieren ved mislighold har krenket selskapsforholdet vesentlig, eller |
| 2. |
det har oppstått et alvorlig og varig motsetningsforhold mellom aksjeeieren og andre aksjeeiere i selskapet vedrørende driften av selskapet, eller det foreligger andre tungtveiende grunner som tilsier at aksjeeieren utløses. |
(2) Beslutning om at selskapet skal reise sak om utløsning treffes av generalforsamlingen etter forslag fra styret.
(3) § 4-24 tredje og fjerde ledd gjelder tilsvarende. Kravet om utløsning kan ikke tas til følge dersom aksjeeieren er villig til å overdra aksjene til en annen som selskapet utpeker mot et vederlag som minst svarer til utløsningssummen. Etter krav fra selskapet kan retten ved kjennelse bestemme at saksøkte ikke kan utøve rettighetene som aksjeeier under sakens behandling.
§ 4-26. Tvungen overføring av aksjer i datterselskap mv
(1) Eier et aksjeselskap alene eller gjennom datterselskap mer enn ni tideler av aksjene i et annet aksjeselskap og har en tilsvarende del av de stemmer som kan avgis på generalforsamlingen, kan styret i morselskapet beslutte at morselskapet skal overta de øvrige aksjene i datterselskapet. Hver av de øvrige aksjeeierne i datterselskapet har rett til å kreve at morselskapet overtar aksjene.
(2) Løsningssummen fastsettes i mangel av minnelig overenskomst eller aksept av tilbud etter tredje ledd tredje punktum ved skjønn på morselskapets kostnad. Når særlige grunner taler for det, kan det bestemmes at utgiftene helt eller delvis skal dekkes av den annen part. Skjønnsforretningen holdes i den rettskrets der selskapet har sitt forretningskontor.
(3) Morselskapet skal gi aksjeeierne et tilbud om løsningssum. Dersom tilbudet rettes skriftlig til alle aksjeeiere med kjent adresse, og i tillegg kunngjøres i Norsk lysingsblad og i en avis som er alminnelig lest på selskapets forretningssted, kan det fastsettes en frist for den enkelte aksjeeier til å komme med innsigelser mot eller avslå tilbudet. Dersom slik innsigelse ikke kommer frem til selskapet innen utløpet av fristen, anses aksjeeieren for å ha akseptert tilbudet. Fristen kan ikke settes kortere enn to måneder fra kunngjøringen i Norsk lysingsblad. I den skriftlige henvendelsen og i kunngjøringene skal aksjeeierne gjøres oppmerksom på fristen og følgene av å overskride den.
(4) Selv om en aksjeeier anses bundet etter tredje ledd tredje punktum, kan skjønnsretten etter påstand fra aksjeeieren sette avtalen til side etter reglene i avtaleloven § 36. Selskapet skal bære utgiftene ved saken. Annet ledd annet og tredje punktum gjelder tilsvarende.
(5) Når et morselskap har besluttet å overta aksjer etter første ledd, skal morselskapet innføres som eier av aksjene i aksjeeierboken. Samtidig skal morselskapet innbetale det samlede tilbudsbeløpet på særskilt konto i en bank som kan drive virksomhet her i riket.
(6) Er datterselskapet et allmennaksjeselskap, gjelder lov om allmennaksjeselskaper § 4-25. Det samme gjelder når morselskapet er et allmennaksjeselskap.
(7) Bestemmelsene i første til femte ledd gjelder tilsvarende når en aksjeeier som ikke er aksjeselskap eller allmennaksjeselskap, eier en så stor del av aksjene i et aksjeselskap som fastsatt i første ledd.
Kapittel 5. Generalforsamlingen
I. Alminnelige regler
§ 5-1. Generalforsamlingens myndighet
(1) Gjennom generalforsamlingen utøver aksjeeierne den øverste myndighet i selskapet.
(2) Når selskapet har bedriftsforsamling, eller når det er avtalt at selskapet ikke skal ha bedriftsforsamling, gjelder reglene i § 6-35, jf lov om allmennaksjeselskaper § 5-1 annet ledd.
§ 5-2. Aksjeeiernes møterett. Fullmektig
(1) Aksjeeierne har rett til å møte i generalforsamlingen, enten selv eller ved fullmektig etter eget valg. Møteretten kan ikke begrenses i vedtektene.
(2) Fullmektigen skal legge frem skriftlig og datert fullmakt. Fullmakten anses å gjelde bare for førstkommende generalforsamling hvis det ikke går tydelig frem at noe annet er ment. Aksjeeieren kan når som helst kalle tilbake fullmakten.
(3) Aksjeeiere har rett til å ta med rådgiver, og kan gi talerett til én rådgiver.
§ 5-3. Stemmerett. Inhabilitet
(1) Hver aksje gir én stemme når noe annet ikke følger av loven eller vedtektene. Vedtektene kan inneholde bestemmelser om stemmerettsbegrensning som er knyttet til person. I vedtektene kan det også fastsettes at aksjene i en aksjeklasse ikke skal gi stemmerett eller skal ha begrenset stemmevekt.
(2) En stemmerettsbegrensning som er knyttet til en aksje eller person, er uten betydning i forhold til bestemmelser i denne loven som gir rettigheter til hver aksjeeier eller til aksjeeiere som eier eller representerer en viss del av aksjekapitalen. Det samme gjelder i forhold til bestemmelser som - for at en beslutning skal være truffet - krever tilslutning fra en viss del av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen.
(3) Stemmerett kan ikke utøves for en aksje som tilhører selskapet selv eller et datterselskap. En slik aksje skal ikke regnes med når en beslutning krever samtykke fra samtlige aksjeeiere eller en viss del av aksjekapitalen, eller når en rett kan utøves bare av eierne av en viss del av selskapets aksjekapital.
(4) Ingen kan selv eller ved fullmektig eller som fullmektig delta i en avstemning på generalforsamlingen om søksmål mot seg selv eller om eget ansvar overfor selskapet, og heller ikke om søksmål mot andre eller om andres ansvar dersom han eller hun har en vesentlig interesse i saken som kan være stridende mot selskapets.
§ 5-4. Ledelsens rett og plikt til å være til stede på generalforsamlingen
(1) Styrelederen og daglig leder skal være til stede på generalforsamlingen. Ved gyldig forfall skal det utpekes en stedfortreder. Andre styremedlemmer kan være til stede på generalforsamlingen.
(2) Styremedlemmene og daglig leder har rett til å uttale seg på generalforsamlingen.
II. Generalforsamlingens møter
§ 5-5. Ordinær generalforsamling
(1) Innen seks måneder etter utgangen av hvert regnskapsår skal selskapet holde ordinær generalforsamling.
(2) På den ordinære generalforsamlingen skal følgende saker behandles og avgjøres:
| 1. |
godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen, herunder utdeling av utbytte; |
| 2. |
andre saker som etter loven eller vedtektene hører under generalforsamlingen. |
(3) Årsregnskapet, årsberetningen og revisjonsberetningen skal senest en uke før generalforsamlingen sendes til hver aksjeeier med kjent adresse.
§ 5-6. Ekstraordinær generalforsamling
(1) Styret kan bestemme at det skal innkalles til ekstraordinær generalforsamling.
(2) Styret skal innkalle til ekstraordinær generalforsamling når revisor eller aksjeeiere som representerer minst en tidel av aksjekapitalen, skriftlig krever det for å få behandlet et bestemt angitt emne. Styret skal sørge for at generalforsamlingen holdes innen en måned etter at kravet er fremsatt.
§ 5-7. Beslutning av generalforsamlingen uten møte
(1) I et selskap som har færre enn 20 aksjeeiere, kan styret forelegge en sak til avgjørelse av generalforsamlingen uten å innkalle til møte. Dette gjelder bare hvis styret finner at saken kan behandles på en betryggende måte ved at den skriftlig forelegges aksjeeierne til avgjørelse.
(2) Styret skal sende saksdokumentene med forslag til beslutning og begrunnelse for forslaget til alle aksjeeiere med kjent adresse, samt til daglig leder og revisor. Fristen for å avgi stemme skal angis og kan ikke være kortere enn fristen for å innkalle til generalforsamling uten at alle aksjeeiere er enige om en kortere frist. Aksjeeierne skal gjøres kjent med at de kan kreve at saken skal forelegges generalforsamlingen i møte.
(3) Lovens regler om møte i generalforsamlingen gjelder tilsvarende så langt de passer. Resultatet av avstemningen skal innføres i generalforsamlingsprotokollen som dateres, underskrives av styrets leder og sendes samtlige aksjeeiere. Avgitte stemmer med innlegg til saken vedlegges protokollen.
(4) Saken skal forelegges generalforsamlingen i møte dersom dette kreves av et styremedlem, en aksjeeier eller revisor før utløpet av fristen for å avgi skriftlig stemme.
III. Innkalling til generalforsamling
§ 5-8. Myndighet til å innkalle til generalforsamling
(1) Generalforsamlingen innkalles av styret.
(2) Dersom styret ikke innkaller generalforsamling som skal holdes etter loven, vedtektene eller tidligere beslutning av generalforsamlingen, skal skifteretten gjøre dette snarest når det kreves av et styremedlem, daglig leder, revisor eller en aksjeeier. Utgiftene dekkes av selskapet.
§ 5-9. Stedet for generalforsamlingen
Generalforsamlingen skal holdes i den kommune der selskapet har sitt forretningskontor, hvis ikke vedtektene bestemmer at den skal eller kan holdes på et annet bestemt angitt sted. Er det av særlige grunner nødvendig, kan generalforsamlingen holdes et annet sted.
§ 5-10. Krav til innkallingen
(1) Generalforsamlingen innkalles ved skriftlig henvendelse til alle aksjeeiere med kjent adresse. Innkallingen skal angi tid og sted for møtet.
(2) Innkalling til generalforsamlingen skal være sendt senest en uke før møtet skal holdes, om ikke vedtektene setter en lengre frist. En slik vedtektsbestemmelse gjelder ikke ved innkalling som foretas på bakgrunn av krav etter § 5-6 annet ledd.
(3) Innkallingen skal bestemt angi de saker som skal behandles på generalforsamlingen. Forslag om å endre vedtektene skal gjengis i innkallingen. Styret skal utarbeide forslag til dagsorden i samsvar med det som er bestemt i loven og vedtektene.
§ 5-11. Aksjeeieres rett til å få saker behandlet på generalforsamlingen
En aksjeeier har rett til å få behandlet spørsmål på generalforsamlingen som han eller hun melder skriftlig til styret i så god tid at det kan tas med i innkallingen. Har innkallingen allerede funnet sted, skal det sendes ut ny innkalling dersom det er minst en uke igjen til generalforsamlingen skal holdes.
IV. Møteregler
§ 5-12. Åpning av møtet. Møteleder
(1) Generalforsamlingen åpnes av styrets leder eller av den styret har utpekt. Er det fastsatt i vedtektene hvem som skal være møteleder, jf annet ledd annet punktum, åpnes generalforsamlingen i stedet av møtelederen. Er generalforsamlingen innkalt av skifteretten, utpeker skifteretten den som skal åpne møtet. Skifterettens avgjørelse etter tredje punktum kan ikke påkjæres.
(2) Generalforsamlingen skal velge en møteleder, som ikke behøver å være aksjeeier. Vedtektene kan fastsette hvem som skal være møteleder.
§ 5-13. Fortegnelse over aksjeeierne på møtet
Den som åpner møtet, skal før første avstemning opprette en fortegnelse over de aksjeeiere som har møtt, enten selv eller ved fullmektig. Fortegnelsen skal angi hvor mange aksjer og stemmer hver av dem representerer. Fortegnelsen skal anvendes inntil den måtte bli endret av generalforsamlingen.
§ 5-14. Saker utenfor dagsordenen
(1) Saker som ikke er meddelt aksjeeierne etter reglene om innkalling av generalforsamlingen, kan ikke avgjøres på møtet uten at alle aksjeeiere samtykker.
(2) At saken ikke er angitt i innkallingen, er likevel ikke til hinder for at
| 1. |
den ordinære generalforsamling avgjør saker som etter loven eller vedtektene skal behandles på møtet; |
| 2. |
den ordinære generalforsamling avgjør forslag om gransking etter § 5-25 første ledd; |
| 3. |
det vedtas å innkalle til ny generalforsamling for å avgjøre forslag fremsatt i møtet. |
§ 5-15. Ledelsens opplysningsplikt
(1) En aksjeeier kan kreve at styremedlemmer og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av
| 1. |
godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen; |
| 2. |
saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse; |
| 3. |
selskapets økonomiske stilling, herunder om virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet. |
(2) Dersom det må innhentes opplysninger, slik at svar ikke kan gis på generalforsamlingen, skal det utarbeides skriftlig svar innen to uker etter møtet. Svaret skal sendes til alle aksjeeiere med kjent adresse.
§ 5-16. Protokoll
(1) Møtelederen skal sørge for at det føres protokoll for generalforsamlingen.
(2) I protokollen skal generalforsamlingens beslutning inntas med angivelse av utfallet av avstemningene. Fortegnelsen over de møtende etter § 5-13 skal inntas i eller vedlegges protokollen.
(3) Protokollen undertegnes av møtelederen og minst en annen person valgt av generalforsamlingen blant dem som er til stede. Protokollen skal holdes tilgjengelig for aksjeeierne hos selskapet og oppbevares på betryggende måte.
V. Flertallskrav mv
§ 5-17. Alminnelig flertallskrav
(1) En beslutning av generalforsamlingen krever flertall av de avgitte stemmer, om ikke noe annet er bestemt i loven. Står stemmetallet likt, gjelder det som møtelederen slutter seg til, også når denne ikke har stemmerett.
(2) Ved valg eller ansettelse anses den eller de valgt som får flest stemmer. Generalforsamlingen kan på forhånd bestemme at det skal holdes ny avstemning dersom ingen får flertall av de avgitte stemmer. Står stemmetallet likt, treffes avgjørelsen ved loddtrekning.
(3) I vedtektene kan det fastsettes flertallskrav som avviker fra det som følger av paragrafen her, og gis avvikende regler om følgen av stemmelikhet.
§ 5-18. Vedtektsendring
(1) Beslutning om å endre vedtektene treffes av generalforsamlingen, hvis ikke noe annet er fastsatt i lov. Beslutningen krever tilslutning fra minst to tredeler så vel av de avgitte stemmer som av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen.
(2) Beslutning om vedtektsendring som forringer en hel aksjeklasses rett, må tiltres av eiere av to tredeler av den representerte kapital i denne klassen. Dessuten må minst halvdelen av stemmene fra de aksjeeiere som ikke eier aksjer i noen annen klasse, være avgitt for forslaget.
(3) I vedtektene kan det fastsettes strengere flertallskrav enn det som følger av paragrafen her.
§ 5-19. Kvalifisert flertallskrav
Det kreves tilslutning fra eiere av aksjer som utgjør mer enn ni tideler av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen, og dessuten flertall som for vedtektsendring, for en beslutning som for utgitte aksjer innebærer
| 1. |
at retten til å erverve aksjer i selskapet er betinget av samtykke fra selskapet, jf §§ 4-16 og 4-17; |
| 2. |
at aksjeeiernes rett til utbytte eller til selskapets formue reduseres på annen måte enn ved bestemmelse som nevnt i § 2-2 annet ledd. |
§ 5-20. Krav om enstemmighet mv
(1) En beslutning krever tilslutning fra samtlige aksjeeiere når den for utgitte aksjer innebærer
| 1. |
at aksjeeiernes forpliktelser i forhold til selskapet økes; |
| 2. |
at retten til å overdra, erverve eller eie aksjer i selskapet innskrenkes på annen måte enn nevnt i § 5-19 nr 1; |
| 3. |
at aksjer kan være gjenstand for tvungen innløsning; |
| 4. |
at rettsforholdet mellom tidligere likestilte aksjer endres; |
| 5. |
at aksjeeiernes rett til utbytte eller til selskapets formue reduseres ved bestemmelse som nevnt i § 2-2 annet ledd. |
(2) Dersom en slik beslutning bare berører en del av aksjeeierne, krever beslutningen tilslutning fra samtlige berørte aksjeeiere og dessuten flertall som for vedtektsendring.
§ 5-21. Misbruk av generalforsamlingens myndighet
Generalforsamlingen kan ikke treffe noen beslutning som er egnet til å gi visse aksjeeiere eller andre en urimelig fordel på andre aksjeeieres eller selskapets bekostning.
VI. Søksmål om ugyldige beslutninger
§ 5-22. Myndighet til å reise søksmål om ugyldighet
En aksjeeier, et styremedlem eller daglig leder kan reise søksmål med påstand om at en beslutning av generalforsamlingen er ugyldig, fordi den er blitt til på ulovlig måte eller for øvrig er i strid med loven eller selskapets vedtekter. Slikt søksmål kan også reises av et flertall av de ansatte eller alternativt fagforeninger som omfatter to tredeler av de ansatte.
§ 5-23. Frist for å reise søksmål
(1) Søksmål om gyldigheten av en beslutning etter § 5-22 må reises innen tre måneder etter at den ble truffet. Ellers er beslutningen gyldig. Er beslutningen truffet utenfor møte, regnes fristen fra den dag protokollen ble sendt til aksjeeierne.
(2) Reglene i første ledd gjelder ikke når
| 1. |
beslutningen er av en slik art at den ikke kan treffes selv med samtykke av alle aksjeeierne; |
| 2. |
lov eller vedtekter krever at samtlige eller visse aksjeeiere må samtykke i beslutningen og slikt samtykke ikke er gitt; |
| 3. |
innkalling til generalforsamlingen ikke har skjedd, eller reglene om innkalling har vært vesentlig satt til side; |
| 4. |
søksmål reises innen to år etter utløpet av fristen i første ledd og retten finner at saksøkeren har hatt rimelig grunn for sin fristforsømmelse, og at det ville føre til åpenbart urimelig resultat om beslutningen måtte anses gyldig. |
§ 5-24. Dom om ugyldighet
(1) En dom som fastslår at en beslutning av generalforsamlingen er ugyldig, eller som endrer beslutningen, har virkning for alle som har rett til å reise søksmål etter § 5-22.
(2) Dommen kan bare gå ut på endring av beslutningen dersom det nedlegges påstand om det, og retten kan fastslå det innhold beslutningen skulle ha hatt.
(3) Er beslutningen meldt til Foretaksregisteret, skal dommen meldes og registreres der. Selskapet bærer utgiftene.
VII. Gransking
§ 5-25. Forslag om gransking
(1) En aksjeeier kan fremsette forslag om gransking av selskapets stiftelse, forvaltning eller nærmere angitte forhold ved forvaltningen eller regnskapene. Forslaget kan fremsettes på en ordinær generalforsamling eller på en generalforsamling der det fremgår av innkallingen at sak om slik gransking skal behandles.
(2) Får forslaget tilslutning av aksjeeiere som har minst en tidel av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen, kan enhver aksjeeier innen en måned etter generalforsamlingen kreve at skifteretten ved kjennelse beslutter gransking.
§ 5-26. Skifterettens avgjørelse
(1) Skifteretten skal ta til følge et krav om gransking etter § 5-25 annet ledd, dersom retten finner at det har rimelig grunn.
(2) Før avgjørelsen treffes, skal skifteretten gi selskapet og i tilfelle den som granskingen ellers vil omfatte, anledning til å uttale seg.
(3) Skifteretten oppnevner én eller flere granskere. Det som er bestemt om revisor i § 7-5 og § 7-7, gjelder tilsvarende for granskerne. De har taushetsplikt etter samme regler som revisor.
(4) Skifteretten fastsetter godtgjørelse for granskerne. Kostnadene ved granskingen bæres av selskapet. Skifteretten kan bestemme at selskapet på forhånd skal deponere et passende beløp.
§ 5-27. Granskingsberetningen
(1) Granskerne skal avgi skriftlig beretning om granskingen til skifteretten.
(2) Skifteretten innkaller generalforsamlingen til behandling av granskingsberetningen. Beretningen skal senest en uke før møtet sendes til hver aksjeeier med kjent adresse.
Kapittel 6. Selskapets ledelse
I. Krav om styre og daglig leder. Valg av styret, tjenestetid mv
§ 6-1. Styret
(1) Selskapet skal ha et styre med minst tre medlemmer. I selskaper med aksjekapital på mindre enn tre millioner kroner kan styret likevel ha færre enn tre medlemmer.
(2) Styret velger selv sin leder når denne ikke er valgt av generalforsamlingen. Daglig leder kan ikke velges til styreleder i selskaper som etter første ledd skal ha et styre på minst tre medlemmer. Har styret ett medlem, anses han eller hun som styreleder.
(3) Har selskapet bedriftsforsamling, skal styret ha minst fem medlemmer. Styrets leder velges da av bedriftsforsamlingen. Er det avtalt at selskapet ikke skal ha bedriftsforsamling, jf § 6-35 annet ledd, skal styret alltid velge sin leder.
§ 6-2. Daglig leder
(1) Selskapet skal ha en daglig leder. I selskaper med aksjekapital på mindre enn tre millioner kroner kan styret likevel bestemme at selskapet ikke skal ha daglig leder. Har selskapet ikke daglig leder, står styrelederen for den daglige ledelse.
(2) Daglig leder tilsettes av styret hvis ikke det er bestemt i vedtektene at dette skal gjøres av generalforsamlingen.
(3) Har selskapet bedriftsforsamling, kan vedtektene bestemme at daglig leder skal tilsettes av bedriftsforsamlingen. Er det avtalt at selskapet ikke skal ha bedriftsforsamling, jf § 6-35 annet ledd, skal daglig leder alltid tilsettes av styret.
§ 6-3. Valg av styremedlemmer
(1) Medlemmene av styret velges av generalforsamlingen, som også bestemmer om det skal velges varamedlemmer. Har styret ett eller to medlemmer, skal det velges minst ett varamedlem.
(2) Første ledd gjelder ikke styremedlemmer som de ansatte i selskapet skal velge etter § 6-4, eller som skal velges av bedriftsforsamlingen, hvis selskapet har bedriftsforsamling.
(3) Det kan fastsettes i vedtektene at generalforsamlingens valgrett etter første ledd skal overføres til andre. Valgrett kan ikke overføres til styret eller til et medlem av styret.
§ 6-4. Ansattes rett til å velge styremedlemmer
(1) Når et selskap med flere enn 30 ansatte ikke har bedriftsforsamling (jf § 6-35), kan et flertall av de ansatte kreve at ett styremedlem og en observatør med varamedlemmer velges av og blant de ansatte.
(2) Når et selskap med flere enn 50 ansatte ikke har bedriftsforsamling (jf § 6-35), kan et flertall av de ansatte kreve at inntil en tredel og minst to av styrets medlemmer med varamedlemmer velges av og blant de ansatte.
(3) Når et selskap har flere enn 200 ansatte og det er avtalt at selskapet ikke skal ha bedriftsforsamling (jf § 6-35 annet ledd), skal de ansatte velge ett styremedlem med varamedlem eller to observatører med varamedlemmer i tillegg til den representasjon som følger av annet ledd.
(4) Kongen kan gi forskrift om beregningen av antall ansatte, herunder om bruk av gjennomsnittstall. Kongen kan også gi forskrift om valget, herunder om vilkår for stemmerett og valgbarhet, valgmåten og om avgjørelse av tvister om valget, samt om bortfall av verv som styremedlem. Kongen kan gjøre unntak fra første eller annet ledd.
§ 6-5. Ansattes rett til å velge styremedlemmer i konsernforhold
(1) Når et selskap tilhører et konsern, kan Kongen etter søknad fra konsernet, fra fagforeninger som omfatter to tredeler av dets ansatte, eller fra et flertall av de ansatte i konsernet, bestemme at de ansatte i konsernet ved anvendelse av § 6-4 skal regnes som ansatt i selskapet.
(2) Første ledd gjelder tilsvarende når et selskap tilhører en gruppe av foretak som er knyttet sammen gjennom eierinteresser eller felles ledelse.
(3) Kongen kan bestemme at paragrafen her skal gjelde for deler av et konsern eller slik gruppe.
§ 6-6. Styremedlemmers tjenestetid
(1) Styremedlemmer tjenestegjør i to år. I vedtektene kan tjenestetiden settes kortere eller lengre, men ikke til mer enn fire år. Ved suppleringsvalg kan kortere tjenestetid fastsettes.
(2) Tjenestetiden regnes fra valget når noe annet ikke er bestemt. Den opphører ved avslutningen av den ordinære generalforsamling i det året tjenestetiden utløper.
(3) Selv om tjenestetiden er utløpt, skal styremedlemmet bli stående i vervet inntil nytt medlem er valgt.
(4) Første og annet ledd gjelder ikke styremedlem som er valgt etter § 6-4, jf § 6-5.
§ 6-7. Tilbaketreden og avsetting før tjenestetiden opphører
(1) Et styremedlem har rett til å tre tilbake før tjenestetiden er ute dersom særlig grunn foreligger. Styret og den som har valgt styremedlemmet, skal gis rimelig forhåndsvarsel.
(2) Et styremedlem kan avsettes av den som har valgt styremedlemmet. Dette gjelder ikke et styremedlem som er valgt etter § 6-4, jf § 6-5.
§ 6-8. Suppleringsvalg
(1) Opphører vervet for et styremedlem før tjenestetiden er ute, og det ikke finnes varamedlem, skal resten av styret sørge for valg av nytt styremedlem for resten av tjenestetiden. Det samme gjelder hvis et styremedlem blir satt i konkurskarantene etter konkursloven § 142 og § 143.
(2) Hører valget under generalforsamlingen, kan det utstå til neste ordinære generalforsamling dersom styret fortsatt er vedtaksført.
§ 6-9. Varamedlemmer og observatører
Lovens bestemmelser om styremedlemmer gjelder tilsvarende for varamedlemmer og observatører så langt de passer.
§ 6-10. Godtgjørelse
Godtgjørelse til styremedlemmer, varamedlemmer og observatører fastsettes av generalforsamlingen. Ved konkurs bortfaller retten til godtgjørelse fra konkursåpningen.
§ 6-11. Krav om bosted
(1) Daglig leder og minst halvdelen av styrets medlemmer skal være bosatt her i riket, med mindre Kongen gjør unntak i det enkelte tilfellet.
(2) Første ledd gjelder ikke statsborgere i stater som er part i EØS-avtalen, når de er bosatt i en slik stat.
II. Ledelsens oppgaver og saksbehandling mv
§ 6-12. Forvaltningen av selskapet
(1) Forvaltningen av selskapet hører under styret. Styret skal sørge for forsvarlig organisering av virksomheten. Har selskapet ikke daglig leder, står styret for den daglige ledelsen.
(2) Styret skal i nødvendig utstrekning fastsette planer og budsjetter for selskapets virksomhet. Styret kan også fastsette retningslinjer for virksomheten.
(3) Styret skal holde seg orientert om selskapets økonomiske stilling og plikter å påse at dets virksomhet, regnskap og formuesforvaltning er gjenstand for betryggende kontroll.
(4) Styret iverksetter de undersøkelser det finner nødvendig for å kunne utføre sine oppgaver. Styret skal iverksette slike undersøkelser dersom dette kreves av ett eller flere av styremedlemmene.
(5) Hvis det er avtalt at selskapet ikke skal ha bedriftsforsamling, jf § 6-35 annet ledd, gjelder lov om allmennaksjeselskaper § 6-37 fjerde ledd tilsvarende.
§ 6-13. Styrets tilsynsansvar
(1) Styret skal føre tilsyn med den daglige ledelse og selskapets virksomhet for øvrig.
(2) Styret kan fastsette instruks for den daglige ledelse.
(3) I selskaper som bare har én aksjeeier, skal styret sørge for at avtaler mellom selskapet og aksjeeieren nedtegnes skriftlig.
§ 6-14. Daglig ledelse
(1) Daglig leder står for den daglige ledelse av selskapets virksomhet og skal følge de retningslinjer og pålegg styret har gitt.
(2) Den daglige ledelse omfatter ikke saker som etter selskapets forhold er av uvanlig art eller stor betydning.
(3) Daglig leder kan ellers avgjøre en sak etter fullmakt fra styret i det enkelte tilfellet eller når styrets beslutning ikke kan avventes uten vesentlig ulempe for selskapet. Styret skal snarest underrettes om avgjørelsen.
(4) Daglig leder skal sørge for at selskapets regnskap er i samsvar med lov og forskrifter, og at formuesforvaltningen er ordnet på en betryggende måte.
§ 6-15. Daglig leders plikter overfor styret
(1) Daglig leder skal minst hver tredje måned, i møte eller skriftlig, gi styret underretning om selskapets virksomhet, stilling og resultatutvikling.
(2) Styret kan til enhver tid kreve at daglig leder gir styret en nærmere redegjørelse om bestemte saker. Slik redegjørelse kan også kreves av det enkelte styremedlem.
§ 6-16. Datterselskaps forhold til morselskapet
(1) Styret i et datterselskap plikter å gi styret i morselskapet opplysninger som er nødvendige for å kunne vurdere konsernets stilling og resultatet av konsernets virksomhet.
(2) Morselskapet skal underrette styret i et datterselskap om forhold som kan ha betydning for konsernet som helhet. Morselskapet skal også underrette datterselskapets styre om beslutninger som kan ha betydning for datterselskapet, før endelig beslutning treffes.
§ 6-17. Godtgjørelse fra andre enn selskapet
(1) Et styremedlem, daglig leder eller noen ansatt i selskapet må ikke i anledning av sitt arbeid for selskapet ta imot godtgjørelse fra andre enn selskapet. Dette gjelder også godtgjørelse som en medkontrahent eller hans eller hennes representant har betinget seg hos selskapet.
(2) Godtgjørelse som styremedlem eller daglig leder ikke kan motta, kan heller ikke mottas av deres nærstående.
(3) Godtgjørelse som er avtalt eller mottatt i strid med forbudet i første eller annet ledd, tilfaller selskapet. Det samme gjelder avkastning av og eiendeler som er kommet i stedet for godtgjørelsen.
(4) Paragrafen her er ikke til hinder for at styremedlem som ikke deltar i den daglige ledelse, kan opptre som mellommann overfor selskapet mot vanlig mellommannsgodtgjørelse dersom
| 1. |
styremedlemmet ikke også representerer selskapet, og |
| 2. |
forretningen inngår i mellommannsvirksomhet som styremedlemmet driver som næring. |
§ 6-18. Begjæring om gjelds- og konkursbehandling
(1) Begjæring om gjeldsforhandling eller konkursbehandling for selskapet kan bare fremsettes av styret.
(2) Under konkursbehandling representerer styret selskapet som konkursskyldner.
§ 6-19. Styrets saksbehandling
(1) Styret skal behandle saker i møte, med mindre styrets leder finner at saken kan forelegges skriftlig eller behandles på annen betryggende måte. Årsregnskap og årsberetning skal behandles i møte.
(2) Styrets leder skal sørge for at styremedlemmene så vidt mulig kan delta i en samlet behandling av saker som behandles uten møte. Styremedlemmene og daglig leder kan kreve møtebehandling.
(3) Styrebehandlingen ledes av styrelederen. Deltar verken styrelederen eller varalederen, velger styret en leder for styrebehandlingen.
(4) Daglig leder har rett og plikt til å delta i styrets behandling av saker og til å uttale seg, med mindre annet er bestemt av styret i den enkelte sak.
§ 6-20. Krav om styrebehandling mv
(1) Styrelederen skal sørge for behandling av aktuelle saker som hører inn under styret.
(2) Styremedlemmene og daglig leder kan kreve at styret behandler bestemte saker.
§ 6-21. Forberedelsen av saker
(1) Daglig leder forbereder saker som skal behandles av styret i samråd med styrets leder.
(2) En sak skal forberedes og fremlegges slik at styret har et tilfredsstillende behandlingsgrunnlag.
§ 6-22. Varsel om styrebehandling
Styrebehandling varsles på hensiktsmessig måte og med nødvendig frist.
§ 6-23. Styreinstruks
(1) I selskaper hvor de ansatte har representasjon i styret, skal styret fastsette en styreinstruks som gir nærmere regler om styrets arbeid og saksbehandling.
(2) Instruksen skal blant annet inneholde regler om hvilke saker som skal styrebehandles og daglig leders arbeidsoppgaver og plikter overfor styret. Instruksen skal også inneholde regler for innkalling og møtebehandling.
(3) Kongen kan gi forskrift om styreinstruks.
§ 6-24. Når kan styret treffe beslutning
(1) Styret kan treffe beslutning når mer enn halvdelen av medlemmene er til stede eller deltar i styrebehandlingen, om ikke strengere krav er fastsatt i vedtektene.
(2) Styret kan likevel ikke treffe beslutning uten at alle styremedlemmene så vidt mulig er gitt anledning til å delta i behandlingen av saken.
(3) Har noen forfall og det finnes varamedlem, skal varamedlemmet innkalles.
§ 6-25. Alminnelig flertallskrav
(1) En beslutning av styret krever at flertallet av de styremedlemmer som deltar i behandlingen av en sak, har stemt for. Ved stemmelikhet gjelder det som møtelederen har stemt for. De som har stemt for et forslag som innebærer en endring, må likevel alltid utgjøre mer enn en tredel av samtlige styremedlemmer.
(2) Strengere stemmeregler kan fastsettes i vedtektene.
§ 6-26. Flertallskrav ved valg og ansettelser
(1) Ved valg og ansettelser anses den valgt eller ansatt som får flest stemmer. Styret kan på forhånd bestemme at det skal holdes ny avstemning dersom ingen får flertall av de avgitte stemmer.
(2) Står stemmetallet likt ved valg av styreleder eller møteleder, avgjøres valget ved loddtrekning. I andre tilfeller av stemmelikhet gjelder det som møtelederen har stemt for.
(3) Strengere stemmeregler kan fastsettes i vedtektene.
§ 6-27. Inhabilitet
(1) Et styremedlem må ikke delta i behandlingen eller avgjørelsen av spørsmål som har slik særlig betydning for egen del eller for noen nærstående at medlemmet må anses for å ha fremtredende personlig eller økonomisk særinteresse i saken. Det samme gjelder for daglig leder.
(2) Et styremedlem eller daglig leder må heller ikke delta i en sak om lån eller annen kreditt til seg selv eller om sikkerhetsstillelse for egen gjeld.
§ 6-28. Misbruk av posisjon i selskapet mv
(1) Styret og andre som etter §§ 6-30 til 6-32 representerer selskapet, må ikke foreta noe som er egnet til å gi visse aksjeeiere eller andre en urimelig fordel på andre aksjeeieres eller selskapets bekostning.
(2) Styret og daglig leder må ikke etterkomme noen beslutning av generalforsamlingen eller et annet selskapsorgan hvis beslutningen strider mot lov eller mot selskapets vedtekter.
§ 6-29. Styreprotokoll
(1) Det skal føres protokoll over styrebehandlingen. Den skal minst angi tid og sted, deltakerne, behandlingsmåten og styrets beslutninger. Det skal fremgå at saksbehandlingen oppfyller kravene i § 6-24.
(2) Er styrets beslutning ikke enstemmig, skal det angis hvem som har stemt for og imot. Styremedlem og daglig leder som ikke er enig i en beslutning, kan kreve sin oppfatning innført i protokollen.
(3) Protokollen skal underskrives av alle de medlemmer som har deltatt i styrebehandlingen. Har styret minst fem medlemmer, og er beslutning truffet i møte, kan styret velge to til å underskrive. I så fall skal utskrift sendes samtlige styremedlemmer med frist for merknader, som i tilfelle kan kreves inntatt i protokollen.
III. Selskapets forhold utad
§ 6-30. Representasjon utad
Styret representerer selskapet utad og tegner dets firma.
§ 6-31. Fullmakt til å tegne selskapets firma
(1) Styret kan gi styremedlemmer, daglig leder eller navngitte ansatte rett til å tegne selskapets firma. Slik fullmakt kan fastsettes i vedtektene, som også kan begrense styrets myndighet til å gi rett til å tegne selskapets firma.
(2) Retten til å tegne selskapets firma kan når som helst tilbakekalles. Vedtektsfestet fullmakt kan tilbakekalles av styret når generalforsamlingens beslutning ikke kan avventes uten skade for selskapet.
(3) Bestemmelsene om daglig leder i § 6-27 gjelder tilsvarende for firmategner som ikke er daglig leder eller medlem av styret.
§ 6-32. Daglig leders representasjon utad
Daglig leder representerer selskapet utad i saker som inngår i den daglige ledelse.
§ 6-33. Overskridelse av myndighet
Har noen som representerer selskapet utad etter reglene i §§ 6-30 til 6-32 ved disposisjon på selskapets vegne gått ut over sin myndighet, er disposisjonen ikke bindende for selskapet når selskapet godtgjør at medkontrahenten forsto eller burde ha forstått at myndigheten ble overskredet, og det ville stride mot redelighet å gjøre disposisjonen gjeldende.
§ 6-34. Mangler ved valg av styremedlem eller tilsetting av daglig leder
Etter at valg av styremedlem eller tilsetting av daglig leder er registrert i Foretaksregisteret, kan mangler ved valget eller tilsettingen ikke påberopes overfor en tredjeperson, med mindre selskapet godtgjør at tredjepersonen kjente til mangelen.
IV. Bedriftsforsamling
§ 6-35. Bedriftsforsamling
(1) I selskaper med flere enn 200 ansatte skal det velges en bedriftsforsamling på 12 medlemmer eller et høyere antall, delelig med tre, som fastsettes av generalforsamlingen. Bestemmelsene om bedriftsforsamling i lov om allmennaksjeselskaper gjelder tilsvarende.
(2) Det kan avtales mellom selskapet og et flertall av de ansatte eller fagforeninger som omfatter to tredeler av de ansatte, at selskapet ikke skal ha bedriftsforsamling, jf § 6-4 tredje ledd. Kongen kan gi nærmere regler om inngåelse av en slik avtale og avtalens innhold. Bestemmelsene om slik avtale i lov om allmennaksjeselskaper gjelder tilsvarende.
(3) Det kan bestemmes i vedtektene at selskapet skal ha bedriftsforsamling selv om vilkårene i første ledd ikke foreligger. Bestemmelsene om bedriftsforsamlingen i lov om allmennaksjeselskaper gjelder i så fall tilsvarende, hvis ikke vedtektene fastsetter noe annet.
Kapittel 7. Revisor
I. Valg av revisor
§ 7-1. Generalforsamlingens valg av revisor
(1) Generalforsamlingen skal velge én eller flere revisorer, og kan velge én eller flere vararevisorer.
(2) Revisors godtgjørelse skal godkjennes av generalforsamlingen.
§ 7-2. Krav om registrert eller statsautorisert revisor
(1) Revisor skal være registrert eller statsautorisert. Et selskap som driver revisjonsvirksomhet, kan velges til revisor etter nærmere regler fastsatt av Kongen.
(2) Det skal velges minst én statsautorisert revisor dersom selskapet i siste regnskapsår har hatt flere enn 200 ansatte. Kongen kan bestemme at andre selskaper skal ha statsautorisert revisor.
(3) Kongen kan i forskrift eller i det enkelte tilfellet gjøre unntak fra plikten etter første og annet ledd til å ha registrert eller statsautorisert revisor og kan på samme måte bestemme at i et selskap der én eller flere kommuner har mer enn femti prosent av stemmene, kan kommune- eller fylkesrevisjonen velges som revisor. Bestemmelsen om taushetsplikt i lov 14 mars 1964 om revisjon og revisorer § 15 annet ledd gjelder i så fall tilsvarende.
§ 7-3. Tilbaketreden og annet opphør
(1) Revisor tjenestegjør inntil en annen revisor er valgt.
(2) Revisor har rett til å tre tilbake selv om tjenestetiden ikke er ute når det foreligger særlige grunner for dette. Styret skal i så fall gis rimelig forhåndsvarsel.
(3) Opphører revisors oppdrag før utløpet av tjenestetiden, skal styret uten opphold sørge for valg av ny revisor. Det samme gjelder dersom revisor ikke lenger fyller vilkårene for å kunne velges til revisor i selskapet.
(4) Har selskapet en revisor som er registrert revisor, plikter selskapet likevel ikke å velge ny revisor for å oppfylle kravet i § 7-2 annet ledd.
§ 7-4. Nyvalg av revisor
(1) Generalforsamlingen kan bare foreta nytt valg av revisor når det i innkallingen er sagt at forslag til nyvalg vil bli fremsatt. Revisor har rett til å redegjøre for generalforsamlingen for sitt syn på forslaget.
(2) Har generalforsamlingen forkastet forslag om nyvalg av revisor, kan aksjeeiere som representerer minst en tidel av aksjekapitalen, innen en måned etter generalforsamlingen begjære at skifteretten ved kjennelse oppnevner en revisor i tillegg til selskapets øvrige revisorer. Begjæringen skal tas til følge om den finnes å ha rimelig grunn.
(3) Skifteretten fastsetter tjenestetid og godtgjørelse for revisor som den har oppnevnt. Vil revisor tre tilbake før tjenestetiden er ute, skal skifteretten gis rimelig forhåndsvarsel.
§ 7-5. Krav til uavhengighet
(1) Ingen kan velges til revisor dersom det foreligger særlige grunner som er egnet til å svekke tilliten til uavhengigheten som revisor i selskapet.
(2) Til revisor kan ikke i noen tilfeller velges:
| 1. |
den som har aksje i selskapet eller i et selskap i samme konsern; |
| 2. |
den som har lån i eller har gitt lån til selskapet. Like med lån regnes sikkerhetsstillelse for lån. Revisor kan likevel ha utestående honorar for de to siste regnskapsår; |
| 3. |
den som er medlem av selskapets styre, er daglig leder, eller har ansvar for eller deltar i utførelsen av selskapets bokføring eller formuesforvaltning, utarbeidelse av årsberetning, verdivurdering, eller som gir konkrete anbefalinger om vurdering av poster i et årsoppgjør, eller har tilsvarende verv eller stilling, samt den som er varamedlem for noen som har et slikt verv eller en slik stilling; |
| 4. |
den som er medlem eller varamedlem av selskapets styrende organer; |
| 5. |
den som er ansatt i selskapet eller som for øvrig står i et samarbeids-, underordnings- eller avhengighetsforhold til selskapet eller til noen som nevnt i nr 1, 2 eller 3; |
| 6. |
den som er gift med eller bor sammen med i ekteskapsliknende forhold, eller som i rett opp- eller nedstigende linje eller i sidelinje så nær som søsken er beslektet eller besvogret med noen som nevnt i nr 1 eller 3. En eierandel som nevnt i nr 1 må være vesentlig. |
(3) Når revisor utfører rådgivningstjenester overfor sin revisorklient, skal revisor ikke engasjere seg slik at dette kan påvirke eller reise tvil om revisors uavhengighet. Bestemmelsene i denne paragrafen skal ikke være til hinder for at revisor kan foreta teknisk utarbeiding av årsoppgjør, gi råd om de alminnelige kravene til innholdet i et årsoppgjør eller om innholdet i regnskapslovgivningens vurderingsregler.
(4) Departementet kan fastsette nærmere regler om kravene til revisors uavhengighet og habilitet samt om anvendelsen av reglene når flere revisorer arbeider i samme revisjonsselskap.
(5) Til revisor i et datterselskap kan ikke velges noen som etter reglene i denne paragrafen ikke kunne være revisor i morselskapet.
II. Revisors virksomhet mv
§ 7-6. Revisjonens innhold
(1) Revisjonen skal utføres i samsvar med regler fastsatt i eller i medhold av revisorloven og for øvrig slik god revisjonsskikk krever.
(2) Revisor skal følge instruks og pålegg som er gitt av generalforsamlingen dersom dette ikke vil være i strid med regler gitt i eller i medhold av lov eller med god revisjonsskikk.
§ 7-7. Revisors undersøkelsesrett
(1) Revisor skal gis anledning til å foreta de undersøkelser og skal gis de opplysninger og annen bistand som han eller hun finner påkrevd for utførelsen av sitt oppdrag. Selskapets ledelse skal sørge for at revisor får den bistand fra selskapet som han eller hun ber om.
(2) I datterselskap gjelder første ledd overfor revisor i morselskapet.
§ 7-8. Revisjonsberetning
(1) Revisor skal for hvert regnskapsår avgi revisjonsberetning til generalforsamlingen. Revisjonsberetningen skal være styret i hende senest to uker før den ordinære generalforsamlingen.
(2) Revisor skal i beretningen bekrefte at revisjonen er utført. I beretningen skal det dessuten angis om årsregnskapet er utarbeidet i samsvar med loven og selskapets vedtekter, og det skal gis slik redegjørelse for resultatet av revisjonen som det for øvrig etter forholdene er grunn til. Revisor skal uttale seg særskilt om styrets forslag til resultatregnskap og balanse, herunder utdeling av utbytte, tilfredsstiller kravene i lovgivningen og vedtektene. Finner revisor at resultatregnskapet eller balansen ikke bør fastsettes slik årsregnskapet foreligger, skal dette angis særskilt.
(3) Når årsregnskapet og årsberetningen ikke gir slike opplysninger om årsresultatet og selskapets stilling for øvrig som burde ha vært gitt, skal revisor gjøre merknad om dette i revisjonsberetningen. Revisor skal om mulig også gi nødvendige tilleggsopplysninger. Har revisor under revisjonen kommet til at det foreligger forhold som kan føre til ansvar for et medlem av selskapets styrende organer eller andre som representerer selskapet, skal det gjøres merknad om dette i revisjonsberetningen. Revisor skal også ellers gi opplysning om forhold som han eller hun mener bør gjøres kjent for aksjeeierne.
(4) I et morselskap skal revisor avgi en særskilt revisjonsberetning for konsernet. Bestemmelsen i første til tredje ledd gjelder tilsvarende.
§ 7-9. Oppbevaring av brev fra revisor
Forhold som revisor har påpekt overfor selskapet, skal tas inn i brev som nummereres fortløpende. Dette gjelder også revisors begrunnelse for manglende pliktig underskrift etter ligningsloven § 4-5. Slike brev skal selskapet journalføre i en protokoll og oppbevare ordnet og betryggende sammen med protokollen.
§ 7-10. Revisor deltar i generalforsamlingen
Revisor skal møte i generalforsamlingen når de saker som skal behandles er av en slik art at dette må anses som nødvendig. For øvrig har revisor rett til å delta i generalforsamlingen.
§ 7-11. Revisors opplysningsplikt
(1) Når det kreves av generalforsamlingen, et medlem av styret, daglig leder eller en gransker, skal revisor innenfor rammen av oppdraget gi opplysninger om forhold vedrørende selskapet som han eller hun har fått kjennskap til under revisjonen.
(2) Får revisor utenfor møte anmodning om å gi opplysninger til et medlem av styret, kan revisor kreve å få gi svar i styremøte.
Kapittel 8. Utdeling av utbytte og annen anvendelse av selskapets midler
I. Utbytte og konsernbidrag
§ 8-1. Hva kan utdeles som utbytte
(1) Som utbytte kan bare deles ut årsoverskudd etter det godkjente resultatregnskapet for siste regnskapsår, udisponert overskudd fra tidligere år, samt frie fond etter fradrag for
| 2. |
balanseført forskning og utvikling, goodwill og netto utsatt skattefordel; |
| 3. |
den del av årsoverskuddet som etter lov eller vedtekter skal avsettes til et bundet fond eller ikke kan utdeles som utbytte. |
(2) Selskapet kan ikke utdele utbytte dersom egenkapitalen etter balansen er mindre enn ti prosent av balansesummen, uten å følge en fremgangsmåte som fastsatt i § 12-4 og § 12-6 for nedsetting av aksjekapitalen.
(3) Egenkapital som kan utdeles som utbytte etter første og annet ledd, regnes som selskapets frie egenkapital.
(4) Det kan ikke i noe tilfelle besluttes utdelt mer enn forenlig med forsiktig og god forretningsskikk, under tilbørlig hensyn til tap som måtte være inntruffet etter balansedagen, eller som må forventes å ville inntreffe.
§ 8-2. Beslutning om utbytte
Beslutning om utdeling av utbytte treffes av generalforsamlingen etter at styret har lagt frem forslag om utdeling eller annen anvendelse av overskudd. Det kan ikke besluttes utdelt høyere utbytte enn styret har foreslått eller godtar.
§ 8-3. Utbetaling av utbytte
(1) Utbyttet tilfaller de aksjeeiere som er aksjeeiere på det tidspunktet beslutningen treffes, om ikke noe annet fremgår av beslutningen.
(2) Retten til utbytte kan ikke skilles fra eierretten for lenger tid enn to år.
(3) Utbetalingsdagen kan ikke settes senere enn seks måneder etter beslutningen.
§ 8-4. Klage til skifteretten
(1) Aksjeeiere som eier minst en tidel av aksjekapitalen, kan anmode skifteretten om å fastsette et høyere utbytte enn fastsatt etter § 8-2. Skifteretten skal ved kjennelse fastsette et høyere utbytte dersom det er urimelig lavt ut fra hensynet til aksjeeierne, selskapets likviditet og forholdene ellers.
(2) Skifteretten kan ikke beslutte å utdele mer enn fem prosent av selskapets egenkapital etter balansen og ikke mer enn tillatt etter § 8-1 og selskapets vedtekter.
(3) Skifteretten kan avvise anmodningen dersom aksjeeierne ikke på forhånd har gjort rimelig forsøk på å få styret og i tilfelle generalforsamlingen med på beslutning om høyere utbytte.
§ 8-5. Konsernbidrag
(1) Selskapet kan utdele konsernbidrag til annet konsernselskap, jf lov 20 juli 1991 nr 65 om særregler for beskatning av selskaper og selskapsdeltakere kapittel 1.
(2) Bestemmelsene i §§ 8-1 til 8-4 gjelder tilsvarende for utdeling av konsernbidrag. Summen av utbytte og konsernbidrag kan i et enkelt år ikke overstige grensen etter § 8-1.
II. Gaver
§ 8-6. Gaver
(1) Generalforsamlingen kan beslutte å gi leilighetsgaver, og dessuten gaver til allmennyttig eller liknende formål som må anses rimelige ut fra gavens formål, selskapets stilling og omstendighetene for øvrig.
(2) Styret kan til samme formål gi gaver som i forhold til selskapets stilling er av liten betydning.
(3) Andre gaver kan bare gis med tilslutning fra samtlige aksjeeiere og bare dersom gaven ligger innenfor rammen av de midler som kan benyttes til utdeling av utbytte.
III. Kreditt og sikkerhetsstillelse mv
§ 8-7. Kreditt til aksjeeiere mv
(1) Selskapet kan bare gi kreditt til eller stille sikkerhet til fordel for en aksjeeier eller noen av aksjeeierens nærstående innenfor rammen av de midler som selskapet kan benytte til utdeling av utbytte, og bare når det stilles betryggende sikkerhet for kravet på tilbakebetaling eller tilbakesøkning.
(2) Forbudet i første ledd gjelder tilsvarende ved kreditt til eller sikkerhetsstillelse til fordel for en aksje- eller andelseier i annet selskap i samme konsern eller noen av dennes nærstående.
(3) Forbudet i første og annet ledd gjelder ikke
| 1. |
kreditt med vanlig løpetid i forbindelse med forretningsavtaler; |
| 2. |
kreditt eller sikkerhet til fordel for morselskapet eller annet selskap i samme konsern. |
(4) Tredje ledd nr 2 gjelder tilsvarende når et boligbyggelag, statens postselskap eller statens jernbanetrafikkselskap har bestemmende innflytelse som nevnt i § 1-3 i selskapet.
§ 8-8. Kreditt til ansatt som er aksjeeier mv
(1) Bestemmelsene i § 8-7 er ikke til hinder for at selskapet gir kreditt til eller stiller sikkerhet til fordel for en aksje- eller andelseier eller noen av dennes nærstående når
| 1. |
skyldneren er ansatt i hovedstilling i selskapet eller i et annet selskap i samme konsern, og |
| 2. |
kreditten ytes i samsvar med det som er vanlig ved finansiell bistand til ansatte. |
(2) Første ledd gjelder ikke dersom aksjeeieren eier mer enn fem prosent av aksjekapitalen i selskapet eller i et annet selskap i samme konsern. Like med aksjeeierens egne aksjer regnes her aksjer som eies av aksjeeierens personlig nærstående.
§ 8-9. Kreditt til tillitsvalgte mv
(1) Bestemmelsene i § 8-7 gjelder tilsvarende for selskapets adgang til å gi kreditt til eller stille sikkerhet til fordel for et styremedlem, daglig leder eller et medlem av bedriftsforsamlingen i selskapet eller i annet selskap i samme konsern, eller noen av disses nærstående.
(2) Første ledd er ikke til hinder for at selskapet gir kreditt til eller stiller sikkerhet til fordel for en ansatt eller noen av den ansattes nærstående når
| 1. |
den ansatte er valgt som de ansattes representant i styret eller bedriftsforsamlingen etter regler i loven her eller i vedtektsbestemmelsene, og |
| 2. |
skyldneren er ansatt i hovedstilling i selskapet eller i et annet selskap i samme konsern, og |
| 3. |
kreditten ytes i samsvar med det som er vanlig ved finansiell bistand til ansatte. |
§ 8-10. Kreditt til erverv av aksjer mv
(1) Selskapet kan ikke stille midler til rådighet eller yte lån eller stille sikkerhet i forbindelse med erverv av aksjer i selskapet, eller av aksjer eller andeler i et annet selskap i samme konsern. Likestilt med aksjer og andeler er rett til å erverve aksjer eller andeler.
(2) Kongen kan ved forskrift eller enkeltvedtak gjøre unntak fra første ledd. I forbindelse med unntak fra første ledd kan det samtidig gjøres unntak fra §§ 8-7 til 8-9.
§ 8-11. Ulovlig kreditt og sikkerhetsstillelse mv
(1) Har selskapet gitt kreditt eller for øvrig handlet i strid med reglene i §§ 8-7 til 8-10, er disposisjonen ugyldig. Er det stilt sikkerhet, kan ugyldighet likevel ikke gjøres gjeldende overfor en medkontrahent som var i aktsom god tro da sikkerheten ble stilt.
(2) Midler som er overført fra selskapet, eller et beløp tilsvarende verdien av midlene, skal straks føres tilbake til selskapet. Den som på selskapets vegne har foretatt eller godkjent en ulovlig disposisjon, er ansvarlig etter reglene i § 3-7 annet ledd.
Kapittel 9. Egne aksjer
I. Tegning av egne aksjer
§ 9-1. Forbud mot at selskapet tegner egne aksjer
(1) Et aksjeselskap kan ikke tegne egne aksjer. Et datterselskap kan heller ikke tegne aksjer i morselskapet. Er en aksje i selskapet tegnet av andre enn selskapet, men for selskapets regning, anses aksjen tegnet av den som har opptrådt som aksjetegner.
(2) Dersom aksjer i forbindelse med stiftelsen tegnes i strid med reglene i første ledd første punktum, anses stifterne for å ha tegnet aksjen for egen regning. Dersom aksjer i forbindelse med kapitalforhøyelse tegnes i strid med disse reglene, anses styret for å ha tegnet aksjene for egen regning. Stifterne eller styremedlemmene hefter solidarisk for det beløpet som skal betales for aksjen. Stiftere og styremedlemmer som har stemt imot aksjetegningen, eller som kan godtgjøre at de på beslutningstidspunktet verken kjente til eller burde ha kjent til den ulovlige aksjetegningen, er likevel ikke ansvarlige etter reglene i første, annet og tredje punktum.
II. Erverv av egne aksjer på annen måte enn ved tegning
§ 9-2. Selskapets adgang til å erverve egne aksjer
(1) Et aksjeselskap kan erverve egne aksjer dersom den samlede pålydende verdi av beholdningen av egne aksjer etter ervervet ikke overstiger ti prosent av aksjekapitalen. Ervervet må ikke medføre at aksjekapitalen med fradrag av det samlede pålydende av beholdningen av egne aksjer blir mindre enn minste tillatte aksjekapital etter § 3-1 første ledd.
(2) Beholdningen av egne aksjer omfatter aksjer som selskapet eier eller har avtalepant i. Aksjer ervervet til eie eller pant av andre enn selskapet, men for selskapets regning, regnes som ervervet av selskapet. Et morselskaps beholdning av egne aksjer omfatter også de aksjer som et datterselskap eier eller har avtalepant i.
(3) Selskapet kan bare erverve aksjer som er fullt innbetalt.
§ 9-3. Krav til fri egenkapital mv
Et aksjeselskap kan bare erverve egne aksjer dersom selskapets frie egenkapital (jf § 8-1 tredje ledd) etter den senest fastsatte balansen overstiger det vederlaget som skal ytes for aksjene. Det kan ikke i noe tilfelle erverves egne aksjer ut over det som er forenlig med forsiktig og god forretningsskikk, under tilbørlig hensyn til tap som måtte være inntruffet etter balansedagen, eller som må forutsettes å ville inntreffe.
§ 9-4. Fullmakt fra generalforsamlingen
(1) Selskapet kan bare erverve egne aksjer dersom generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring har gitt styret fullmakt til å foreta slike erverv.
(2) Fullmakten skal gjelde for et bestemt tidsrom, som ikke kan være lenger enn 18 måneder. Fullmakten skal angi den høyeste pålydende verdien av de aksjer som selskapet i alt kan erverve, og det minste og høyeste beløp som kan betales for aksjene.
(3) Generalforsamlingen skal også angi på hvilke måter erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje.
(4) Generalforsamlingens beslutning skal meldes til Foretaksregisteret og må være registrert før aksjer kan erverves i henhold til fullmakten.
§ 9-5. Avtalepant i egne aksjer
Bestemmelsene i §§ 9-2 til 9-4 gjelder tilsvarende for selskapets erverv av avtalepant i egne aksjer. Ved anvendelsen av §§ 9-3 og 9-4 regnes den fordring avtalepantet skal sikre, som vederlag fra selskapet.
§ 9-6. Unntak fra §§ 9-2 til 9-5
(1) Bestemmelsene i §§ 9-2 til 9-5 er ikke til hinder for at egne aksjer erverves som gave, ved tvangsinndrivelse til dekning av selskapets fordring, ved overtakelse av annen virksomhet gjennom fusjon, fisjon eller på annen måte eller ved innløsning etter §§ 4-24 og 4-25 og § 16-19.
(2) Hvis den samlede pålydende verdi av beholdningen av egne aksjer (jf § 9-2 annet ledd og første ledd i paragrafen her) overstiger ti prosent av aksjekapitalen, skal en aksje ervervet etter første ledd så snart som mulig og senest innen to år etter ervervet avhendes eller slettes ved nedsetting av aksjekapitalen.
§ 9-7. Virkning av ulovlig erverv av egne aksjer
(1) Har selskapet inngått en avtale om erverv av en aksje eller avtalepant i strid med reglene i §§ 9-2 til 9-5, er avtalen ugyldig dersom den andre avtaleparten innså eller burde ha innsett at selskapet handlet i strid med reglene. Dersom ugyldighet blir konstatert etter at selskapet har oppfylt sin del av avtalen, kan selskapet holde tilbake aksjen inntil vederlaget betales tilbake.
(2) Dersom en aksje er ervervet i strid med reglene i §§ 9-2 til 9-5 og avtalen er bindende for selskapet etter første ledd, skal de aksjer ervervet gjelder, så snart som mulig og senest innen tre måneder etter ervervet avhendes eller slettes ved nedsetting av aksjekapitalen. Kan aksjen ikke avhendes innen fristens utløp uten tap for selskapet, skal de som ervervet aksjen på selskapets vegne, overta aksjen på samme vilkår som selskapet. Styremedlemmer som har stemt imot ervervet, eller som kan godtgjøre at de på beslutningstidspunktet verken kjente til eller burde ha kjent til det ulovlige aksjeervervet, er likevel ikke ansvarlige etter reglene i annet punktum.
(3) Har selskapet i strid med bestemmelsene i § 9-5 ervervet pant i egne aksjer, og avtalen ikke anses ugyldig etter første ledd, skal pantsettelsen bringes til opphør innen utløpet av fristen i annet ledd.
§ 9-8. Datterselskaps erverv av aksjer i morselskapet
Reglene i §§ 9-2 til 9-7 gjelder tilsvarende for et datterselskaps erverv av eller avtalepant i aksjer i morselskapet.
Kapittel 10. Forhøyelse av aksjekapitalen
I. Kapitalforhøyelse ved nytegning av aksjer
§ 10-1. Beslutning av generalforsamlingen
(1) Beslutning om å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer treffes av generalforsamlingen hvis ikke noe annet er bestemt i denne loven. Slik beslutning kan ikke treffes før selskapet er registrert. Bare aksjeeierne eller bestemte navngitte personer kan innbys til å tegne nye aksjer.
(2) En beslutning om å forhøye aksjekapitalen skal minst angi:
| 1. |
det beløp aksjekapitalen skal forhøyes med. Det kan i stedet fastsettes en øvre og en nedre grense for forhøyelsen; |
| 2. |
aksjenes pålydende (nominelle beløp); |
| 3. |
det beløp som skal betales for hver aksje; |
| 4. |
hvem som kan tegne de nye aksjene; |
| 5. |
fristen for å tegne aksjene, som ikke kan være lenger enn tre måneder fra tidspunktet for generalforsamlingens beslutning. Fristen for tegning av aksjer på grunnlag av fortrinnsrett etter § 10-4 må ikke være kortere enn to uker fra avgivelsen av underretningen etter tredje ledd; |
| 6. |
tid og sted for oppgjør av aksjeinnskudd; |
| 7. |
fra hvilket regnskapsår de nye aksjene gir rett til utbytte; |
| 8. |
dersom det er eller skal være aksjer av ulike slag i selskapet, hvilken aksjeklasse de nye aksjene skal tilhøre; |
| 9. |
hvor mye som i tilfelle skal betales i provisjon for garanti for tegning av aksjer. Det skal redegjøres for innholdet av garantien. |
(3) Aksjeeiere eller andre som etter beslutningen skal ha rett til å tegne de nye aksjene, skal gis skriftlig underretning, med mindre adressen er ukjent. Dette gjelder ikke når alle aksjene tegnes på møte i generalforsamlingen hvor kapitalforhøyelsen besluttes. Underretningen skal angi hva man skal gjøre dersom man vil bruke fortrinnsretten, og hvilken frist som gjelder for å benytte den.
(4) Departementet utarbeider standardformularer for kapitalforhøyelse ved nytegning av aksjer.
§ 10-2. Aksjeinnskudd i annet enn penger og andre særlige tegningsvilkår
(1) Generalforsamlingens beslutning om kapitalforhøyelse skal inneholde enhver avtale eller bestemmelse om
| 1. |
at aksjer skal kunne tegnes med rett eller plikt til å gjøre innskudd med andre eiendeler enn penger (jf § 10-12 første ledd), at aksjeinnskuddsforpliktelsen skal kunne gjøres opp ved motregning (jf § 10-12, jf § 2-12 annet ledd annet punktum), eller at aksjer skal kunne tegnes på andre særlige vilkår. Det skal angis hvilke eiendeler det gjelder, innskyterens navn og adresse, hvor mange aksjer selskapet skal yte for innskuddet, og hvilke vilkår som skal gjelde; |
| 2. |
at selskapet skal overta andre eiendeler enn penger mot vederlag i annet enn aksjer. Det skal angis hvilke eiendeler det gjelder, overdragerens navn og adresse, det vederlaget som selskapet skal yte, og hvilke vilkår som skal gjelde; |
| 3. |
at selskapet skal bli part i en avtale, eller at noen skal ha særskilte rettigheter overfor eller fordeler av selskapet. Det skal i så fall angis hvilke vilkår som skal gjelde, og navn og adresse på den som er tilgodesett. |
(2) I stedet for å gjengi avtalen eller bestemmelsen i generalforsamlingens beslutning kan det henvises til en skriftlig avtale etter reglene i § 2-4 annet ledd.
(3) Styret skal sørge for at det utarbeides en redegjørelse etter reglene i § 2-6. Revisors påtegning skal tidligst være datert fire uker før generalforsamlingens beslutning.
(4) Redegjørelsen og skriftlig avtale som nevnt i annet ledd skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen.
(5) En avtale eller bestemmelse som ikke er tatt inn i eller angitt i generalforsamlingens beslutning slik det kreves i denne paragrafen, kan ikke gjøres gjeldende mot selskapet.
§ 10-3. Styrets forslag
(1) Styret skal utarbeide forslag til generalforsamlingens beslutning om kapitalforhøyelse, jf §§ 10-1 og 10-2, samt forslag til de vedtektsendringer som er påkrevd.
(2) Forslaget skal begrunnes. Det skal gis en kort redegjørelse for forhold som må tillegges vekt når det gjelder å tegne nye aksjer. Dersom generalforsamlingen ikke samtidig skal behandle årsregnskapet, skal redegjørelsen også omfatte hendinger som er inntruffet etter siste balansedag, og som er av vesentlig betydning for selskapet.
(3) Dersom det foreslås at generalforsamlingen skal treffe beslutning etter § 10-5 om å fravike aksjeeiernes rett til å tegne de nye aksjene, skal dette særskilt angis og begrunnes.
(4) Styrets forslag skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen.
(5) Avskrift av seneste årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning skal utlegges på selskapets kontor samtidig med innkallingen, hvis ikke generalforsamlingen samtidig skal behandle årsregnskapet. Innkallingen skal opplyse om dette.
§ 10-4. Aksjeeiernes fortrinnsrett
(1) Ved forhøyelse av aksjekapitalen ved aksjetegning mot innskudd i penger har aksjeeierne fortrinnsrett til de nye aksjene i samme forhold som de fra før eier aksjer i selskapet.
(2) Aksjeeiernes fortrinnsrett kan ikke settes til side i vedtektene. Har selskapet flere aksjeklasser, kan vedtektene likevel bestemme at aksjeeierne ved forholdsmessig kapitalforhøyelse innen hver aksjeklasse bare skal ha fortrinnsrett til aksjer innen den aksjeklasse de fra før har aksjer i.
(3) Blir fortrinnsretten ikke nyttet fullt ut, har de aksjeeiere som har brukt sin fortrinnsrett, og som vil overta en større andel av aksjene, rett til å tegne den andelen av kapitalforhøyelsen som ikke er tegnet. De aksjer det gjelder, skal i så fall fordeles mellom disse aksjeeierne mest mulig i forhold til det antall tegningsretter hver av dem har nyttet. Styret kan likevel beslutte at ubrukte tegningsretter skal selges til de øvrige aksjeeierne slik at verdien kommer de aksjeeiere til gode som ikke har nyttet sin tegningsrett. Dersom selskapet har vedtektsbestemmelse som nevnt i annet ledd annet punktum, gjelder bestemmelsen i dette ledds første og annet punktum for hver aksjeklasse, likevel slik at aksjer som ikke er tegnet av aksjeeierne i én aksjeklasse, også kan tegnes av aksjeeierne i andre aksjeklasser.
(4) En fortrinnsrett ved kapitalforhøyelse som er knyttet til en aksje, kan ikke av aksjeeieren skilles fra aksjen før kapitalforhøyelsen er besluttet.
§ 10-5. Tilsidesettelse av aksjeeiernes fortrinnsrett
Generalforsamlingen kan med flertall som for vedtektsendring beslutte å fravike det som er bestemt om aksjeeiernes fortrinnsrett i § 10-4 eller i vedtektene. Generalforsamlingen kan likevel ikke beslutte større avvik fra aksjeeiernes fortrinnsrett enn det som er angitt i styrets forslag, med mindre de aksjeeiere som vil få sin rett forringet, samtykker i dette.
§ 10-6. Bevis for fortrinnsretten
(1) Enhver aksjeeier kan for hver aksje kreve å få utferdiget et bevis for fortrinnsretten med angivelse av hvor mange slike bevis som kreves for tegning av en ny aksje, dersom det ikke er bestemt at en kupong som er tilknyttet aksjebeviset, skal brukes ved utøvelse av aksjeeiernes fortrinnsrett.
(2) Et bevis som nevnt i første ledd skal inneholde selskapets navn og organisasjonsnummer og nummeret på aksjen som beviset er knyttet til. Er det når beviset utstedes, ulike aksjeklasser i selskapet, skal beviset angi hvilke særregler som gjelder for aksjene. Er aksjenes omsettelighet innskrenket ved vedtektsbestemmelse, skal aksjene kunne innløses uten aksjeeierens samtykke, eller er det knyttet særlige forpliktelser til aksjene utover plikten til å betale aksjeinnskuddet, skal dette tydelig angis på beviset. Beviset skal undertegnes av minst to styremedlemmer eller av den styret gir fullmakt. Navnetrekket kan gjengis mekanisk.
(3) Når bevis som nevnt i første ledd eller en kupong blir avhendet særskilt etter at det er truffet beslutning om kapitalforhøyelse, gjelder bestemmelsene i gjeldsbrevloven § 14, jf § 13, tilsvarende, hvis det ikke er tatt tydelig forbehold.
§ 10-7. Tegning
(1) Tegningen av de nye aksjene skjer i protokollen for generalforsamlingen. Aksjer som ikke tegnes på møte i generalforsamlingen, tegnes på et dokument som gjengir beslutningen om kapitalforhøyelsen.
(2) Tegningsdokumentet skal angi hvor selskapets vedtekter, innkallingen til generalforsamlingen med vedlegg som nevnt i §§ 10-2 og 10-3 samt årsregnskapet og årsberetningen for de to siste år, holdes tilgjengelig.
(3) Tegning av aksje på annen måte enn det som er fastsatt i paragrafen her, eller med forbehold som ikke stemmer med generalforsamlingens beslutning, er ikke bindende for selskapet eller tegneren. Bestemmelsene i § 2-10 første, annet og tredje ledd gjelder tilsvarende.
§ 10-8. Utilstrekkelig tegning
Blir det minstebeløpet som er fastsatt av generalforsamlingen ikke tegnet innen tegningsfristens utløp, bortfaller kapitalforhøyelsen.
§ 10-9. Melding til Foretaksregisteret
(1) Er det minstebeløpet som er fastsatt av generalforsamlingen tegnet, skal kapitalforhøyelsen meldes til Foretaksregisteret innen tre måneder etter tegningsfristens utløp. Meldingen skal angi beløpet for kapitalforhøyelsen. § 2-19 gjelder tilsvarende.
(2) Før kapitalforhøyelsen meldes til Foretaksregisteret, skal aksjeinnskudd være ytet fullt ut, herunder skal resultatet av teknisk bistand, forsknings- og utviklingsarbeider mv være stilt til rådighet for selskapet. Revisor skal bekrefte at selskapet har mottatt aksjeinnskuddene.
(3) Er kapitalforhøyelsen ikke meldt til Foretaksregisteret innen fristens utløp, kan registrering ikke finne sted. Tegningene av aksjer er da ikke lenger bindende. Det samme gjelder om registrering nektes på grunn av feil som ikke kan rettes.
§ 10-10. Registrering av kapitalforhøyelsen
(1) Aksjekapitalen anses forhøyd med det beløp som er angitt i meldingen etter § 10-9 når kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret.
(2) Kapitalforhøyelsen kan ikke registreres dersom det samlede beløp av aksjer som er bindende tegnet og tildelt, etter fradrag av aksjer som er slettet etter reglene i § 10-12 fjerde ledd, jf § 2-13 femte ledd, er mindre enn den fastsatte kapitalforhøyelsen eller det minstebeløpet som må tegnes etter generalforsamlingens beslutning.
§ 10-11. Rettigheter etter de nye aksjene
De nye aksjene gir rettigheter i selskapet fra registreringen av kapitalforhøyelsen, om ikke noe annet er fastsatt i generalforsamlingens beslutning. Retten til å møte på generalforsamlingen og andre rettigheter som enhver aksjeeier har, inntrer i alle tilfelle senest ved registreringen.
§ 10-12. Aksjeinnskudd, forfall og oppgjør mv
(1) Eiendeler som ikke kan balanseføres etter regnskapsloven, kan ikke brukes som aksjeinnskudd. En plikt til å utføre et arbeid eller en tjeneste for selskapet kan ikke i noe tilfelle brukes som aksjeinnskudd. Eiendeler som selskapet mottar som aksjeinnskudd, skal vurderes til virkelig verdi på tidspunktet for revisorbekreftelsen etter § 10-2.
(2) Aksjeinnskudd skal regnskapsføres som aksjekapital og i tilfelle som overkurs ved emisjon. Aksjeinnskudd skal regnes netto etter fradrag for utgifter til kapitalforhøyelsen. Overstiger utgiftene til kapitalforhøyelsen den overkursen som betales for aksjene, kan utgiftene likevel dekkes av overkursfondet eller av fri egenkapital (jf § 8-1 tredje ledd).
(3) Selskapets krav på innskudd stiftes ved aksjetegningen og forfaller på det tidspunktet som er fastsatt i generalforsamlingens beslutning. Dette tidspunktet kan ikke være senere enn det tidspunktet kapitalforhøyelsen meldes til Foretaksregisteret, jf § 10-9.
(4) §§ 2-12 til 2-17 gjelder tilsvarende for oppgjøret av aksjeinnskuddet.
§ 10-13. Særskilt innbetalingskonto for aksjeinnskudd
(1) Aksjeinnskudd i penger skal innbetales på særskilt konto i en kredittinstitusjon som kan drive virksomhet her i riket. Kontoen kan ikke disponeres av selskapet før kapitalforhøyelsen er registrert. Den kan heller ikke overdras, stilles som sikkerhet eller tas som utlegg for gjeld. Dersom kapitalforhøyelsen faller bort, skal det beløp som er innbetalt på aksjene, uten opphold betales tilbake til aksjetegnerne. Det samme gjelder dersom en aksjetegning ikke godtas eller ikke er bindende.
(2) Reglene i første ledd gjelder ikke når generalforsamlingens beslutning om kapitalforhøyelse fastsetter at aksjeinnskuddene skal betales direkte til selskapet, og at innskuddene kan disponeres av selskapet før kapitalforhøyelsen er registrert.
II. Styrefullmakt om kapitalforhøyelse ved nytegning av aksjer
§ 10-14. Generalforsamlingens beslutning om tildeling av styrefullmakt
(1) Generalforsamlingen kan med flertall som for vedtektsendring gi styret fullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer.
(2) Generalforsamlingens beslutning om styrefullmakt skal angi:
| 1. |
det beløp aksjekapitalen i alt skal kunne forhøyes med; |
| 2. |
hvor lang tid fullmakten skal gjelde for; |
| 3. |
om aksjeeiernes fortrinnsrett etter § 10-4 skal kunne fravikes; |
| 4. |
om fullmakten omfatter kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger eller rett til å pådra selskapet særlige plikter, jf § 10-2; |
| 5. |
dersom det er eller skal være aksjer av ulike slag i selskapet, hvilken aksjeklasse de nye aksjene skal tilhøre. Skal de nye aksjene utgjøre en egen klasse, skal også hovedtrekkene ved de rettighetene som skal gjelde for den nye aksjeklassen, angis; |
| 6. |
om fullmakten omfatter beslutning om fusjon etter § 13-5. |
(3) Det samlede pålydende av aksjer som kan utstedes etter styrefullmakten, kan ikke overstige halvdelen av aksjekapitalen på den tid da fullmakten ble gitt. Fullmakten kan ikke gis for mer enn to år om gangen.
§ 10-15. Styrets forslag til generalforsamlingensbeslutning
Styret skal utarbeide forslag til generalforsamlingens beslutning om tildeling av styrefullmakt, jf § 10-14. Bestemmelsene i § 10-3 gjelder tilsvarende.
§ 10-16. Melding til Foretaksregisteret
Generalforsamlingens beslutning om styrefullmakt skal uten opphold meldes til Foretaksregisteret. Styret kan ikke gjøre bruk av fullmakten før den er registrert.
§ 10-17. Styrets beslutning om kapitalforhøyelse
(1) For styrets beslutning om å forhøye aksjekapitalen gjelder § 10-1 tilsvarende.
(2) Skal nye aksjer kunne tegnes mot innskudd i andre eiendeler enn penger, eller skal det for øvrig gjelde andre særlige tegningsvilkår, skal vilkårene fastsettes av styret. § 10-2 gjelder tilsvarende.
(3) Aksjeeiere eller andre som etter beslutningen skal ha fortrinnsrett til å tegne de nye aksjene, skal gis underretning etter reglene i § 10-1 tredje ledd.
§ 10-18. Tegningen
Tegningen av de nye aksjene skal skje på et dokument som gjengir generalforsamlingens beslutning om styrefullmakt og styrets beslutning om kapitalforhøyelse. Selskapets vedtekter, årsregnskap og årsberetning for de to siste år og i tilfelle redegjørelse etter § 10-2 skal holdes tilgjengelig på ett eller flere steder som skal angis i tegningsdokumentet. § 10-7 tredje ledd gjelder tilsvarende.
§ 10-19. Gjennomføringen av kapitalforhøyelsen
(1) Bestemmelsene i §§ 10-8 til 10-13 gjelder tilsvarende for kapitalforhøyelse i henhold til styrebeslutning.
(2) Styret kan foreta de vedtektsendringer som kapitalforhøyelsen gjør påkrevd.
III. Kapitalforhøyelse ved fondsemisjon
§ 10-20. Generalforsamlingens beslutning om fondsemisjon
(1) Forhøyelse av aksjekapitalen ved fondsemisjon kan skje ved overføring til aksjekapitalen fra overkursfondet (jf § 3-2 annet ledd nr 3) og fra fri egenkapital (jf § 8-1 tredje ledd).
(2) Beslutning om fondsemisjon treffes av generalforsamlingen. Beslutningen kan ikke treffes før selskapet er registrert i Foretaksregisteret.
(3) Generalforsamlingens beslutning skal angi
| 1. |
det beløp aksjekapitalen forhøyes med; |
| 2. |
om kapitalforhøyelsen skal gjennomføres ved at aksjenes pålydende forhøyes eller ved utstedelse av nye aksjer; |
| 3. |
dersom det er eller skal være aksjer av ulike slag i selskapet, hvilken aksjeklasse de nye aksjene skal tilhøre. |
§ 10-21. Forslag om fondsemisjon
Styret skal utarbeide forslag til beslutning om fondsemisjon samt forslag til de vedtektsendringer som er påkrevd. Forslaget skal begrunnes. § 10-3 gjelder tilsvarende.
§ 10-22. Melding til Foretaksregisteret
Generalforsamlingens beslutning om kapitalforhøyelsen skal meldes til Foretaksregisteret. Aksjekapitalen anses forhøyd med det meldte beløp når kapitalforhøyelsen er registrert.
§ 10-23. Tildeling av aksjene
(1) Dersom kapitalforhøyelsen skal skje ved utstedelse av nye aksjer, skal de nye aksjene tildeles selskapets aksjeeiere i samme forhold som de fra før eier aksjer i selskapet.
(2) Er det flere aksjeklasser i selskapet, skal aksjeeierne bare tildeles aksjer innen den aksjeklassen de fra før har aksjer i, dersom ikke noe annet er fastsatt i vedtektene. For øvrig kan første ledd ikke fravikes i vedtektene.
(3) § 10-11 gjelder tilsvarende.
Kapittel 11. Opptak av lån på særlige vilkår
I. Lån med rett til å kreve utstedt aksjer
§ 11-1. Adgangen til å ta opp lån hvor fordringen gir rett til å kreve utstedt aksjer
(1) Et aksjeselskap kan ved avtale om lån gi fordringshaveren rett til å kreve utstedt aksjer mot innskudd i penger eller mot at fordringen nyttes til motregning.
(2) Retten til å kreve utstedt aksjer kan ikke skilles fra fordringen.
§ 11-2. Beslutning av generalforsamlingen
(1) Opptak av lån som nevnt i § 11-1 besluttes av generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring. Ved bruk av retten til å kreve utstedt aksjer etter en slik låneavtale kan aksjekapitalen forhøyes uten ytterligere beslutning av generalforsamlingen.
(2) Bare aksjeeierne eller bestemte navngitte personer kan innbys til å tegne lånene.
(3) Generalforsamlingen skal for hvert enkelt lån fastsette lånevilkårene. Beslutningen skal angi:
| 1. |
det samlede lånebeløp. Det kan fastsettes en øvre og en nedre grense for beløpet; |
| 2. |
hvem som kan tegne lånet; |
| 3. |
fristen for tegning av lånet. Fristen for tegning på grunnlag av § 11-4 må ikke være kortere enn to uker fra avgivelsen av underretningen etter fjerde ledd; |
| 4. |
fordringens pålydende (nominelle beløp) og rente; |
| 5. |
kursen ved tegningen av lånet; |
| 6. |
tid og sted for når lån skal være innbetalt til selskapet; |
| 7. |
vilkår for å kunne kreve utstedt aksjer, herunder hva som skal ytes som vederlag for de nye aksjene; |
| 8. |
fristen for å bruke retten til å kreve utstedt aksjer. Fristen må ikke være lengre enn fem år fra generalforsamlingens beslutning ble truffet; |
| 9. |
dersom det er eller skal være aksjer av ulike slag i selskapet, hvilken aksjeklasse de nye aksjene skal tilhøre; |
| 10. |
hvilken stilling rettighetshaverne skal ha ved selskapets beslutning om forhøyelse eller nedsetting av aksjekapitalen, ved ny beslutning om opptak av lån som omhandlet i dette kapitlet, eller ved oppløsning, fusjon eller fisjon. Det kan bestemmes at rettighetshaverne ved slike beslutninger skal ha samme rettigheter som en aksjeeier; |
| 11. |
fra hvilket regnskapsår de nye aksjene gir rett til utbytte. |
(4) Aksjeeiere eller andre som etter beslutningen skal ha rett til å tegne lånene, skal gjøres kjent med beslutningen etter reglene i § 10-1 tredje ledd.
§ 11-3. Styrets forslag
Styret skal utarbeide forslag til generalforsamlingens beslutning om opptak av lån som nevnt i § 11-1, jf § 11-2 tredje ledd. § 10-3 gjelder tilsvarende.
§ 11-4. Aksjeeiernes fortrinnsrett
Aksjeeierne har fortrinnsrett til tegning av lån som nevnt i § 11-1. Bestemmelsene i §§ 10-4 og 10-5 gjelder tilsvarende. § 10-4 gjelder likevel ikke for aksjer som utstedes på grunnlag av tegningsretten.
§ 11-5. Tegning av lån
For tegning av lån som nevnt i § 11-1, gjelder § 10-7 tilsvarende.
§ 11-6. Melding til Foretaksregisteret om beslutningen om låneopptaket mv
(1) Blir det minstebeløpet som er fastsatt av generalforsamlingen ikke tegnet innen tegningsfristens utløp, bortfaller beslutningen om låneopptaket. Beløp som er innbetalt, skal i så fall uten opphold betales tilbake.
(2) Er beløpet som er fastsatt av generalforsamlingen tegnet, skal beslutningen uten opphold meldes til Foretaksregisteret. Meldingen skal inneholde opplysning om det beløpet aksjekapitalen kan forhøyes med, og om fristen for å bruke retten til å kreve utstedt aksjer i selskapet.
(3) § 10-13 gjelder tilsvarende for innbetaling av lån.
§ 11-7. Gjennomføring av kapitalforhøyelsen ved utstedelse av nye aksjer
(1) Når fristen for å bruke retten til å kreve utstedt aksjer i selskapet er utløpt, skal kapitalforhøyelsen straks meldes til Foretaksregisteret. Varer fristen lengre enn 12 måneder, skal styret senest en måned etter utløpet av hvert regnskapsår melde det beløpet som aksjekapitalen er forhøyd med i løpet av året. Når registrering har funnet sted, anses aksjekapitalen forhøyd og aksjer utstedt med det beløpet som er meldt.
(2) Endringer i selskapets vedtekter som kapitalforhøyelsen gjør nødvendige, kan meldes uten ytterligere beslutning av generalforsamlingen.
(3) De nye aksjene gir rettigheter i selskapet etter reglene i § 10-11. Utstedes aksjene mot innskudd, gjelder reglene om innbetaling av aksjeinnskudd i §§ 2-12 til 2-17 og § 10-12 og § 10-13 tilsvarende. Selskapets krav på innskudd stiftes ved aksjetegningen og forfaller på det tidspunkt som er fastsatt i generalforsamlingens beslutning.
§ 11-8. Generalforsamlingens beslutning omtildeling av styrefullmakt
(1) Generalforsamlingen kan med flertall som for vedtektsendring gi styret fullmakt til å treffe beslutning om opptak av lån som nevnt i § 11-1.
(2) Generalforsamlingens beslutning skal angi:
| 1. |
det samlede beløp for lån som kan tas opp; |
| 2. |
det beløp aksjekapitalen i alt skal kunne forhøyes med; |
| 3. |
hvor lang tid fullmakten skal gjelde for; |
| 4. |
om aksjeeiernes fortrinnsrett ved tegning av lånene etter § 11-4, jf § 10-4 og § 10-5, skal kunne fravikes; |
| 5. |
dersom det er eller skal være aksjer av ulike slag i selskapet, hvilken aksjeklasse de nye aksjene skal tilhøre. Skal de nye aksjene utgjøre en egen klasse, skal også hovedtrekkene ved de rettighetene som skal gjelde for den nye aksjeklassen, angis. |
(3) Det samlede pålydende av de aksjer som kan utstedes i henhold til låneavtale på bakgrunn av styrefullmakt, kan ikke overstige halvdelen av aksjekapitalen på den tid da fullmakten ble gitt. Fullmakten kan ikke gis for mer enn to år om gangen.
(4) Styret skal utarbeide forslag til generalforsamlingens beslutning om styrefullmakt. Forslaget skal begrunnes. Bestemmelsene i § 10-3 gjelder tilsvarende.
§ 11-9. Styrets beslutning om låneopptak i henhold til fullmakt mv
(1) For styrets beslutning om opptak av lån som nevnt i § 11-1, gjelder § 11-2 tilsvarende.
(2) Aksjeeiere eller andre som etter beslutningen skal ha fortrinnsrett til å tegne lånene, skal gjøres kjent med beslutningen etter reglene i § 10-1 tredje ledd.
(3) For tegning av lånene gjelder § 10-18 tilsvarende. § 11-7 gjelder tilsvarende.
II. Lån med særlige vilkår
§ 11-10. Lån med særlige vilkår
Opptak av lån med rente som helt eller delvis avhenger av det utbyttet som utdeles til aksjeeierne eller av selskapets resultat, må besluttes av generalforsamlingen eller av styret etter fullmakt fra generalforsamlingen. Generalforsamlingens beslutning om lånopptak eller fullmakt til lånopptak krever flertall som for vedtektsendring.
Kapittel 12. Nedsetting av aksjekapitalen
§ 12-1. Beslutning av generalforsamlingen
(1) Beslutning om å nedsette aksjekapitalen treffes av generalforsamlingen. Det beløpet nedsettingen gjelder (nedsettingsbeløpet) kan bare brukes til:
| 1. |
dekning av tap som ikke kan dekkes på annen måte; |
| 2. |
utdeling til aksjeeierne eller sletting av selskapets egne aksjer etter kapittel 9; |
| 3. |
avsetning til fond som skal brukes etter generalforsamlingens beslutning. |
(2) Beslutningen skal angi nedsettingsbeløpet og hva det skal brukes til. Det skal også angis om kapitalnedsettingen skal gjennomføres ved innløsning av aksjer eller ved nedsetting av aksjenes pålydende. Beslutning som nevnt i første ledd nr 2 eller 3 kan bare treffes etter forslag fra styret eller med styrets samtykke.
(3) Dersom det i forbindelse med nedsettingen skal skje utdelinger til aksjeeierne med større beløp enn nedsettingsbeløpet, skal generalforsamlingens beslutning angi dette høyere beløpet og hvordan det skal dekkes.
(4) Bestemmelsene i §§ 12-1 til 12-7 gjelder ikke nedsetting av aksjekapitalen etter § 2-10 tredje ledd, § 2-13 femte ledd, § 2-15, § 10-7, jf § 2-10 tredje ledd, § 10-12 fjerde ledd, jf § 2-13 femte ledd og § 2-15.
§ 12-2. Beregning av tap. Krav til egenkapital mv
(1) Ved beregningen av selskapets tap etter § 12-1 første ledd nr 1, skal balansen for siste regnskapsår legges til grunn. Beregningen kan bygge på en mellombalanse som er fastsatt og revidert etter reglene for årsregnskapet.
(2) Beslutning som nevnt i § 12-1 første ledd nr 2 eller 3 kan ikke gjelde større beløp enn at det etter nedsettingen er full dekning for den gjenværende aksjekapitalen og selskapets bundne egenkapital for øvrig, jf § 8-1 første og annet ledd. Ved beregningen av beløpet skal balansen for siste regnskapsår legges til grunn. I samsvar med forsiktig og god forretningsskikk skal det likevel tas tilbørlig hensyn til hendelser som måtte være inntruffet etter balansedagen og tap som må forventes å ville inntreffe. Revisor skal bekrefte at det etter nedsettingen vil være full dekning for selskapets bundne egenkapital.
§ 12-3. Styrets forslag om å nedsette aksjekapitalen
(1) Styret skal utarbeide forslag til generalforsamlingens beslutning om å nedsette aksjekapitalen, samt forslag til de vedtektsendringer som er nødvendige. Forslagene skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen.
(2) Forslagene skal begrunnes. Det skal gis en kort redegjørelse for forhold som må tillegges vekt ved kapitalnedsettingen. Dersom generalforsamlingen ikke samtidig skal behandle årsregnskapet, skal redegjørelsen også omfatte hendelser som er inntruffet etter siste balansedag, og som er av vesentlig betydning for selskapet.
(3) Innkallingen skal opplyse at siste fastsatte årsregnskap med revisjonsberetning er utlagt på selskapets kontor til gjennomsyn, hvis ikke generalforsamlingen samtidig skal behandle årsregnskapet.
§ 12-4. Melding til Foretaksregisteret
Generalforsamlingens beslutning om å nedsette aksjekapitalen skal meldes til Foretaksregisteret. Er melding ikke kommet inn innen to måneder etter at beslutningen ble truffet, bortfaller kapitalnedsettingen.
§ 12-5. Ikrafttredelse uten kreditorvarsel
(1) Skal hele nedsettingsbeløpet brukes til dekning av tap etter § 12-1 første ledd nr 1, trer kapitalnedsettingen i kraft når meldingen etter § 12-4 er registrert. Utdeling av utbytte kan i så fall ikke besluttes før det har gått tre år fra registreringen i Foretaksregisteret, med mindre aksjekapitalen igjen er blitt forhøyd med et beløp som minst svarer til nedsettingen, eller reglene i § 12-6 er blitt fulgt.
(2) Kapitalnedsettingen trer også i kraft når meldingen etter § 12-4 er registrert dersom selskapet samtidig med meldingen om kapitalnedsettingen melder at aksjekapitalen er forhøyd ved nytegning av aksjer mot innskudd slik at selskapets bundne egenkapital blir minst like høy som tidligere.
§ 12-6. Ikrafttredelse etter kreditorvarsel
Skal nedsettingsbeløpet helt eller delvis brukes som nevnt i § 12-1 første ledd nr 2 eller 3, gjelder følgende regler:
| 1. |
Foretaksregisteret skal, så snart beslutningen om kapitalnedsetting er registrert, kunngjøre beslutningen og varsle selskapets kreditorer om at innsigelse mot at nedsettingen settes i kraft, må meldes til selskapet innen to måneder fra siste kunngjøring. Kunngjøringen skal rykkes inn to ganger med minst en ukes mellomrom i Norsk lysingsblad og i en avis som er alminnelig lest på selskapets forretningssted. Kunngjøringen i avisen kan gjengis i kortform med henvisning til kunngjøringen i Norsk lysingsblad. |
| 2. |
Gjør en kreditor med uomtvistet og forfalt fordring innsigelse før fristen etter nr 1 er utløpt, kan beslutningen om kapitalnedsetting ikke settes i kraft før fordringen er betalt. En kreditor med omtvistet eller ikke forfalt fordring kan kreve at betryggende sikkerhet blir stilt, dersom fordringen ikke fra før er betryggende sikret. Skifteretten avgjør tvist om det foreligger en fordring og om sikkerheten er betryggende. Skifteretten kan forkaste krav om sikkerhet etter annet punktum når det er klart at det ikke foreligger noen fordring eller at kapitalnedsettingen ikke vil forringe kreditors mulighet til å få dekket fordringen. Krav om skifterettens avgjørelse må være fremsatt innen to uker etter at kreditor fremsatte kravet om betaling eller sikkerhetsstillelse. |
| 3. |
Når fristen etter nr 1 er utløpt og forholdet til de kreditorer som i tilfelle har fremsatt innsigelse er avklart etter nr 2, trer beslutningen om kapitalnedsettingen i kraft når melding om dette blir registrert i Foretaksregisteret. En bekreftelse underskrevet av styret og revisor om at forholdet til selskapets kreditorer ikke er til hinder for at beslutningen trer i kraft, skal følge med meldingen. |
| 4. |
Utdeling til aksjeeierne kan først finne sted når nedsettingen av aksjekapitalen er trådt i kraft. |
| 5. |
Kapitalnedsettingen faller bort dersom melding etter nr 3 ikke er kommet inn senest ett år etter at nedsettingen ble besluttet. |
§ 12-7. Vedtektsbestemt innløsning av aksjer
(1) I selskapets vedtekter kan det gis bestemmelser om innløsning av aksjer ved nedsetting av aksjekapitalen. Både selskapet og aksjeeieren kan gis rett til å kreve innløsning.
(2) Innløsning etter bestemmelse i vedtektene kan gjennomføres uten kreditorvarsel etter § 12-6 dersom
| 1. |
innløsningen gjelder aksjer som er utstedt etter at eller samtidig med at innløsningsregelen ble registrert i Foretaksregisteret, og |
| 2. |
aksjene innløses uten utdeling, eller utdelingen ikke overstiger selskapets frie egenkapital (jf § 8-1 tredje ledd) etter siste årsregnskap. |
(3) Har selskapet plikt til å etterkomme krav om innløsning fra en aksjeeier, kan kapitalnedsettingen og nødvendige vedtektsendringer gjennomføres av styret, med mindre annet er fastsatt i vedtektene.
Kapittel 13. Fusjon (sammenslåing av aksjeselskaper)
I. Virkeområde mv
§ 13-1. Hvilke selskaper omfattes
(1) Bestemmelsene i kapitlet her gjelder fusjon mellom aksjeselskaper. Ved fusjon mellom ett eller flere aksjeselskaper og ett eller flere allmennaksjeselskaper gjelder bestemmelsene i kapittel 13 i lov om allmennaksjeselskaper.
(2) Innebærer fusjonen at et aksjeselskap skal omdannes til et allmennaksjeselskap, gjelder også reglene i kapittel 15.
§ 13-2. Fusjonsreglenes virkeområde
(1) Sammenslåing av selskaper er undergitt reglene om fusjon i kapitlet her når et selskap (det overtakende selskapet) skal overta et annet selskaps (det overdragende selskapets) eiendeler, rettigheter og forpliktelser som helhet mot at aksjeeierne i dette selskapet får som vederlag
| 1. |
aksjer i det overtakende selskapet, eller |
| 2. |
slike aksjer med et tillegg som ikke må overstige 20 prosent av det samlede vederlaget. |
(2) Tilhører det overtakende selskapet et konsern, og har ett eller flere av konsernselskapene samlet mer enn 90 prosent av både aksjene og stemmene på generalforsamlingen i det overtakende selskapet, kan vederlaget i aksjer i stedet være aksjer i et konsernselskap. Generalforsamlingen i dette selskapet kan med flertall som for vedtektsendring beslutte at aksjeeiernes rett etter § 10-23 til nye aksjer ved fondsemisjon skal fravikes så langt de nye aksjene skal ytes som vederlag.
II. Beslutning om fusjon
§ 13-3. Godkjenning av fusjonsplanen
(1) Styrene i de selskapene som skal fusjonere, skal utarbeide en felles fusjonsplan. Planen skal utarbeides etter reglene i §§ 13-6 til 13-8 og undertegnes av styrene.
(2) I det enkelte selskap treffes beslutningen om fusjon ved at generalforsamlingen godkjenner fusjonsplanen med flertall som for vedtektsendring. I et overdragende selskap kan slik beslutning treffes selv om selskapet allerede er besluttet oppløst for avvikling, med mindre utlodning til aksjeeierne er påbegynt.
(3) I et overdragende selskap har godkjenningen også virkning som tegning av de aksjene som skal mottas som vederlag fra det overtakende selskapet. I det overtakende selskapet skal likevel merverdier som ikke blir bundet kapital i selskapet, tilføres overkursfondet.
§ 13-4. Utstedelse av aksjer i det overtakende selskapet
De aksjene som det overtakende selskapet skal utstede som vederlag til aksjeeiere i et overdragende selskap, utstedes etter reglene om kapitalforhøyelse i kapittel 10 (fusjon ved overtakelse) eller etter reglene om stiftelse i kapittel 2 (fusjon ved stiftelse av nytt selskap), med de særreglene som følger av kapitlet her.
§ 13-5. Styrebeslutning i det overtakende selskapet
Kan kapitalforhøyelsen i det overtakende selskapet gjennomføres i henhold til styrefullmakt etter reglene i §§ 10-14 til 10-19 som angir at den omfatter fusjon, kan beslutningen om fusjon treffes av styret. Har selskapet bedriftsforsamling, kan beslutningen likevel ikke treffes av styret uten at fusjonsplanen er godtatt av bedriftsforsamlingen.
III. Fusjonsplanen og øvrige saksdokumenter
§ 13-6. Fusjonsplanens innhold
(1) En fusjonsplan skal minst angi:
| 1. |
selskapenes firmaer, forretningskommuner, adresser og organisasjonsnummer; |
| 2. |
fra hvilket tidspunkt transaksjoner i et overdragende selskap regnskapsmessig skal anses å være foretatt for det overtakende selskapets regning; |
| 3. |
det vederlaget som skal ytes til aksjeeierne i det eller de overdragende selskapene; |
| 4. |
vilkår for utøvelse av rettigheter som aksjeeier i det overtakende selskapet og for innføring i aksjeeierboken; |
| 5. |
hvilke rettigheter aksjeeiere med særlige rettigheter og innehavere av tegningsrett som nevnt i § 11-1 i det eller de overdragende selskapene skal ha i det overtakende selskapet; |
| 6. |
enhver særlig rett eller fordel som skal tilfalle medlemmer av styret eller daglig leder ved fusjonen; |
| 7. |
utkast til åpningsbalanse for det overtakende selskapet. Åpningsbalansen skal settes opp i samsvar med gjeldende regnskapsregler. Registrert eller statsautorisert revisor skal avgi en erklæring om at balansen er gjort opp i samsvar med disse reglene. |
(2) I fusjonsplanen kan det fastsettes at det overtakende selskapet skal overta forvaltningen av det eller de overdragende selskapene så snart planen er godkjent av alle selskapene som deltar i fusjonen.
§ 13-7. Forslag i fusjonsplanen vedrørende utstedelse av aksjer i det overtakende selskapet mv
(1) Fusjonsplanen skal også inneholde forslag til beslutning om kapitalforhøyelse og vedtektsendringer i det overtakende selskapet i henhold til reglene i § 10-21 eller § 10-3, jf § 10-17. Nye særlige bestemmelser om aksjeeiernes rettsstilling skal angis.
(2) Ved fusjon ved stiftelse av nytt selskap skal planen i stedet inneholde forslag til stiftelsesdokument for det overtakende selskapet. Reglene i §§ 2-1 til 2-5 gjelder tilsvarende så langt de passer.
§ 13-8. Vedlegg til fusjonsplanen
Som vedlegg til fusjonsplanen skal følge:
| 1. |
det overtakende selskapets vedtekter; |
| 2. |
siste årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for de selskapene som deltar i fusjonen. |
§ 13-9. Rapport om fusjonen
Når fusjonsplanen er ferdig, skal styret i hvert selskap utarbeide en skriftlig rapport om fusjonen og hva den vil bety for selskapet. Rapporten skal redegjøre for begrunnelsen for forslaget om fusjon, de hovedsynspunkter som ligger til grunn for fastsettelsen av vederlaget, og den betydning fusjonen kan få for de ansatte i selskapet.
§ 13-10. Redegjørelse for fusjonsplanen
Styret i hvert selskap skal sørge for at det utarbeides en redegjørelse for fusjonsplanen. §§ 10-2 og 2-6 gjelder tilsvarende.
§ 13-11. Forholdet til de ansatte og bedriftsforsamlingen
(1) Tillitsvalgte i de selskapene som skal fusjonere, skal ha informasjon og har rett til drøfting i samsvar med reglene i arbeidsmiljøloven § 73 E.
(2) Fusjonsplanen med vedlegg og rapporten fra styret skal alltid gjøres kjent for de ansatte i selskapene.
(3) Har selskapet bedriftsforsamling, skal fusjonsplanen og øvrige sakdokumenter forelegges for bedriftsforsamlingen.
(4) En uttalelse fra bedriftsforsamlingen skal inngå i saksdokumentene ved den videre behandlingen av fusjonsplanen i selskapet. Det samme gjelder innkomne skriftlige uttalelser fra de ansatte eller representanter for de ansatte.
§ 13-12. Underretning til aksjeeierne
(1) Fusjonsplanen og øvrige saksdokumenter (jf §§ 13-6 til 13-11) skal sendes til hver enkelt aksjeeier senest to uker før generalforsamlingen skal behandle planen.
(2) Skal beslutningen i det overtakende selskapet treffes av styret etter § 13-5, skal dokumentene sendes til aksjeeierne senest to uker før generalforsamlingen i hvert av de overdragende selskapene.
IV. Gjennomføringen av fusjonen
§ 13-13. Melding av fusjonsbeslutningene til Foretaksregisteret
Senest en måned etter at fusjonsplanen er godkjent av generalforsamlingene, og eventuelt av styret, i alle de selskapene som deltar i fusjonen, skal beslutningene meldes til Foretaksregisteret. Oversittes fristen, bortfaller beslutningen.
§ 13-14. Kreditorvarsel
(1) Foretaksregisteret skal kunngjøre beslutningene om fusjon og varsle selskapenes kreditorer om at innsigelse mot fusjonen må meldes til selskapet innen to måneder fra siste kunngjøring.
(2) Kunngjøringen skal rykkes inn to ganger med minst en ukes mellomrom i Norsk lysingsblad og i en avis som er alminnelig lest på selskapets forretningssted. Kunngjøringen i avisen kan gjengis i kortform med henvisning til kunngjøringen i Norsk lysingsblad.
§ 13-15. Innsigelse fra kreditorer
(1) Gjør en kreditor med uomtvistet og forfalt fordring innsigelse før fristen etter § 13-14 er utløpt, kan fusjonen ikke gjennomføres før fordringen er betalt.
(2) En kreditor med omtvistet eller ikke forfalt fordring kan kreve at betryggende sikkerhet blir stilt, dersom fordringen ikke fra før er betryggende sikret. Skifteretten avgjør tvist om det foreligger en fordring og om sikkerheten er betryggende.
(3) Skifteretten kan forkaste krav om sikkerhet etter annet ledd når det er klart at det ikke foreligger noen fordring eller at fusjonen ikke vil forringe kreditors mulighet til å få dekket fordringen.
(4) Krav om skifterettens avgjørelse må være fremsatt innen to uker etter at kreditor fremsatte kravet om betaling eller sikkerhetsstillelse.
§ 13-16. Ikrafttredelse av fusjonen
(1) Når fristen for innsigelse etter § 13-14 er utløpt for alle selskapene som deltar i fusjonen, og forholdet til de kreditorer som i tilfelle har fremsatt innsigelse etter § 13-15, er avklart, skal det overtakende selskapet gi melding til Foretaksregisteret for alle selskapene som deltar, om at fusjonen skal tre i kraft. Når fusjonen er registrert, inntrer følgende virkninger av fusjonen:
| 1. |
det overdragende selskapet er oppløst; |
| 2. |
det overtakende selskapet er stiftet eller aksjekapitalen i selskapet er forhøyet; |
| 3. |
det overdragende selskapets eiendeler, rettigheter og forpliktelser er overført til det overtakende selskapet; |
| 4. |
aksjene i det overdragende selskapet er byttet om med aksjer i det overtakende selskapet. Aksjer i det overdragende selskapet som eies av det overdragende selskapet selv eller det overtakende selskapet, eller som eies av noen som opptrer i eget navn, men for det overdragende eller overtakende selskapets regning, kan ikke byttes om med aksjer i det overtakende selskapet; |
| 5. |
krav på vederlag i annet enn aksjer er forfalt, med mindre annet er fastsatt; |
| 6. |
andre virkninger som er bestemt i fusjonsplanen. |
(2) Selv om forholdet til kreditorer som har fremsatt innsigelse etter § 13-15, ikke er avklart, kan skifteretten etter krav fra det selskapet fordringene gjelder, beslutte at fusjonen kan gjennomføres og meldes til Foretaksregisteret.
§ 13-17. Forvaltningen av overdragende selskap
(1) Når fusjonen er registrert i Foretaksregisteret, kan det overtakende selskapet etter alminnelige regler overføre formelle posisjoner som eier eller rettighetshaver til eiendeler som har tilhørt et overdragende selskap.
(2) Fastsetter fusjonsplanen at det overtakende selskapet skal overta forvaltningen av et overdragende selskap så snart planen er godkjent av alle selskapene, jf § 13-6 annet ledd, skal det overtakende selskapet sørge for at det overdragende selskapets eiendeler og saker holdes atskilt inntil fusjonen trer i kraft.
(3) Det overtakende selskapet skal oppbevare det eller de overdragende selskapenes bøker i minst ti år etter at fusjonen er registrert.
§ 13-18. Særlige rettigheter i et overdragende selskap
(1) Aksjeeier eller andre som har tegningsrett etter § 11-1 eller andre særlige rettigheter i et overdragende selskap, kan kreve rettighetene innløst av det overdragende eller det overtakende selskapet dersom rettighetene i det overtakende selskapet ikke minst tilsvarer rettighetene vedkommende hadde i det overdragende selskapet.
(2) Innløsningssummen skal fastsettes etter rettighetenes virkelige verdi. Oppnås ikke enighet, fastsettes innløsningssummen ved skjønn, med mindre en annen fremgangsmåte blir avtalt.
V. Ugyldig fusjon
§ 13-19. Søksmål om ugyldighet
Søksmål med påstand om at et selskaps beslutning om fusjon skal kjennes ugyldig, må reises før fusjonen er registrert i Foretaksregisteret etter § 13-16. Søksmål som reises etter utløpet av fristen, skal avvises.
§ 13-20. Frist for å avhjelpe mangler
Reises søksmål om ugyldighet, skal retten gi selskapet en frist på tre måneder for å bringe i orden det forholdet søksmålet bygger på.
§ 13-21. Dom om ugyldighet
(1) Dom som kjenner beslutningen om fusjon ugyldig, har virkning for alle med søksmålsrett i selskapet.
(2) Er beslutningen om fusjonen meldt til Foretaksregisteret etter § 13-13, skal retten uten opphold melde dommen til Foretaksregisteret, som kunngjør dommen på selskapets kostnad i Norsk lysingsblad og i en avis som er alminnelig lest på selskapets forretningssted. Kunngjøringen i avisen kan gjengis i kortform med henvisning til kunngjøringen i Norsk lysingsblad.
§ 13-22. Selskapets ansvar
Når generalforsamlingens beslutning kjennes ugyldig, hefter selskapet solidarisk med de øvrige selskaper som deltar i fusjonen, for de forpliktelser som er oppstått etter at virkningene av fusjonen skulle ha inntrådt, men før kunngjøringen av dommen etter § 13-21 annet ledd.
VI. Fusjon mellom konsernselskaper
§ 13-23. Fusjon mellom morselskap og heleid datterselskap
(1) Eier et aksjeselskap samtlige aksjer i et annet aksjeselskap, kan selskapenes styrer vedta en fusjonsplan som går ut på at datterselskapets eiendeler, rettigheter og forpliktelser som helhet skal overføres til morselskapet uten vederlag.
(2) For gjennomføringen av fusjonen gjelder følgende regler:
| 1. |
Styrene skal utarbeide en felles fusjonsplan etter reglene i § 13-6. |
| 2. |
§ 13-11 gjelder tilsvarende. |
| 3. |
Senest en måned før styrets beslutning i morselskapet skal hver aksjeeier i dette selskapet sendes fusjonsplanen, jf nr 1, samt siste årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for de selskapene som deltar i fusjonen. |
| 4. |
Senest en måned etter at fusjonsplanen er vedtatt av styrene i alle de selskapene som deltar i fusjonen, skal beslutningene meldes til Foretaksregisteret. §§ 13-13 til 13-15 gjelder tilsvarende. |
| 5. |
§§ 13-16 til 13-18 gjelder tilsvarende. |
(3) Eier et aksjeselskap samtlige aksjer i et allmennaksjeselskap, gjelder lov om allmennaksjeselskaper § 13-24. Det samme gjelder når et allmennaksjeselskap eier samtlige aksjer i et aksjeselskap.
§ 13-24. Fusjon mellom datterselskaper
(1) Eier et aksjeselskap eller et allmennaksjeselskap samtlige aksjer i to aksjeselskaper, kan disse vedta en fusjonsplan som går ut på at det ene selskapets eiendeler, rettigheter og forpliktelser som helhet skal overføres til det andre selskapet uten vederlag.
(2) Ved gjennomføringen av fusjonen gjelder reglene i § 13-3 annet ledd og § 13-23 annet ledd nr 1, 2, 4 og 5.
Kapittel 14. Fisjon (deling av aksjeselskap)
I. Virkeområde mv
§ 14-1. Hvilke selskaper omfattes
(1) Bestemmelsene i kapitlet her gjelder fisjon av aksjeselskap.
(2) Er et allmennaksjeselskap overtakende selskap, gjelder likevel lov om allmennaksjeselskaper kapittel 14.
§ 14-2. Fisjonsreglenes virkeområde
(1) Deling av et selskap er undergitt reglene om fisjon i kapitlet her når selskapets eiendeler, rettigheter og forpliktelser skal fordeles på selskapet selv (det overdragende selskapet) og ett eller flere overtakende selskaper mot at aksjeeierne i det overdragende selskapet får som vederlag
| 1. |
aksjer i selskapet eller i ett eller alle av de overtakende selskaper, eller |
| 2. |
slike aksjer med et tillegg som ikke må overstige 20 prosent av det samlede vederlaget. |
(2) Fisjon er også undergitt reglene i kapitlet her når det overdragende selskapets eiendeler, rettigheter og forpliktelser skal fordeles på to eller flere overtakende selskaper mot at aksjeeierne i det overdragende selskapet får vederlag som angitt i første ledd.
(3) Tilhører et overtakende selskap et konsern, og har ett eller flere av konsernselskapene samlet mer enn 90 prosent av både aksjene og stemmene på generalforsamlingen i det overtakende selskapet, kan vederlaget i aksjer i stedet være aksjer i et konsernselskap. Generalforsamlingen i dette selskapet kan med flertall som for vedtektsendring beslutte at aksjeeiernes rett etter § 10-23 til nye aksjer ved fondsemisjon skal fravikes så langt de nye aksjene skal ytes som vederlag.
II. Fremgangsmåte og virkning
§ 14-3. Gjennomføring av fisjonen
(1) I det selskapet som skal deles (det overdragende selskapet), gjennomføres fisjonen etter reglene i §§ 14-4 til 14-11.
(2) I det eller de overtakende selskapene gjennomføres fisjonen etter reglene om stiftelse i kapittel 2 (fisjon ved stiftelse av nytt selskap) eller etter reglene om kapitalforhøyelse i kapittel 10 (fisjon ved overføring til et eksisterende selskap), med de særregler som følger av §§ 14-4 til 14-11.
(3) Når det overdragende selskapet fortsetter, gjelder § 12-2 tilsvarende.
§ 14-4. Fisjonsplan mv
(1) Styret i det selskapet som skal deles, skal utarbeide og undertegne en fisjonsplan som minst inneholder opplysning om forhold som angitt i § 13-6 første ledd. I tillegg skal fisjonsplanen angi:
| 1. |
fordelingen av selskapets eiendeler, rettigheter og forpliktelser på de selskapene som deltar i fisjonen; |
| 2. |
fordeling av aksjer og annet vederlag på aksjeeierne i det overdragende selskapet. |
(2) Ved fisjon ved overføring til eksisterende selskap skal styrene i de selskapene som deltar, utarbeide en felles fisjonsplan.
(3) Bestemmelsene i §§ 13-7 til 13-12 gjelder tilsvarende.
§ 14-5. Opplysningsplikt
Styret i det selskapet som skal deles, skal gi opplysninger til sin generalforsamling og til styret i et overtakende selskap om vesentlige endringer i eiendeler, rettigheter og forpliktelser som har funnet sted i tiden mellom undertegningen av fisjonsplanen og behandlingen av fisjonsplanen i generalforsamlingen.
§ 14-6. Beslutning om fisjon
(1) I selskapet som skal deles, treffes beslutningen om fisjon ved at generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendringer godkjenner fisjonsplanen. § 13-3 tredje ledd gjelder tilsvarende.
(2) Ved fisjon ved overføring til et eksisterende selskap treffes beslutning på tilsvarende måte i det overtakende selskapet. § 13-5 gjelder tilsvarende.
(3) Skal aksjeeierne i det overdragende selskapet ikke kunne delta i samme forhold i alle selskapene som deltar i fisjonen, kreves det tilslutning fra alle de avgitte stemmer og fra hele den aksjekapital som er representert i generalforsamlingen.
§ 14-7. Melding til Foretaksregisteret, kreditorvarsel
Bestemmelsene i §§ 13-13 til 13-15 gjelder tilsvarende.
§ 14-8. Ikrafttredelse mv
(1) Bestemmelsene i § 13-16 og § 13-17 første og tredje ledd gjelder tilsvarende.
(2) Er det flere overtakende selskaper, skal hvert av disse gi melding til Foretaksregisteret om ikrafttredelsen. Virkningene av fisjonen inntrer når melding fra alle overtakende selskaper er registrert.
(3) Er det overdragende selskapet oppløst ved fisjonen, skal minst ett av de overtakende selskapene melde oppløsningen til Foretaksregisteret.
§ 14-9. Særlige rettigheter i det overdragende selskapet
Bestemmelsene i § 13-18 gjelder tilsvarende.
§ 14-10. Ugyldig fisjon
Bestemmelsene i §§ 13-19 til 13-22 gjelder tilsvarende.
§ 14-11. Fordeling av eiendeler og forpliktelser
(1) Hvis det ut fra fisjonsplanen ikke lar seg gjøre å bestemme hvilket selskap som skal eie en eiendel, eies denne i sameie mellom selskapene etter forholdet mellom de nettoverdier som har tilfalt selskapene ved fisjonen.
(2) Hvis det ut fra fisjonsplanen ikke lar seg gjøre å bestemme hvilket selskap som skal hefte for en forpliktelse som var oppstått før virkningen av fisjonen inntrer, hefter de selskapene som har deltatt i fisjonen, solidarisk for forpliktelsen.
(3) Hvis det selskapet som skal hefte for en forpliktelse etter fisjonsplanen, ikke oppfyller forpliktelsen, hefter de selskapene som har deltatt i fisjonen, solidarisk for forpliktelsen. Heftelsen er likevel for hvert av de øvrige selskapene begrenset til et beløp tilsvarende den nettoverdien som tilfalt selskapet ved fisjonen.
Kapittel 15. Omdanning av aksjeselskap til allmennaksjeselskap
§ 15-1. Omdanningsvedtaket
(1) Et aksjeselskap kan omdannes til allmennaksjeselskap med flertall som for vedtektsendring, dersom generalforsamlingen i samme beslutning treffer vedtak om at selskapet etter at det er omdannet til allmennaksjeselskap, skal innby andre enn aksjeeierne eller bestemte navngitte personer til å tegne nye aksjer i selskapet. Reglene om redegjørelse i § 2-6 og åpningsbalanse i § 2-8 i lov om allmennaksjeselskaper gjelder tilsvarende.
(2) Styret skal utarbeide forslaget til omdanningsvedtak og vedtektsendring. Forslaget skal begrunnes og inneholde oversikt over virkningene av omdanningen.
(3) Dokumenter som nevnt i første og annet ledd skal vedlegges innkallingen til generalforsamlingen.
§ 15-2. Melding til Foretaksregisteret
(1) Omdanningsvedtaket skal meldes til Foretaksregisteret innen tre måneder etter at vedtaket ble truffet.
(2) Er vedtaket ikke meldt til Foretaksregisteret innen fristens utløp, kan registrering ikke finne sted. Vedtaket er da ikke lenger bindende. Det samme gjelder om registrering nektes på grunn av feil som ikke kan rettes.
§ 15-3. Omdanningstidspunktet mv
Selskapet anses som et allmennaksjeselskap fra det tidspunktet omdanningsvedtaket er registrert i Foretaksregisteret.
Kapittel 16. Oppløsning og avvikling
I. Oppløsning og avvikling etter beslutning av generalforsamlingen
§ 16-1. Beslutning om oppløsning
(1) Beslutning om å oppløse selskapet treffes av generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring når ikke noe annet er bestemt i lov.
(2) Er det inntrådt forhold som etter vedtektene skal medføre oppløsning av selskapet, eller skal selskapet oppløses som følge av bestemmelse i lov, skal generalforsamlingen så snart som mulig treffe beslutning om oppløsning av selskapet. Beslutningen treffes med flertall av de avgitte stemmer.
(3) Generalforsamlingen kan ikke treffe beslutning om oppløsning etter at selskapet er besluttet oppløst ved dom eller kjennelse etter reglene i kapitlet her.
§ 16-2. Avviklingsstyre. Selskapets øvrige organer
(1) Når selskapet er besluttet oppløst, skal generalforsamlingen velge et avviklingsstyre som trer i stedet for styret og daglig leder. Valget gjelder på ubestemt tid, med en oppsigelsesfrist for avviklingsstyrets medlemmer på tre måneder.
(2) Bestemmelsene om styret i kapittel 6, herunder reglene om ansattes rett til å velge medlemmer av styret, gjelder tilsvarende for avviklingsstyret.
(3) Reglene om generalforsamlingen og bedriftsforsamlingen gjelder under avviklingen så langt de passer.
§ 16-3. Melding til Foretaksregisteret
Beslutning om å oppløse selskapet skal straks meldes til Foretaksregisteret. Meldingen skal inneholde opplysninger om medlemmene av avviklingsstyret.
§ 16-4. Kreditorvarsel
(1) Ved registrering av meldingen om oppløsning skal Foretaksregisteret kunngjøre beslutningen om å oppløse selskapet. I kunngjøringen skal selskapets kreditorer varsles om at de må melde sine krav til avviklingsstyrets leder innen to måneder fra siste kunngjøring. Navn og adresse til avviklingsstyrets leder skal fremgå av kunngjøringen.
(2) Kunngjøringen skal rykkes inn to ganger med minst en ukes mellomrom i Norsk lysingsblad og i en avis som er alminnelig lest på selskapets forretningssted. Kunngjøringen i avisen kan gjengis i kortform med henvisning til kunngjøringen i Norsk lysingsblad.
(3) Alle kreditorer med kjent adresse skal så vidt mulig varsles særskilt av selskapet.
§ 16-5. Selskapets stilling under avviklingen
(1) Når oppløsning er besluttet, skal selskapet ved sitt firma på brev, kunngjøringer og andre dokumenter tilføye ordene « under avvikling ».
(2) Selskapets virksomhet kan fortsette under avviklingen i den utstrekning det er ønskelig for en hensiktsmessig gjennomføring av avviklingen.
(3) Under avviklingen skal årsregnskap avlegges, revideres og sendes til Regnskapsregisteret etter samme regler som ellers.
§ 16-6. Avviklingsbalanse mv
(1) Avviklingsstyret skal lage en fortegnelse over selskapets eiendeler, rettigheter og forpliktelser, og gjøre opp en balanse med henblikk på avviklingen.
(2) Fortegnelsen og balansen skal i revidert stand legges ut på selskapets kontor til ettersyn for aksjeeierne. Gjenpart av balansen med revisors erklæring skal sendes til alle aksjeeiere med kjent adresse.
§ 16-7. Dekning av selskapets forpliktelser
(1) Avviklingsstyret skal sørge for at selskapets forpliktelser dekkes i den utstrekning ikke kreditor har frafalt sitt krav eller samtykker i å ta en annen som debitor i stedet.
(2) Kan en kreditor ikke finnes, eller nekter han eller hun å motta sitt tilgodehavende, skal beløpet deponeres i Norges Bank etter reglene i lov 17 februar 1939 nr 2 om deponering i gjeldshøve.
§ 16-8. Omgjøring av selskapets eiendeler til penger
Selskapets eiendeler skal omgjøres i penger så langt dette er nødvendig for å dekke dets forpliktelser. For øvrig skal eiendelene omgjøres i penger med mindre aksjeeierne er enige om naturalutdeling.
§ 16-9. Utdeling til aksjeeierne
(1) Utdeling til aksjeeierne av annet overskudd enn utbytte etter § 8-1 kan ikke finne sted før selskapets forpliktelser er dekket og det er gått minst to måneder siden siste kunngjøring av kreditorvarselet etter § 16-4.
(2) Utdeling kan likevel foretas når det bare gjenstår uvisse eller omtvistede forpliktelser og det avsettes et tilstrekkelig beløp til dekning av dem. Med mindre annet er avtalt, skal beløpet settes inn på felleskonto for selskapet og den kreditor det gjelder, slik at uttak ikke kan skje uten begge parters skriftlige samtykke eller endelig dom.
§ 16-10. Endelig oppløsning
(1) Etter avsluttet utdeling fremlegges revidert oppgjør for generalforsamlingen. Når oppgjøret er godkjent, skal det meldes til Foretaksregisteret at selskapet er endelig oppløst.
(2) Bestemmelsene i §§ 17-3 til 17-5 gjelder også etter endelig oppløsning.
(3) Avviklingsstyret skal sørge for at selskapets bøker oppbevares i minst ti år etter den endelige oppløsningen.
§ 16-11. Etterutlodning
Det som måtte tilfalle selskapet av beløp som er avsatt etter § 16-9 annet ledd, utdeling til aksjeeiere som ikke blir hevet, og det som for øvrig måtte vise seg å tilhøre det oppløste selskapet, utloddes etterskuddsvis. Er beløpet så lite at en etterutlodning ville volde uforholdsmessig ulempe eller kostnad, kan avviklingsstyret i stedet anvende det til veldedige, humanitære eller miljømessige formål.
§ 16-12. Ansvar for udekkede forpliktelser
(1) Overfor kreditorer som ikke har fått dekning etter § 16-7 og heller ikke er tilstrekkelig sikret ved avsetning etter § 16-9 annet ledd, hefter aksjeeierne solidarisk inntil verdien av det som vedkommende har mottatt som utdeling etter § 16-9. Overfor slik kreditor hefter dessuten avviklingsstyrets medlemmer solidarisk uten begrensning, hvis det ikke godtgjøres at de har opptrådt med tilbørlig aktsomhet.
(2) I regressomgangen skal fordeling skje mellom aksjeeierne i forhold til hva hver enkelt har fått utdelt. Lov 17 februar 1939 nr 1 om gjeldsbrev § 2 tredje ledd gjelder tilsvarende.
(3) Kreditors krav etter første ledd foreldes tre år etter at selskapets endelige oppløsning ble registrert i Foretaksregisteret.
§ 16-13. Omgjøring av beslutning om oppløsning
(1) Beslutning om å oppløse selskapet kan omgjøres av generalforsamlingen med det flertall som var nødvendig for beslutningen om oppløsning. Er selskapet oppløst på grunn av bestemmelser i lov eller vedtekter, kan beslutningen bare omgjøres når oppløsningsgrunnen ikke lenger er til stede.
(2) Omgjøring kan ikke besluttes dersom selskapet har foretatt utdeling til aksjeeierne av annet enn utbytte. Er egenkapitalen mindre enn aksjekapitalen, må aksjekapitalen dessuten være nedsatt til det beløpet som er i behold. Er den egenkapital som er i behold, mindre enn minstekravet etter § 3-1, må den bringes opp til minst dette beløpet.
(3) Omgjøringen av en beslutning om oppløsning og medlemmene av selskapets nye styre skal straks meldes til Foretaksregisteret.
§ 16-14. Skifteretten overtar ansvaret for avviklingen
(1) Skifteretten kan ved kjennelse beslutte å overta ansvaret for avviklingen av selskapet når særlige grunner taler for det dersom
| 1. |
selskapet ikke er meldt endelig oppløst til Foretaksregisteret senest ett år etter registreringen av melding etter § 16-3, eller |
| 2. |
aksjeeiere som representerer minst en femdel av aksjekapitalen krever det. |
(2) Styret eller i tilfelle avviklingsstyret skal gis anledning til å uttale seg før avgjørelsen treffes. Foretaksregisteret skal gi skifteretten melding om at fristen etter første ledd nr 1 er utløpt.
(3) Har skifteretten overtatt avviklingen, skal den videre avvikling skje etter reglene i § 16-18. Skifterettens kjennelse har virkning som en kjennelse om konkursåpning etter konkursloven kapittel VIII.
(4) Er selskapet oppløst på grunn av bestemmelsene i lov eller vedtekter, kan boet bare leveres tilbake til selskapet etter konkursloven § 136 dersom oppløsningsgrunnen ikke lenger er til stede. § 16-13 annet ledd gjelder tilsvarende.
II. Oppløsning og avvikling etter kjennelse fra skifteretten
§ 16-15. Oppløsning etter kjennelse fra skifteretten
(1) Hvis ikke generalforsamlingen treffer beslutning om oppløsning, skal skifteretten ved kjennelse beslutte selskapet oppløst i følgende tilfeller:
| 1. |
når selskapet skal oppløses som følge av bestemmelse i lov eller vedtekter; |
| 2. |
når selskapet ikke har meldt til Foretaksregisteret et styre som fyller de vilkår som følger av bestemmelsene gitt i eller i medhold av lov; |
| 3. |
når selskapet etter loven skal ha daglig leder, og ikke har meldt til Foretaksregisteret en daglig leder som fyller de vilkår som er fastsatt i lov; |
| 4. |
når selskapet ikke har meldt til Foretaksregisteret en revisor som fyller de vilkår som er fastsatt i lov; |
| 5. |
når årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetningen som selskapet skal sende til Regnskapsregisteret etter regnskapsloven § 9-2, ikke er innsendt innen seks måneder etter fristen for slik innsendelse, eller når Regnskapsregisteret ved fristens utløp ikke kan godkjenne innsendt materiale som årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning. |
(2) Skifteretten kan bare beslutte selskapet oppløst som følge av bestemmelse i vedtektene når en aksjeeier har fremsatt krav om det og generalforsamlingen har unnlatt å treffe beslutning om oppløsning etter § 16-1.
§ 16-16. Behandling av saker om oppløsning etter § 16-15
(1) Når vilkårene i § 16-15 første ledd nr 1 til 4 er oppfylt, skal Foretaksregisteret gi selskapet varsel om dette. I tilfelle som nevnt i § 16-15 første ledd nr 5 gis varsel av Regnskapsregisteret. Selskapet skal gis en frist på en måned til å bringe forholdet i orden og underrettes om følgene av at fristen oversittes.
(2) Har selskapet ikke brakt forholdet i orden ved fristens utløp, skal Foretaksregisteret eller Regnskapsregisteret gjenta varselet ved kunngjøring i Norsk lysingsblad og i kortform i en avis som er alminnelig lest på selskapets forretningssted. I kunngjøringen skal det angis at vilkårene for oppløsning av selskapet er oppfylt, og at selskapet har en frist på to uker fra kunngjøringen i Norsk lysingsblad til å bringe forholdet i orden. Følgene av at fristen oversittes skal også angis.
(3) Dersom det finnes hensiktsmessig, kan varsel etter denne bestemmelsen i stedet gis av skifteretten.
§ 16-17. Skifterettens kjennelse
(1) Har selskapet oversittet fristen etter § 16-16 annet ledd, skal Foretaksregisteret eller Regnskapsregisteret varsle skifteretten om dette.
(2) Skifteretten skal uten ytterligere varsel ved kjennelse beslutte selskapet oppløst etter § 16-15, med mindre beslutning om oppløsning allerede er truffet av generalforsamlingen. Kjennelsen har virkning som kjennelse om konkursåpning etter konkursloven kapittel VIII.
§ 16-18. Avvikling av selskapet
(1) Når skifteretten har besluttet selskapet oppløst, skal selskapet avvikles etter reglene i konkursloven og dekningsloven.
(2) Boet kan bare leveres tilbake til selskapet etter konkursloven § 136 dersom oppløsningsgrunnen ikke lenger er tilstede.
III. Oppløsning og avvikling ved dom etter krav fra aksjeeier
§ 16-19. Oppløsning ved dom
(1) En aksjeeier kan kreve selskapet oppløst ved dom når et selskapsorgan eller andre som representerer selskapet, har handlet i strid med § 5-21 og § 6-28 og særlig tungtveiende grunner taler for oppløsning som følge av dette.
(2) Når selskapet har nedlagt påstand om det, kan dommen i stedet gå ut på at aksjeeierens aksjer skal innløses av selskapet. Innløsningssummen fastsettes i dommen under hensyn til selskapets økonomiske stilling og muligheter. Er innløsningen ikke gjennomført innen den frist som følger av dommen, og dette ikke skyldes aksjeeierens forhold, kan aksjeeieren kreve at skifteretten ved kjennelse beslutter selskapet oppløst.
(3) Går dommen ut på oppløsning av selskapet, gjelder § 16-18 tilsvarende. Dommen har virkning som en kjennelse om konkursåpning etter konkursloven kapittel VIII.
Kapittel 17. Erstatning mv
§ 17-1. Erstatning for tap påført selskapet
(1) Selskapet kan kreve at styremedlemmer, medlemmer av bedriftsforsamlingen, daglig leder, aksjeeiere, revisor eller granskere erstatter tap som de forsettlig eller uaktsomt har voldt det under utførelsen av sin oppgave.
(2) Revisjonsselskap som er revisor og den som har utført oppdraget på dets vegne, er i tilfelle solidarisk ansvarlig.
§ 17-2. Lemping
Erstatningsansvar etter § 17-1 kan lempes etter lov om skadeserstatning § 5-2.
§ 17-3. Selskapets beslutning om å fremme krav
(1) Generalforsamlingen avgjør om erstatningskrav på selskapets vegne mot dem som er nevnt i § 17-1, skal fremmes. Er det åpnet gjeldsforhandling eller konkurs, gjelder reglene i konkursloven.
(2) Første ledd gjelder tilsvarende for inngåelse av forhåndsavtale mellom selskapet og noen som er nevnt i § 17-1 som regulerer eller begrenser deres erstatningsansvar.
§ 17-4. Krav på selskapets vegne
(1) Har selskapets generalforsamling truffet beslutning om ansvarsfrihet eller forkastet forslag om å kreve erstatning mot noen som er nevnt i § 17-1, kan aksjeeiere som eier minst en tidel av aksjekapitalen, gjøre erstatningsansvar gjeldende på selskapets vegne og i dets navn. Har selskapet 100 eller flere aksjeeiere, kan kravet også gjøres gjeldende av aksjeeiere som utgjør minst 10 prosent av det samlede antall. Er erstatningssøksmål reist, kan det fortsette selv om enkelte aksjeeiere trekker seg eller avhender sine aksjer.
(2) Erstatningssøksmålet må anlegges ved felles fullmektig innen tre måneder etter generalforsamlingens beslutning. Er det begjært gransking etter §§ 5-25 til 5-27 regnes fristen fra den dag begjæringen er endelig avslått eller i tilfelle granskingen er avsluttet.
(3) Kostnadene ved erstatningssøksmålet er selskapet uvedkommende. Kostnadene kan likevel kreves dekket av selskapet med inntil det beløp som er kommet selskapet til gode ved søksmålet.
(4) Paragrafen her gjelder ikke når beslutningen nevnt i første ledd er truffet med flertall som for vedtektsendring. Det samme gjelder ved inngått forlik.
§ 17-5. Beslutning om ansvarsfrihet
Har generalforsamlingen truffet beslutning om ansvarsfrihet eller om at ansvar ikke skal gjøres gjeldende, kan selskapet likevel fremme krav grunnet på forhold som generalforsamlingen på vesentlige punkter ikke fikk riktige og fullstendige opplysninger om da beslutningen ble truffet.
§ 17-6. Konkurrerende krav
Aksjeeiere, kreditorer eller andre som har lidt tap fordi selskapet er påført tap, er bundet av selskapets skadeoppgjør, og deres krav står tilbake for selskapets krav.
§ 17-7. Andre krav på selskapets vegne
(1) Bestemmelsene i § 17-3, § 17-4 og § 17-5 gjelder tilsvarende for myndigheten til å begjære offentlig påtale og reise privat straffesak.
(2) Bestemmelsene i § 17-4 og § 17-5 gjelder tilsvarende for selskapets krav på tilbakeføring etter § 3-7, § 3-8 og § 8-11, samt selskapets krav på godtgjørelse etter § 6-17.
Kapittel 18. Rettergangsregler mv
§ 18-1. Rettssak mellom selskapet og styret
(1) I tilfelle av rettssak mellom selskapet og styret eller enkelte av styrets medlemmer, skal styret innkalle generalforsamlingen for valg av én eller flere personer som skal opptre for selskapet under saken. Dette gjelder ikke hvis slikt valg er foretatt da saksanlegg ble besluttet.
(2) Foretar generalforsamlingen ikke valg som nevnt, kan forkynning for selskapet skje overfor en av aksjeeierne.
(3) Har selskapet bedriftsforsamling, fører bedriftsforsamlingen saken for selskapet. Forkynning for selskapet skjer overfor lederen av bedriftsforsamlingen.
(4) Paragrafen her gjelder ikke sak etter § 17-4.
§ 18-2. Rettssak mellom selskapet og bedriftsforsamlingen
I tilfelle av rettssak mellom selskapet og selskapets bedriftsforsamling eller flertallet i bedriftsforsamlingen, gjelder § 18-1 første og annet ledd tilsvarende.
§ 18-3. Skifterettens saksbehandling mv
(1) Når skifteretten behandler saker etter loven her, gjelder reglene om saksbehandling i skifteloven §§ 22 til 25 når noe annet ikke fremgår av loven her.
(2) Kjennelser og andre avgjørelser som skifteretten treffer etter denne loven, kan påkjæres etter reglene i tvistemålsloven kapittel 26.
(3) Et kjæremål kan ikke grunnes på at kjennelsen eller avgjørelsen er uhensiktsmessig eller uheldig. Dette gjelder ikke kjennelse etter §§ 5-25 til 5-27 og § 8-4.
§ 18-4. Beregning av frister
(1) Ved beregning av frister som er regnet i dager, telles ikke med den dag da fristen begynner å løpe. Derimot medregnes møtedagen eller den dag da den handlingen fristen gjelder, tidligst kan foretas eller senest må være foretatt.
(2) Frister som er regnet i uker, måneder eller år, ender på den dag i den siste uke eller den siste måned som etter sitt navn eller tall svarer til den dag da fristen begynner å løpe. Har ikke måneden dette tallet, ender fristen på den siste dag i måneden.
(3) Ender en handlingsfrist på en lørdag, helgedag eller dag som etter lovgivningen er likestilt med helgedag, forlenges fristen til den nærmest følgende virkedag.
Kapittel 19. Straff
§ 19-1. Overtredelse av loven med forskrifter
(1) Stifter, medlem av styret eller bedriftsforsamlingen, daglig leder, firmategner og revisor som forsettlig eller uaktsomt overtrer bestemmelse gitt i eller i medhold av loven her, straffes med bøter eller under skjerpende forhold med fengsel i inntil ett år. Medvirkning straffes på samme måte.
(2) Ledende ansatt som er tildelt myndighet til å treffe beslutning på selskapets vegne innenfor avgrensede saksområder, og som forsettlig eller uaktsomt overtrer bestemmelse gitt i eller i medhold av loven her under utøvelsen av sin myndighet, straffes med bøter eller under skjerpende forhold med fengsel i inntil ett år.
(3) Overtredelse av bestemmelser gitt i eller i medhold av denne lov er forseelse. Foreldelsesfristen for adgang til å reise straffesak er fem år.
§ 19-2. Grov uforstand
(1) Medlem av styret, daglig leder og revisor som viser grov uforstand under utførelsen av sitt verv for selskapet, straffes med bøter eller under skjerpende forhold fengsel i inntil ett år. Det samme gjelder en ledende ansatt som er tildelt myndighet til å treffe beslutning på selskapets vegne innenfor avgrensede saksområder, og som viser grov uforstand under utøvelsen av sin myndighet. Medvirkning straffes på samme måte.
(2) Overtredelse av bestemmelser gitt i eller i medhold av denne lov er forseelse. Foreldelsesfristen for adgang til å reise straffesak er fem år.
Kapittel 20. Særlige selskaper
I. Skipsaksjeselskaper
§ 20-1. Særregler for skipsaksjeselskaper
Kan selskapet utelukkende drive skipsfart og virksomhet med boreplattformer eller liknende flyttbare innretninger, gjelder følgende særregler:
| 1. |
Et ansvarlig selskap kan velges til styremedlem eller tilsettes som daglig leder. |
| 2. |
I vedtektene kan det bestemmes at én eller flere bestemte personer eller et ansvarlig selskap på ubestemt tid skal være medlem av styret eller daglig leder, enten alene eller sammen med andre. I så fall kan vedkommende sies opp av generalforsamlingen med minst to tredeler av de avgitte stemmer, dersom det ikke er tatt forbehold om oppsigelse med mindre stemmetall. |
| 3. |
Kravet i § 6-2 første ledd om at selskapet skal ha daglig leder, gjelder bare når styret har tre eller flere medlemmer. |
| 4. |
Kravet i § 6-1 om at selskapet skal ha et styre på minst tre personer, gjelder ikke når et ansvarlig selskap er styremedlem eller daglig leder. |
§ 20-2. Skipsaksjeselskaper med et ansvarlig selskap som styremedlem eller daglig leder
Er et ansvarlig selskap styremedlem eller daglig leder etter § 20-1 nr 1, gjelder følgende:
| 1. |
De enkelte deltakere i det ansvarlige selskapet anses som styremedlemmer eller daglige ledere, men de utøver vervet i egenskap av deltakere i det ansvarlige selskapet og som et selskapsanliggende i dette. |
| 2. |
Har styret andre medlemmer enn det ansvarlige selskapet, har deltakerne i dette bare én stemme i styret. |
| 3. |
Beslutning om å fjerne eller si opp det ansvarlige selskap som styremedlem eller daglig leder må treffes under ett for alle medlemmene av det ansvarlige selskapet og kan lyde på dette selskapet. |
| 4. |
Når en ny deltaker trer inn i det ansvarlige selskapet, går vervet også over på den nye deltakeren. Ved uttreden bortfaller vervet for den som trer ut. Ved uttreden av den siste som var deltaker på valgtiden, bortfaller vervet også for de øvrige deltakerne i det ansvarlige selskapet. |
| 5. |
Inntrer det etter valget for én av deltakerne i det ansvarlige selskapet en hindring som nevnt i § 6-11, får det virkning også for de øvrige deltakerne. Vervet faller likevel ikke bort for de øvrige deltakerne dersom den som hindringen gjelder, trer ut av det ansvarlige s lskapet innen tre måneder. |
| 6. |
Er det ikke andre styremedlemmer enn deltakerne i det ansvarlige selskapet, representeres aksjeselskapet av den som har rett til å tegne det ansvarlige selskapets firma. |
§ 20-3. Utenlandsk statsborger som styremedlem
Valg av styremedlem i et selskap som eier norsk skip, krever tilslutning fra samtlige aksjeeiere dersom valget av styremedlemmet vil medføre at skipet ikke lenger er norsk.
II. Statsaksjeselskaper
§ 20-4. Særbestemmelser for statsaksjeselskaper
I selskaper der staten eier alle aksjer, gjelder følgende særregler:
| 1. |
Styret velges av generalforsamlingen, selv om selskapet har bedriftsforsamling. § 6-4 gjelder likevel for de ansattes rett til å velge medlemmer og observatører til styret. Det kan bestemmes i vedtektene at samtlige medlemmer og observatører til styret skal velges av bedriftsforsamlingen. |
| 2. |
Kongen kan overprøve bedriftsforsamlingens beslutning etter § 6-35 første ledd, jf lov om allmennaksjeselskaper § 6-37 fjerde ledd, eller styrets beslutning etter § 6-12 femte ledd dersom vesentlige samfunnsmessige hensyn tilsier det. |
| 3. |
Ekstraordinær generalforsamling kan kreves holdt av det departementet som selskapet hører under, av styret eller av to medlemmer av bedriftsforsamlingen. |
| 4. |
Generalforsamlingen er ikke bundet av styrets eller bedriftsforsamlingens forslag om utdeling av utbytte. |
§ 20-5. Generalforsamling i statsaksjeselskaper
(1) I selskaper der staten eier alle aksjer, står departementet for innkallingen til både ordinær og ekstraordinær generalforsamling og bestemmer innkallingsmåten. Innkallingen skal skje med minst det varsel som er bestemt i § 5-10 annet ledd, med mindre kortere varsel i særlige tilfeller er helt nødvendig. Til møtet innkalles daglig leder og medlemmer av styret og bedriftsforsamlingen, og dessuten den valgte revisor dersom de saker som skal behandles er av en slik art at hans eller hennes nærvær kan anses ønskelig. Revisor skal ellers innkalles når Riksrevisjonen krever det.
(2) Saker som ikke er meddelt dem som har krav på innkalling etter de regler som gjelder for innkalling til generalforsamling, kan bare avgjøres av generalforsamlingen når de møtende medlemmer av styret og bedriftsforsamlingen enstemmig samtykker i det. Er daglig leder eller et medlem av styret eller bedriftsforsamlingen uenig i den beslutningen som treffes av den som representerer selskapets aksjer, skal vedkommende kreve sin dissens tilført protokollen.
§ 20-6. Riksrevisjonens kontroll
(1) I selskaper der staten eier alle aksjer, og i heleide datterselskaper til slike selskaper, har Riksrevisjonen rett til å kreve de opplysninger den finner påkrevd for sin kontroll, så vel fra selskapets daglige leder som fra styret og den valgte revisor. I den utstrekning det finnes nødvendig, kan Riksrevisjonen selv foreta undersøkelser i selskapet.
(2) Stortinget kan fastsette regler om Riksrevisjonens kontroll med forvaltningen av statens interesser i aksjeselskaper og herunder fastsette hvilke dokumenter mv som skal sendes Riksrevisjonen.
(3) Riksrevisjonen skal varsles og har rett til å være til stede på generalforsamlingen i selskaper som nevnt i første ledd første punktum.
Kapittel 21. Ikrafttredelses- og overgangsregler.
Endringer i andre lover
§ 21-1. Ikrafttredelse
Loven trer i kraft fra den tid Kongen bestemmer. De enkelte bestemmelser kan settes i kraft til ulik tid.
§ 21-2. Overgangsregler
| 1. |
Et aksjeselskap som er stiftet før loven trer i kraft, regnes som aksjeselskap og følger reglene i loven her, hvis ikke selskapet før loven trer i kraft er registrert i Foretaksregisteret som allment aksjeselskap. |
| 2. |
Reglene i kapittel 15 er ikke til hinder for at et aksjeselskap registreres i Foretaksregisteret som allmennaksjeselskap når selskapet før loven trer i kraft, har truffet vedtak om omdanning fra privat til allment aksjeselskap, og omdanningsvedtaket er meldt til Foretaksregisteret innen seks måneder etter at loven trådte i kraft. For omdanningen gjelder i så fall de regler som gjaldt tidligere. |
| 3. |
Aksjeselskap som er stiftet før loven trer i kraft, kan registreres i Foretaksregisteret selv om stiftelsen ikke er gjennomført etter reglene i §§ 2-1 til 2-10. Registrering må i tilfelle skje senest seks måneder etter at stiftelsesdokumentet er undertegnet. |
| 4. |
Et aksjeselskap som har holdt konstituerende generalforsamling før loven trer i kraft, og som har en aksjekapital på mindre enn 150.000 kroner, må innen fem år fra lovens ikrafttredelse forhøye aksjekapitalen til minst dette beløpet. Er aksjekapitalen ikke forhøyd og registrert fullt innbetalt innen en måned etter denne fristen, og selskapet ikke er besluttet oppløst av generalforsamlingen, kan skifteretten ved kjennelse beslutte selskapet oppløst etter reglene i § 16-15, jf §§ 16-16 til 16-18. |
| 5. |
Kravet i § 3-1 annet ledd annet punktum om at aksjene skal lyde på like stort beløp, gjelder ikke for selskaper som hadde aksjer med ulikt pålydende da lov 4 juni 1976 nr 59 om aksjeselskaper trådte i kraft. Ved kapitalforhøyelse kan det ikke utstedes aksjer som lyder på andre beløp enn de tidligere aksjene. I generalforsamlingen gir aksjene med lavest pålydende én stemme og de øvrige aksjer tilsvarende flere stemmer når annet ikke er fastsatt i vedtektene. |
| 6. |
§§ 2-11 til 2-18 gjelder bare når selskapet stiftes etter at loven er trådt i kraft. Har selskapet holdt konstituerende generalforsamling før loven trer i kraft, gjelder de regler som gjaldt tidligere. |
| 7. |
§ 2-19. gjelder ikke melding som har kommet frem til Foretaksregisteret før loven trer i kraft. |
| 8. |
Innskudd i forbindelse med stiftelse og innskudd i forbindelse med kapitalforhøyelse som ikke er fullt innbetalt før loven trer i kraft, skal være innbetalt til selskapet senest ett år etter registreringen av stiftelsen eller kapitalforhøyelsen. |
| 9. |
§ 3-8 gjelder ikke avtaler om erverv som inngås før loven trer i kraft. |
| 10. |
§ 3-9 gjelder ikke avtaler mellom konsernselskaper som inngås før loven trer i kraft. |
| 11. |
For aksjeselskaper som har holdt konstituerende generalforsamling før loven loven trer i kraft, gjelder den tidligere lovgivningens regler om aksjebrev og legitimasjon og rettsvern ved avhendelse og pantsettelse av aksjebrev i ett år etter at loven er trådt i kraft. Eldre rettsstiftelser i aksjer skal være meldt til selskapet innen ett år etter ikrafttredelsen. Rettsvernet etter tidligere gjeldende lovgivning beholder sin virkning frem til utløpet av fristen i annet punktum. Rettsvirkninger som loven knytter til meldingen til selskapet, regnes for eldre rettsstiftelser fra det tidspunktet rettigheten fikk rettsvern etter tidligere lovgivning, forutsatt at rettigheten ble meldt til selskapet innen fristen i annet punktum. |
| 12. |
Aksjeselskaper som er stiftet før loven trer i kraft, skal innen ett år etter ikrafttredelsen sørge for at opplysninger i aksjeeierboken er i samsvar med bestemmelsene i loven. |
| 13. |
For selskaper som er stiftet før loven trer i kraft, gjelder §§ 4-24 og 4-25 om uttreden og utløsning slik: |
| 1. |
Krav om uttreden etter § 4-24 første ledd nr 1 og 2 og krav om utløsning etter § 4-25 første ledd nr 1 kan bare grunnes på forhold etter at loven er trådt i kraft. |
| 2. |
Krav om uttreden etter § 4-24 første ledd nr 3 og krav om utløsning etter § 4-25 første ledd nr 2 kan tidligst fremsettes ett år etter at loven er trådt i kraft. |
| 14. |
For selskaper som er stiftet før loven trer i kraft, skal selskapets ledelse være organisert i samsvar med reglene i kapittel 6 innen to år etter at loven er trådt i kraft. |
| 15. |
§§ 9-2 til 9-8 om erverv av egne aksjer gjelder bare erverv som finner sted etter at loven er trådt i kraft. |
| 16. |
Forhøyelse av aksjekapitalen som er besluttet før loven trer i kraft, kan gjennomføres og registreres i Foretaksregisteret etter de regler som gjaldt tidligere. |
| 17. |
§ 10-12 og § 10-13 gjelder bare når beslutning om kapitalforhøyelse treffes etter at loven er trådt i kraft. Er beslutningen truffet før loven trer i kraft, gjelder de regler som gjaldt tidligere. |
| 18. |
Fullmakt for styret til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer som generalforsamlingen har tildelt før loven trer i kraft, løper ut senest to år etter lovens ikrafttredelse. |
| 19. |
Nedsetting av aksjekapitalen som er besluttet før loven trer i kraft, kan gjennomføres og registreres i Foretaksregisteret etter de regler som gjaldt tidligere. |
| 20. |
En fusjon som er besluttet i ett av de selskaper som deltar i fusjonen før loven trer i kraft, kan gjennomføres og registreres i Foretaksregisteret etter de regler som gjaldt tidligere. |
| 21. |
Oppløsning som er besluttet før loven trer i kraft, kan gjennomføres etter tidligere lovgivning. |
| 22. |
Aksjeselskaper som har holdt konstituerende generalforsamling før loven trer i kraft, skal bringe sine vedtekter i samsvar med loven innen fem år etter ikrafttredelsen. Vedtektsendringer som er nødvendige for å bringe vedtektene i samsvar med loven, kan besluttes av generalforsamlingen med flertall etter § 5-17 første ledd. Er vedtektene ikke brakt i samsvar med loven innen utløpet av fristen etter første punktum, og foretar ikke selskapet de nødvendige endringer etter krav fra Foretaksregisteret, skal skifteretten etter melding fra Foretaksregisteret beslutte selskapet oppløst. Bestemmelsen i §§ 16-15 til 16-18 gjelder tilsvarende. |
| 23. |
For forretningsbanker, jf lov 24 mai 1961 nr 2 om forretningsbanker, gjelder reglene om stiftelse i kapittel 2 i lov 4 juni 1976 nr 59 om aksjeselskaper frem til 1 januar 1999. |
| 24. |
Forskrifter gitt i medhold av lov 4 juni 1976 nr 59 om aksjeselskaper gjelder også etter at loven her er trådt i kraft. |
| 25. |
For selskaper som er stiftet før loven trer i kraft, gjelder § 4-15 annet ledd bare for så vidt selskapets vedtekter inneholder bestemmelser om at overdragelse eller annet eierskifte er betinget av samtykke fra selskapet. Har selskapet slik vedtektsbestemmelse, gjelder § 4-16 og § 4-17 for eierskifter som finner sted etter lovens ikrafttredelse. |
|
For selskaper som er stiftet før loven trer i kraft, gjelder § 4-15 tredje ledd bare for så vidt selskapets vedtekter inneholder bestemmelser om forkjøpsrett ved overdragelse eller annet eierskifte. Har selskapet slik vedtektsbestemmelse, gjelder §§ 4-19 til 4-23 for eierskifter som finner sted etter lovens ikrafttredelse. |
| 26. |
Kongen kan gi nærmere overgangsregler. |
§ 21-3. Endringer i andre lover
Fra den tid loven trer i kraft, gjøres følgende endringer i andre lover:
1. I Almindelig borgerlig Straffelov 22 mai 1902 nr 10 skal § 274 første ledd første punktum lyde:
Med fengsel inntil 4 år straffes den som i oppfordring til å delta i stiftelse eller utvidelse av aksjeselskap, allmennaksjeselskap eller annet selskap med økonomisk formål eller om overtagelse av lån til slikt selskap gir uriktige eller vill-ledende opplysninger av betydning for bedømmelsen av foretagendet.
2. I lov 18 august 1911 nr 8 om skatt av formue og inntekt (skatteloven) gjøres følgende endringer:
§ 15 første ledd bokstav b skal lyde:
I riket hjemmehørende aksjeselskaper, allmennaksjeselskaper, foretak etter lov 30. august 1991 nr. 71 om statsforetak, gjensidige forsikringsselskaper, innkjøps-, forbruks- og produksjonsforeninger (jf. 52 ), døds-, konkurs- og administrasjonsboer, almenningskasser og andre under selvstendig bestyrelse stående selskaper og innretninger.
§ 19 bokstav e annet punktum skal lyde:
På samme måte ansettes inntekten av elektrisitetsverker som eies og drives av aksjeselskap, allmennaksjeselskap, andelslag eller annen sammenslutning hvor staten eller en eller flere kommuner deltar og som utelukkende eller hovedsaklig har til formål å besørge alminnelig kraftforsyning.
§ 19 A-1 nr 1 annet punktum skal lyde:
Bestemmelsene gjelder videre for aksjeselskap, allmennaksjeselskap, andelslag eller annen sammenslutning som driver virksomhet som nevnt i første punktum, og hvor staten, kommuner eller fylkeskommuner direkte eller indirekte eier minst to tredjedeler av aksjene eller andelene.
§ 20 sjette ledd første punktum skal lyde:
Som rederiselskap etter denne lov regnes skipsaksjeselskaper, skipsallmennaksjeselskaper og andre rederiselskaper hvor deltakerne har begrenset ansvar.
§ 23 femte ledd annet punktum skal lyde:
Hvis der efter § 54 siste ledd foretas fordeling av generalomkostningene mellem flere aksjeselskaper eller allmennaksjeselskaper, blir godtgjørelse som i dette ledd omhandlet å fordele på de samme selskaper og på samme måte.
§ 26 bokstav c tredje punktum skal lyde:
Fylkes-, herreds- og bykommuner er videre skattepliktige for gevinst ved realisasjon av aksjer og andeler i aksjeselskap, allmennaksjeselskap eller likestilt selskap som driver virksomhet som nevnt i foregående punktum.
§ 31 femte ledd tredje punktum skal lyde:
Forskuttering av refusjonsbeløpet før skatten eller avgiften er utlignet og betalt regnes ikke som lån etter aksjeloven §§ 8-7 til 8-11, allmennaksjeloven §§ 8-7 til 8-11 og selskapsloven § 3-17.
§ 31 femte ledd femte punktum skal lyde:
I den grad forskuddet overstiger denne utlignede skatt, regnes uoppgjort forskuttert refusjon som lån etter aksjeloven §§ 8-7 til 8-11, allmennaksjeloven §§ 8-7 til 8-11 og selskapsloven § 3-17 fra den fjerde uke etter ligningen.
§ 42 første ledd tredje punktum skal lyde:
Skatteplikten omfatter også fordel ved uttak til egen bruk og gaveoverføring - herunder også fra aksjeselskap og allmennaksjeselskap - av formuesgjenstand, vare eller tjeneste.
§ 44 A-10 annet ledd skal lyde:
Første ledd får tilsvarende anvendelse ved fullstendig likvidasjon o.l. av aksjeselskap, allmennaksjeselskap og annet skattepliktig selskap eller innretning, og ved oppløsning av selskap som nevnt i selskapsskatteloven § 6-1.
§ 51 første ledd skal lyde:
Aksjeselskapers og allmennaksjeselskapers indtægt ansættes i overensstemmelse med de i foregaaende paragraf indeholdte forskrifter.
§ 51 tredje ledd skal lyde:
Etter de samme regler ansettes forsikringsaksjeselskapers, forsikringsallmennaksjeselskapers og gjensidige forsikringsselskapers inntekt.
§ 51 fjerde ledd tredje punktum skal lyde:
Ved omdannelse av gjensidig livsforsikringsselskap til aksjeselskap eller allmennaksjeselskap plikter selskapet å inntektsføre de midler som etter foregående punktum er overført skattefritt fra sikkerhetsfondet til egenkapitalfondet.
Overskriften til § 51-A skal lyde:
Beskatning av skipsaksjeselskaper og skipsallmennaksjeselskaper
§ 51 A-1 skal lyde:
Anvendelsesområde
Bestemmelsene i § 51A gjelder for aksjeselskap som er stiftet i henhold til aksjeloven og allmennaksjeselskap som er stiftet i henhold til allmennaksjeloven og som krever ligning etter den særskilte beskatningsordning i henhold til bestemmelsene i § 51A.
I § 51 A-2 skal innledningen til nr 1 lyde:
Aksjeselskapet eller allmennaksjeselskapet kan kun eie følgende eiendeler:
§ 51 A-2 nr 3 første punktum skal lyde:
Aksjeselskapet, allmennaksjeselskapet og selskap som nevnt i nr. 1 f må eie fartøy som nevnt i nr. 1 a eller b eller andel eller aksje i selskap som nevnt i nr. 1 d-f.
§ 51 A-2 nr 4 første punktum skal lyde:
Realiserer aksjeselskapet, allmennaksjeselskapet eller selskapet som nevnt i nr. 1 f eiendel slik at kravet i nr. 3 ikke er oppfylt, må nytt fartøy som nevnt i nr. 1 a eller b eller andel eller aksje i selskap som nevnt i nr. 1 d-f anskaffes senest ett år etter realisasjonen.
§ 51 A-6 nr 3 første og annet punktum skal lyde:
Aksjeselskap og allmennaksjeselskap innenfor ordningen skal føre en konto for tilbakeholdt beskattet inntekt. Dersom aksjeselskapet eller allmennaksjeselskapet ikke er nystiftet, skal inngående saldo på kontoen ved inntreden i ordningen settes lik aksjeselskapets eller allmennaksjeselskapets totale egenkapital med fradrag for innbetalt aksjekapital, herunder overkurs, og egenkapitalandelen av netto positive midlertidige forskjeller mellom regnskapsmessige og skattemessige verdier.
§ 51 A-6 nr 4 første punktum skal lyde:
Ved utdeling av ubeskattet inntekt skal aksjeselskapet eller allmennaksjeselskapet inntektsføre et bruttobeløp som, etter at beregnet skatt av bruttobeløpet er trukket fra, svarer til utdelingen.
§ 51 A-6 nr 5 skal lyde:
Utdeling av ubeskattet inntekt fra et aksjeselskap eller allmennaksjeselskap innenfor ordningen til et annet aksjeselskap eller allmennaksjeselskap innenfor ordningen beskattes ikke. Utdeling av beskattet inntekt fra aksjeselskap eller allmennaksjeselskap innenfor ordningen til et annet aksjeselskap eller allmennaksjeselskap innenfor ordningen tillegges det mottakende selskaps konto for beskattet inntekt.
§ 54 annet ledd første punktum skal lyde:
Beskatning etter lov om særregler for beskatning av selskaper og selskapsdeltakere (selskapsskatteloven) kapittel 5 skal foretas når et i riket hjemmehørende aksjeselskap eller allmennaksjeselskap sammensluttes med et utenlandsk selskap.
§ 55 første ledd nr 5 skal lyde:
Inntekt i aksjeselskap og allmennaksjeselskap fastsatt etter reglene i § 58, jf. § 59 og § 60.
Overskriften til § 58 skal lyde:
Personinntekt for aksjonær i aksjeselskap eller allmennaksjeselskap
§ 58 første ledd første punktum skal lyde:
For aksjonær som deltar aktivt i driften av aksjeselskap eller allmennaksjeselskap, og som alene eller sammen med andre aktive aksjonærer i selskapet direkte eller indirekte eier minst to tredjedeler av aksjene i selskapet eller direkte eller indirekte har krav på minst to tredjedeler av selskapets utbytte, fastsettes en personinntekt av selskapets inntekt.
§ 136 annet ledd første punktum skal lyde:
Bestemmelsene i forrige ledd skal ikke være til hinder for at en kommune inngår avtale om skattefritakelse for elektrisitetsverk som har mottatt statstilskudd, og som eies av vedkommende kommune sammen med en eller flere andre kommuner, eller av aksjeselskap, allmennaksjeselskap, andelslag eller annen sammenslutning hvor vedkommende kommune deltar som aksje- eller andelseier.
3. I lov 3 juli 1914 nr 5 om erverv av kalkstensforekomster
skal § 4 første ledd lyde:
Norske statsborgere og utlendinger samt korporasjoner, stiftelser, aksjeselskaper, allmennaksjeselskaper og andre selskaper med begrenset ansvar kan, når ikke allmenne hensyn taler i mot det, få konsesjon til å erverve eiendomsrett eller bruksrett til kalkstenforekomster eller rett til å få levert kalksten for et lengre tidsrom enn 5 år.
4. I lov 13 august 1915 nr 5 om domstolene (domstolloven) gjøres følgende endringer:
§ 231 annet ledd annet punktum oppheves.
§ 231 annet ledd nåværende tredje punktum blir nytt annet punktum.
5. I lov 14 desember 1917 nr 16 om erverv av vannfall, bergverk og annen fast eiendom m.v. gjøres følgende endringer:
§ 4 første ledd annet og tredje punktum skal lyde:
Det samme gjelder aksjeselskaper, allmennaksjeselskaper, andelslag og andre sammenslutninger hvor minst 2/3 av kapitalen eies av foretak organisert etter lov om statsforetak, en eller flere kommuner eller fylkeskommuner, såfremt utbyggingen av vedkommende vannfall hovedsakelig skal utnyttes til alminnelig kraftforsyning. Staten har forkjøpsrett til aksjer eller parter etter denne bestemmelse dersom 2/3 av kapitalen i aksjeselskaper, allmennaksjeselskaper, andelslag og andre sammenslutninger ikke lenger eies av en eller flere kommuner eller fylkeskommuner.
§ 13 første ledd skal lyde:
Norske statsborgere og utlendinger samt aksjeselskaper, allmennaksjeselskaper og andre selskaper med begrenset ansvar, korporasjoner og stiftelser kan, når ikke almene hensyn taler imot det, få konsesjon til å erverve og drive gruver eller mutbare forekomster innen ett eller flere bestemt angitte felter på de nærmere betingelser Kongen fastsetter.
§ 32 tredje ledd annet og tredje punktum skal lyde:
Unnlater innehaver av et partsbrev som er tvangssolgt etter denne paragraf å utlevere det, kan kjøperen på eierens og innehaverens felles bekostning kreve partsbrevet mortifisert. Selskapet plikter deretter å utstede nytt partsbrev som skal inneholde uttrykkelig opplysning om at det trer i stedet for det som er mortifisert.
6. I lov 14 desember 1917 nr 17 om vassdragsreguleringer
skal § 10 nr 2 første ledd lyde:
Når en regulering hovedsakelig skal utnyttes til alminnelig kraftforsyning og hensynet til andre almene interesser ikke taler mot det, kan reguleringskonsesjon gis på ubegrenset tid for vassdrag hvor vannkraften skal utnyttes av foretak organisert etter lov om statsforetak, en norsk kommune eller flere norske kommuner eller fylkeskommuner i fellesskap eller av aksjeselskaper, allmennaksjeselskaper, andelslag eller andre sammenslutninger hvor minst 2/3 av kapitalen eies av foretak organisert etter lov om statsforetak, en eller flere kommuner eller fylkeskommuner.
7. I lov 22 april 1927 nr 3 om vergemål for umyndige
skal § 48 lyde:
Blir det ved arvefall adgang for en umyndig til alene eller sammen med andre arvinger å overta en ervervsvirksomhet eller del av slik virksomhet, kan vergen med enstemmig samtykke av overformynderiet drive eller delta i virksomheten for den umyndiges regning, eller på hans vegne overta aksjer i et aksjeselskap eller allmennaksjeselskap som dannes til å fortsette virksomheten.
8. I lov 19 juni 1931 nr 18 om Aktieselskapet Vinmonopolet gjøres følgende endringer:
§ 10 annet ledd femte punktum skal lyde:
Bestemmelsene i aksjeloven kapittel 7 om revisjon og § 6-35 første ledd annet punktum, jf allmennaksjeloven § 6-39 om gransking får anvendelse så langt de passer.
§ 14 annet punktum skal lyde:
For øvrig gjelder aksjeloven § 20-6 tilsvarende.
9. I lov 25 juni 1936 nr 4 om enkelte bestemmelser angående meieriselskaper gjøres følgende endringer:
§ 1 skal lyde:
Denne lov får anvendelse på aksjeselskaper, allmennaksjeselskaper og andre selskaper med begrenset ansvar som har meieribedrift eller melkeomsetning til hovedformål.
§ 2 skal lyde:
I aksjeselskap eller allmennaksjeselskap som nevnt i § 1 kan generalforsamlingen med to tredjedeler av de avgitte stemmer beslutte at selskapet skal gå over til å være et selskap med vekslende kapital og medlemsantall.
§ 3 første ledd skal lyde:
Om sammenslutning av selskaper som nevnt i § 1 gjelder bestemmelsene i aksjeloven kapittel 13, selv om et eller begge selskaper ikke er aksjeselskaper. Er ett eller flere av selskapene allmennaksjeselskap, gjelder reglene i allmennaksjeloven kapittel 13.
§ 4 tredje punktum skal lyde:
I aksjeselskaper gjelder for øvrig aksjeloven § 9-6 annet ledd og § 12-7 annet ledd og i allmennaksjeselskaper gjelder allmennaksjeloven § 9-6 annet ledd og § 12-7 annet ledd.
10. I lov 9 juni 1939 nr 17 om husbruksskog
skal § 1 nytt tredje ledd lyde:
Aksjeloven gjelder ikke for sammenslutninger som omfattes av loven her.
11. I lov 16 juni 1939 nr 6 om husleie
skal § 41 nr 2 lyde:
Bolig i stiftelse, aksjeselskap eller allmennaksjeselskap som etter bestemmelse i vedtektene disponeres for utleie til person som nevnt i nr. 1.
12. I lov 15 mars 1940 nr 3 om vassdragene
skal § 84 nytt nr 3 lyde:
Aksjeloven gjelder ikke for fløtingsforeninger.
13. I lov 17 juni 1949 nr 3 om erverv av kvartsforekomster
skal § 4 første ledd lyde:
Norske statsborgere og utlendinger samt korporasjoner, stiftelser, aksjeselskaper, allmennaksjeselskaper og andre selskaper med begrenset ansvar kan, når ikke allmenne hensyn taler i mot det, få konsesjon til å erverve eiendomsrett eller bruksrett til kvartsforekomster eller rett til å få levert kvarts for et lengre tidsrom enn 2 år.
14. I lov 15 juli 1949 nr 1 om Norges Kommunalbank
skal § 1 tredje ledd tredje punktum lyde:
Datterselskaper skal være aksjeselskap eller allmennaksjeselskap, og samtlige av aksjene skal eies av Kommunalbanken.
15. I lov 14 juli 1950 nr 10 om valutaregulering
skal § 2 tredje ledd annet punktum lyde:
Vert dette ikke gjort før fristen er ute, kan styret etter kunngjering i Norsk lysingsblad med ein frist på fire veker krevja at aksjen vert seld gjennom namsmyndigheitene etter reglane om tvangssal så langt dei høver. Føresegnene i tvangsfullbyrdelseslova § 10-6 jf 8-16 gjeld ikkje i dette høvet.
16. I lov 21 november 1952 nr 2 om betaling og innkreving av skatt gjøres følgende endringer:
§ 2 bokstav a skal lyde:
Innenlandske aksjeselskaper, allmennaksjeselskaper og dermed likestilte selskaper (lov av 20. juli 1991 nr. 65 § 1-1 nr. 1), samt slike selskaper hjemmehørende i utlandet.
§ 5A skal lyde:
Aksjeselskap, allmennaksjeselskap samt likestilt selskap og sammenslutning som utbetaler utbytte som er skattepliktig etter lov av 20. juli 1991 nr. 65 § 3-5, plikter å foreta forskottstrekk til dekning av inntektsskatt av slikt utbytte.
17. I lov 19 desember 1952 nr 2 om adgang til rekvisisjon av skip m.v. under krig eller kriseforhold
skal § 1 første ledd nr 3 lyde:
partrederier, aksjeselskaper, allmennaksjeselskaper eller andre selskaper som er registrert eller har sitt sete i Norge, eller som driver skipsredervirksomhet fra kontor i Norge.
18. I lov 4 februar 1960 nr 2 om borettslag
skal § 1 første ledd annet og tredje punktum lyde:
Denne lov får ikke anvendelse på selskaper som nevnt i forrige punktum som i stiftelsesgrunnlaget er betegnet som aksjeselskap eller allmennaksjeselskap. Bestemmelsene i lovens kapittel 6 skal likevel gjelde i forholdet mellom et slikt selskap og dets aksjeeiere.
19. I lov 24 mai 1961 nr 1 om sparebanker
skal § 1 nytt fjerde ledd lyde:
Aksjeloven gjelder ikke for foretak som kommer inn under denne lov, med mindre noe annet er bestemt.
20. I lov 24 mai 1961 nr 2 om forretningsbanker gjøres følgende endringer:
§ 3 skal lyde:
En forretningsbank kan bare stiftes som aksjeselskap eller som allmennaksjeselskap.
Lovgivningen om aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper gjelder ikke forretningsbanker for så vidt den er i strid med denne loven. Aksjeloven §§ 20-4 til 20-6 og allmennaksjeloven §§ 20-4 til 20-6 gjelder ikke for banker hvor Statens Banksikringsfond eier alle aksjer.
§ 11 nytt siste ledd skal lyde:
Kongen kan gi nærmere regler om representantskapet og dets virksomhet.
§ 16 tredje ledd skal lyde:
Kredittilsynet trer i skifterettens sted ved utøvelse av myndighet som nevnt i aksjeloven § 5-8 annet ledd og § 5-12 første ledd tredje punktum og allmennaksjeloven § 5-8 annet ledd og § 5-12 annet ledd.
21. I lov 9 juni 1961 nr 16 om tillegg til lov om skatt av formue og inntekt (skatteloven) 18. august 1911 nr. 8 gjøres følgende endringer:
§ 1 første ledd skal lyde:
Med de begrensninger og på de vilkår som fastsettes av departementet i forskrift, kan personlig eiet næringsvirksomhet overføres til nystiftet aksjeselskap eller allmennaksjeselskap som den næringsdrivende i det vesentlige selv eier, uten at overføringen utløser beskatning og slik at skatteposisjoner knyttet til næringsvirksomheten overføres til selskapet. Det samme gjelder ved overføring av virksomhet drevet av fylkes-, herreds- og bykommune og interkommunalt selskap til nystiftet aksjeselskap eller allmennaksjeselskap eller likestilt selskap og sammenslutning som nevnt i selskapsskattelovens § 1-1.
§ 2 første ledd første punktum skal lyde:
Departementet kan samtykke i at næringsaktiva overføres fra et aksjeselskap eller allmennaksjeselskap til et aksjeselskap eller allmennaksjeselskap uten at overføringen utløser beskatning og slik at skatteposisjoner knyttet til vedkommende aktiva følger disse, forutsatt at selskapene tilhører samme konsern og forutsatt at morselskapet på transaksjonstidspunktet eier mer enn 90 % av aksjene i datterselskapene og har en tilsvarende del av de stemmer som kan avgis på generalforsamlingen.
22. I lov 25 juni 1965 nr 2 om adgang til regulering av penge- og kredittforholdene gjøres følgende endringer:
§ 9 femte ledd første punktum skal lyde:
Kongen kan bestemme at øking i beholdningen av aksjer i norske aksjeselskaper eller allmennaksjeselskaper skal likestilles med øking i beholdningen av obligasjoner ved oppfylling av plasseringsplikt etter annet ledd.
§ 9 femte ledd femte punktum skal lyde:
Kongen kan også bestemme at reduksjon i beholdningen av aksjer i norske aksjeselskaper eller allmennaksjeselskaper skal likestilles med reduksjon i beholdningen av obligasjoner.
§ 9 femte ledd siste punktum skal lyde:
Kongen kan bestemme at bestemmelsene heller ikke skal omfatte enkelte andre aksjer i norske aksjeselskaper eller allmennaksjeselskaper.
§ 9 sjuende ledd skal lyde:
Obligasjoner som gir slik rett som nevnt i aksjeloven § 11-1 første ledd og allmennaksjeloven § 11-1 første ledd (konvertible obligasjoner), regnes like med aksjer ved anvendelsen av bestemmelsen i § 9, § 10 og § 17 i denne lov.
§ 10 annet ledd første punktum skal lyde:
Plikten etter § 9 til å opprettholde, gjenskaffe eller å øke obligasjonsbeholdningene, eller til å øke summen av beholdningene av obligasjoner og aksjer i norske aksjeselskaper eller allmennaksjeselskaper, beregnes på grunnlag av oppgaver som vedkommende institusjon plikter å gi.
§ 17 første ledd første punktum skal lyde:
Er likviditetsreserven, dekningsreserven eller tilleggsreserven lavere enn påbudt med hjemmel i §§ 4 til 8, eller er beholdningen av obligasjoner, eventuelt summen av beholdningene av obligasjoner og aksjer i norske aksjeselskaper eller allmennaksjeselskaper, lavere enn påbudt med hjemmel i § 9, eller er utlånene eller garantiene større enn fastsatt med hjemmel i § 12, skal vedkommende betale renter til statskassen etter forskrifter som er fastsatt av Kongen.
23. I lov 17 juni 1966 nr 19 om lov om Norges fiskerigrense og om forbud mot at utlendinger driver fiske m.v. innenfor fiskerigrensen gjøres følgende endringer:
§ 2 første ledd nr 2 skal lyde:
aksjeselskaper, allmennaksjeselskaper og andre selskaper med begrenset ansvar når selskapets hovedkontor og styrets sete er i Norge og styret består av her i riket bosatte norske statsborgere som er aksje- eller andelseiere, og dessuten minst seks tiendedeler av aksje- eller andelskapitalen eies av norske statsborgere,
§ 2 annet ledd første punktum skal lyde:
Kongen kan i særlige tilfelle tillate at aksjeselskap, allmennaksjeselskap eller annet selskap med begrenset ansvar som ikke fyller vilkårene i nr. 2 i forrige ledd, og som driver tilvirkning av fiskevarer i medhold av tillatelse etter lov av 14 desember 1917 om ervervelse av vannfall, bergverk og annen fast eiendom, skal få utøve virksomhet som etter denne lov er forbeholdt personer og selskaper nevnt i forrige ledd.
24. I lov 7 juli 1967 nr 13 om husleieregulering m.v. for boliger gjøres følgende endringer:
§ 3 annet ledd nr 2 skal lyde:
utleie av bolig i hus som eies av aksjeselskap, allmennaksjeselskap eller andelslag der leietakeren er aksjonær eller andelshaver. Det samme gjelder ved fremleie av slik bolig.
§ 14 første ledd annet punktum skal lyde:
Meldeplikt gjelder dog ikke for utleie av bolig i hus som eies av aksjeselskap, allmennaksjeselskap eller andelslag der leietakeren er aksjonær eller andelshaver.
§ 17 første ledd første punktum skal lyde:
Den som overdrar andel eller aksje med tilknyttet leierett til bolig i borettslag, aksjeselskap eller allmennaksjeselskap når disse er tilknyttet boligbyggelag, må, i de sju første år etter boligens ferdigstillelse, ikke ta høyere pris enn den som fastsettes i nærmere regler som gis av Kongen.
25. I lov 15 desember 1967 nr 9 om patenter
skal § 44 tredje ledd annet punktum lyde:
Om registrering av utlegg gjelder tvangsfullbyrdelsesloven § 7-20 niende ledd.
26. I lov 13 juni 1969 nr 26 om skadeserstatning
skal § 2-1 nr 3 lyde:
Med arbeidstaker menes enhver som gjør arbeid eller utfører verv i arbeidsgivers tjeneste, unntatt verv som tillitsvalgt i annet foretak. Like med arbeidstaker regnes ombud i offentlig virksomhet, befal og menige under militærtjeneste og andre under pålagt tjenestegjøring for det offentlige, samt innsatte, pasienter e.l. som deltar i arbeidsvirksomhet i fengselsvesenets anstalter, i helseinstitusjoner e.l.
27. I lov 19 juni 1969 nr 66 om merverdiavgift
skal § 11 annet ledd siste punktum lyde:
Bestemmelsene i dette ledd gjelder ikke institusjoner eller virksomhet som er organisert som aksjeselskap, allmennaksjeselskap, andelslag eller statsforetak.
28. I lov 29 mai 1970 nr 33 om mønster
skal § 27 annet ledd annet punktum lyde:
Om registrering av utlegg gjelder tvangsfullbyrdelsesloven § 7-20 niende ledd.
29. I lov 30 juni 1972 nr 70 om bergverk gjøres følgende endringer:
§ 11 første ledd nr 2 skal lyde:
om søkeren er norsk statsborger, eller - hvis søkeren er et aksjeselskap eller allmennaksjeselskap, et annet selskap med begrenset ansvar, eller en korporasjon eller stiftelse - om styret er helt norsk og har sete i Norge,
§ 27 første ledd nr 2 skal lyde:
om søkeren er norsk statsborger eller - hvis søkeren er et aksjeselskap eller allmennaksjeselskap, et annet selskap med begrenset ansvar, eller en korporasjon eller stiftelse - om styret er helt norsk og har sete i Norge,
30. I lov 14 desember 1973 nr 61 om statsgaranti for lønnskrav ved konkurs m.v.
skal § 1 første ledd annet punktum lyde:
Det samme gjelder ved offentlig skifte av insolvent dødsbo og insolvent selskap som avvikles i medhold av aksjeloven § 16-15 og allmennaksjeloven § 16-15.
31. I lov 31 mai 1974 nr 19 om konsesjon og om forkjøpsrett for det offentlige ved erverv av fast eiendom (konsesjonsloven)
skal § 26 tredje ledd annet og tredje punktum lyde:
Unnlater innehaver av et partsbrev som er tvangssolgt å utlevere det, kan kjøperen på eierens og innehaverens felles bekostning kreve partsbrevet mortifisert. Selskapet plikter deretter å utstede nytt partsbrev som skal inneholde uttrykkelig opplysning om at det trer i stedet for det som er mortifisert.
32. I lov 13 juni 1975 nr 35 om skattlegging av undersjøiske petroleumsforekomster m.v. gjøres følgende endringer:
§ 9 første ledd tredje punktum skal lyde:
Det er et vilkår at overføringen er ledd i en omorganisering av den skattepliktiges virksomhet for å overføre den til et norsk aksjeselskap eller allmennaksjeselskap eller til et selskap hjemmehørende i utlandet som ikke utøver annen virksomhet enn gjennom en filial i Norge.
§ 9 annet ledd første punktum skal lyde:
Dersom deltakerne i et kommandittselskap som driver virksomhet som nevnt i §§ 3 og 5 ønsker å omdanne kommandittselskapet til et aksjeselskap eller allmennaksjeselskap, kan Kongen etter søknad fra deltakerne samtykke i å fravike bestemmelser i skattelovgivningen, herunder frita gevinst ved slik omdanning helt eller delvis fra inntektsbeskatning og gi samtykke til overføring av skatteposisjoner.
33. I lov 12 desember 1975 nr 59 om dokumentavgift gjøres følgende endringer:
§ 9 bokstav a skal lyde:
en andel av eierkapital i aksjeselskap eller allmennaksjeselskap og
§ 13 første ledd skal lyde:
Avgift av firmameldinger beregnes av den aksjekapital eller forhøyelse av aksjekapital som meldes til Foretaksregisteret.
34. Lov 4 juni 1976 nr 59 om aksjeselskaper
oppheves.
35. I lov 9 juni 1978 nr 49 om reindrift
skal § 17 tredje ledd lyde:
Andelslag, aksjeselskap, allmennaksjeselskap eller liknende sammenslutning har bare krav på å få registrert ett reinmerke.
36. I lov 18 mai 1979 nr 18 om foreldelse av fordringer
skal § 12 nr 1 bokstav b lyde:
upersonlig rettshaver, så som aksjeselskap, allmennaksjeselskap, lag eller stiftelse - mot medeier eller medlem av organ for rettshaveren,
37. I lov 8 februar 1980 nr 2 om pant gjøres følgende endringer:
Overskriften til kapittel 4 skal lyde:
Avtalepant i verdipapirer, fondsaktiver registrert i Verdipapirsentralen, aksjer, enkle pengekrav m.m.
§ 4-1 annet ledd skal lyde:
(2) Som verdipapir regnes omsetningsgjeldsbrev og dermed likestilte dokumenter, samt omsetningspapirer som representerer en andelsrett i et selskap.
Ny § 4-2a skal lyde:
Aksjer som ikke er registrert i Verdipapirsentralen
(1) Aksjer som ikke er registrert i Verdipapirsentralen, kan pantsettes med mindre noe annet er fastsatt i selskapets vedtekter.
(2) Panteretten får rettsvern ved at selskapet får melding om pantsettelsen. Bestemmelsen i § 1-4 gjelder ikke.
Overskriften til § 5-7 skal lyde:
Utlegg i verdipapir, fondsaktiver registrert i Verdipapirsentralen, innløsningspapir, aksjer eller enkle krav
§ 5-7 nytt tredje ledd skal lyde:
(3) Utleggspant i aksjer som ikke er registrert i Verdipapirsentralen, får rettsvern etter reglene i § 4-2a annet ledd.
§ 5-7 nåværende tredje, fjerde og femte ledd blir nye fjerde, femte og sjette ledd.
§ 5-8 skal lyde:
Når det tas utlegg i adkomstdokument til leierett til bolig, gjelder § 4-3 og § 5-7 femte ledd tilsvarende.
38. I lov 23 mai 1980 nr 11 om stiftelser m.m. gjøres følgende endringer:
§ 25 første ledd annet punktum skal lyde:
Aksjeloven § 2-7 gjelder tilsvarende.
§ 28 første og annet ledd skal lyde:
For styre og forretningsfører i en næringsdrivende stiftelse som nevnt i § 24 første ledd nr. 1 gjelder reglene i aksjeloven §§ 6-1 til 6-3 og §§ 6-6 til 6-34 så langt de passer.
For revisjon av stiftelsens regnskaper gjelder reglene i aksjeloven kapittel 7 så langt de passer, og likeså reglene for aksjeselskaper i forskrifter om revisjon og revisorer fastsatt i medhold av lov 14. mars 1964 nr. 2 om revisjon og revisorer eller aksjeloven.
§ 29 første ledd skal lyde:
Aksjeloven § 6-4 første, annet og fjerde ledd, § 6-6 fjerde ledd og § 6-7 annet ledd annet punktum om de ansattes rett til styrerepresentasjon gjelder tilsvarende for næringsdrivende stiftelser som nevnt i § 24 første ledd nr. 1.
§ 29 fjerde ledd første punktum skal lyde:
For næringsdrivende stiftelser som nevnt i § 24 første ledd nr. 3 gjelder aksjeloven § 6-5 tilsvarende for så vidt gjelder næringsvirksomhet.
§ 31 skal lyde:
En stifter, et styremedlem, en forretningsfører eller en revisor som forsettlig eller uaktsomt overtrer bestemmelsene i dette kapittel eller som medvirker til at de blir overtrådt, straffes slik det er bestemt i aksjeloven § 19-1 og § 19-2.
39. I lov 6 juni 1980 nr 21 om handelsvirksomhet
skal § 2-2 første ledd nr 1 lyde:
samtlige medlemmer av styret i et aksjeselskap, allmennaksjeselskap eller annen sammenslutning med begrenset ansvar oppfyller kravet i § 2-1 nr. 1, og samtlige fullt ansvarlige deltakere i ansvarlig selskap eller kommandittselskap oppfyller kravene i § 2-1 nr. 1 og 2,
40. I lov 13 juni 1980 nr 24 om ligningsforvaltning (ligningsloven) gjøres følgende endringer:
I § 6-11 skal innledningen til nr 1 lyde:
Aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper skal ukrevet levere oppgave over forhold som har betydning for skattleggingen av aksjonærene, bl.a. over
§ 8-6 nr 3 skal lyde:
Når aksjeselskap, allmennaksjeselskap og annen upersonlig skattyter er skattepliktig utenfor kontorkommunen, skal ligningsmyndighetene i kontorkommunen foreta fastsetting som nevnt under nr. 2 a og b.
§ 9-3 nr 1 skal lyde:
Aksjeselskap og allmennaksjeselskap har rett til å klage over verdsettingen av aksjene, over fastsettingen av beløp som regulerer aksjenes inngangsverdi etter lov om særregler om beskatning av selskaper og deltakere § 5-5, og over beregnet personinntekt for aksjonærene etter skatteloven § 58.
41. I lov 5 juni 1981 nr 45 om tilsattes representasjon i offentlige virksomheters styrende organer m.v.
skal § 1 tredje ledd bokstav a lyde:
virksomheter som er organisert etter lov om aksjeselskaper eller lov om allmennaksjeselskaper,
42. I lov 12 juni 1981 nr 52 om verdipapirfond gjøres følgende endringer:
§ 1-3 annet ledd annet punktum skal lyde:
Foregående punktum medfører ingen innskrenkning i aksjeselskapers, allmennaksjeselskapers og andre selskapers adgang til emisjon av egne aksjer og andeler.
§ 2-1 annet og tredje ledd skal lyde:
Forvaltningsselskap skal organiseres som aksjeselskap eller som allmennaksjeselskap.
Lovgivningen om aksjeselskaper eller allmennaksjeselskaper får anvendelse på forvaltningsselskap hvis ikke annet følger av denne lov.
§ 2-8 skal lyde:
Et forvaltningsselskap skal ha en daglig leder som tilsettes av styret.
§ 3-5 skal lyde:
Lov om aksjeselskaper, lov om allmennaksjeselskaper og lov om sameige får ikke anvendelse på verdipapirfond.
43. I lov 3 juni 1983 nr 40 om saltvannsfiske m.v.
skal § 1 annet ledd bokstav a lyde:
aksjeselskap, allmennaksjeselskap og annet selskap med begrenset ansvar når selskapets hovedkontor og styrets sete er i Norge,
44. I lov 8 juni 1984 nr 58 om gjeldsforhandling og konkurs (konkursloven) gjøres følgende endringer:
§ 142 første ledd nr 2 skal lyde:
det må antas at vedkommende på grunn av uforsvarlig forretningsførsel er uskikket til å stifte et nytt selskap eller å være styremedlem eller daglig leder (administrerende direktør) i et slikt selskap.
§ 142 tredje ledd første punktum skal lyde:
Konkurskarantenen innebærer at skyldneren i et tidsrom av to år regnet fra konkursåpningen ikke kan stifte selskap som nevnt i femte ledd eller påta seg eller reelt utøve nye verv som medlem eller varamedlem av styret eller som daglig leder (administrerende direktør) i slikt selskap.
§ 142 femte ledd skal lyde:
Med selskap i tredje og fjerde ledd menes aksjeselskap, allmennaksjeselskap, forretningsavdeling av utenlandsk selskap, næringsdrivende stiftelse, boligbyggelag, borettslag, selskap som har til formål å fremme medlemmenes forbruksmessige interesser (samvirkelag), gjensidig forsikringsselskap, statsforetak, Postbanken BA, statens postselskap og statens jernbanetrafikkselskap.
§ 142 sjette ledd nr 2 skal lyde:
formelt har innehatt eller reelt har utøvet verv som medlem eller varamedlem av styret eller som daglig leder (administrerende direktør) i et selskap som nevnt i femte ledd.
§ 144 første ledd første punktum skal lyde:
Personer, foretak, stiftelser og andre sammenslutninger som slås konkurs, samt aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper som tvangsavvikles etter konkurslovens regler, kan registreres i et sentralt register (Konkursregisteret).
45. I lov 8 juni 1984 nr 59 om fordringshavernes dekningsrett (dekningsloven) gjøres følgende endringer:
§ 1-3 annet ledd skal lyde:
Fristdagen ved tvangsoppløsning etter konkurslovens regler av aksjeselskaper i medhold av aksjeloven § 16-15, jf § 16-18, og av allmennaksjeselskaper i medhold av allmennaksjeloven § 16-15, jf § 16-18, er dagen da kunngjøring som nevnt i aksjeloven § 16-16 annet ledd eller allmennaksjeloven § 16-16 annet ledd sto i Norsk lysingsblad for vedkommende selskap.
Ny § 5-3a skal lyde:
Vedtak i foretaksorganer om ansvarsfrihet eller om at erstatningskrav ikke skal reises, binder ikke foretakets konkursbo dersom foretaket må antas å ha vært insolvent da vedtaket ble truffet eller konkurs ble åpnet innen ett år etter vedtaket. Erstatningssøksmål må likevel være reist innen ett år etter konkursåpningen dersom slikt vedtak er fattet.
46. I lov 14 juni 1985 nr 62 om Verdipapirsentral gjøres følgende endringer:
§ 1-2 første ledd bokstav a skal lyde:
aksjer og tegningsretter i norske allmennaksjeselskaper,
§ 1-3 første ledd skal lyde:
I Verdipapirsentralen kan registreres aksjer i norske aksjeselskaper, norske ihendehaverobligasjoner som ikke omfattes av registreringsplikten i § 1-2, og andeler i norske verdipapirfond.
§ 3-4 første punktum skal lyde:
Allmennaksjeselskap eller aksjeselskap hvis aksjer er registrert i Verdipapirsentralen og som ikke selv er kontofører, knyttes til sentralen gjennom en kontofører.
§ 4-8 tredje ledd skal lyde:
Når et selskap har besluttet å la sine aksjer registrere i Verdipapirsentralen, skal den kontofører som fører vedkommende utstederkonto sørge for at det blir opprettet konti for de aksjonærer som ikke selv har oppgitt noen konto for aksjene, og for at panthaverne får registrert sin panterett.
47. I lov 21 juni 1985 nr 78 om registrering av foretak gjøres følgende endringer:
§ 2-1 første ledd nr 2 skal lyde:
Allmennaksjeselskaper
Nåværende nr 2 til 7 blir nye nr 3 til 8.
§ 3-1 nr 1 skal lyde:
Selskapets vedtekter
§ 3-1 nr 2 skal lyde:
Dagen for stiftelsen av selskapet
§ 3-1 nr 4 oppheves.
Nåværende nr 5 til 8 blir nye nr 4 til 7.
Nytt nr 4 annet punktum skal lyde:
Videre skal registeret inneholde opplysninger om observatører, jf. aksjeloven § 6-4 første og tredje ledd.
Nytt nr 7 skal lyde:
Om stiftelsesdokumentet inneholder noen bestemmelse som nevnt i aksjeloven § 2-4 og § 2-5 eller om det senere i forbindelse med kapitalforhøyelse fattes bestemmelser som nevnt i aksjeloven § 10-2.
Ny § 3-1a skal lyde:
§ 3-1a. (allmennaksjeselskap)
For allmennaksjeselskap skal registeret inneholde opplysninger om:
| 2. |
At selskapet er allmennaksjeselskap |
| 3. |
Dagen for stiftelsen av selskapet |
| 4. |
Selskapets forretningskommune og adresse |
| 5. |
Styremedlemmene og i tilfelle varamedlemmene og hvem som er styrets leder. Videre skal registeret inneholde opplysninger om observatører, jf. allmennaksjeloven § 6-4 første og tredje ledd |
| 6. |
Daglig leder (administrerende direktør) |
| 7. |
Hvem som representerer selskapet utad og tegner dets firma |
| 8. |
Om stiftelsesdokumentet inneholder noen bestemmelse som nevnt i allmennaksjeloven § 2-4 og § 2-5 eller om det senere i forbindelse med kapitalforhøyelse fattes bestemmelser som nevnt i allmennaksjeloven § 10-2.
|
§ 3-2 første ledd skal lyde:
For andre selskap enn aksjeselskap og allmennaksjeselskap hvor ikke noen av deltakerne har personlig ansvar for selskapets forpliktelser, udelt eller for deler som tilsammen utgjør selskapets forpliktelser, får § 3-1 første ledd nr. 1 til 6 tilsvarende anvendelse.
§ 3-4 første punktum skal lyde:
For selskap som ikke omfattes av §§ 3-1 til 3-3 får § 3-3 nr. 1, 2, 3, 4, 9 og 10 tilsvarende anvendelse.
§ 4-1 første ledd annet og tredje punktum skal lyde:
Aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper skal være meldt senest 3 måneder etter at stiftelsesdokumentet er undertegnet. Andre selskaper med begrenset ansvar, jf. § 3-2, og stiftelser, foreninger og andre innretninger som nevnt i § 3-6 og som har til formål å drive næringsvirksomhet skal, selv om næringsvirksomhet ikke har begynt, være meldt senest 6 måneder etter at stiftelsesdokumentet er undertegnet.
Nåværende tredje punktum blir nytt fjerde punktum.
§ 4-4 bokstav a skal lyde:
Bekreftet gjenpart av stiftelsesdokument og bekreftet utskrift av protokollen fra generalforsamlinger som viser meldte opplysninger i aksjeselskap, allmennaksjeselskap, annet selskap med begrenset ansvar, forening og annen innretning; stiftelsesavtalen i ansvarlig selskap, kommandittselskap og europeisk økonomisk foretaksgruppe, og for stiftelser den disposisjonen som danner grunnlaget for stiftelsen
§ 4-4 bokstav e annet punktum skal lyde:
I tilfelle også dokumenter som nevnt i aksjeloven § 2-4 annet ledd, § 2-5 annet ledd, § 2-6, § 2-8, § 10-2, § 13-10, § 14-4 tredje ledd, jf § 13-10, og § 15-1 første ledd annet punktum og allmennaksjeloven § 2-4 annet ledd, § 2-5 annet ledd, § 2-6, § 2-8, § 10-2, § 13-10, § 14-4 tredje ledd, jf § 13-10, og § 15-1 første ledd annet punktum samt erklæring som nevnt i selskapsloven § 3-3 tredje ledd tredje punktum og stiftelsesloven § 26 annet ledd første punktum.
§ 10-2 første ledd første punktum skal lyde:
Et aksjeselskaps og et allmennaksjeselskaps brev, kunngjøringer og andre dokumenter skal angi det register der selskapet er registrert samt inneholde selskapets organisasjonsnummer, selskapsform, hovedkontor og eventuelt at selskapet er under avvikling.
48. I lov 21 juni 1985 nr 79 om enerett til firma og andre forretningskjennetegn (firmaloven) gjøres følgende endringer:
§ 2-2 fjerde ledd skal lyde:
Firma for aksjeselskap skal inneholde ordet aksjeselskap eller forkortelsen AS.
§ 2-2 femte ledd skal lyde:
Firma for allmennaksjeselskap skal inneholde ordet allmennaksjeselskap eller forkortelsen ASA.
49. I lov 21 juni 1985 nr 83 om ansvarlige selskaper og kommandittselskaper (selskapsloven) gjøres følgende endringer:
§ 1-1 sjette ledd skal lyde:
(6) Kongen gir forskrift om lovens anvendelse på Svalbard, og kan fastsette særlige regler under hensyn til de stedlige forhold.
§ 1-2 tredje ledd skal lyde:
(3) Reglene om datterselskap i annet ledd gjelder også for aksjeselskap, allmennaksjeselskap eller annet selskap med begrenset ansvar og for partrederi.
§ 2-14 annet ledd skal lyde:
(2) Aksjeloven § 6-7 første ledd og § 6-8 gjelder tilsvarende.
§ 2-15 annet ledd skal lyde:
(2) Om lederens oppgave og protokollasjon i styremøtene gjelder aksjeloven § 6-19 tredje og fjerde ledd, § 6-20 og § 6-29 tilsvarende.
§ 3-1 femte ledd skal lyde:
(5) Et kommandittselskap kan ikke erverve egne andeler, og det kan heller ikke ved avtale erverve pant i egne andeler. Et datterselskap kan ikke erverve andeler i morselskapet eller ved avtale erverve pant i slike andeler. En avtale i strid med disse bestemmelsene er ugyldig. Bestemmelsene i første til tredje punktum hindrer ikke at andeler erverves ved gave, ved overtakelse av en annen bedrift eller ved tvangsinndrivelse til dekning av selskapets fordring. En andel som er ervervet på denne måten, skal om den ikke slettes ved nedsettelse av selskapskapitalen, avhendes så snart det kan skje, og senest innen to år.
50. I lov 12 juni 1987 nr 48 om norsk internasjonalt skipsregister
skal § 1 første ledd nr 2 bokstav a lyde:
er aksjeselskap, allmennaksjeselskap eller kommandittselskap med hovedkontor i Norge; eller
51. I lov 10 juni 1988 nr 39 om forsikringsvirksomhet gjøres følgende endringer:
§ 3-1 skal lyde:
Forsikringsselskaper må organiseres som aksjeselskaper, allmennaksjeselskaper eller gjensidige selskaper.
For forsikringsaksjeselskaper eller forsikringsallmennaksjeselskaper gjelder reglene i aksjeloven eller allmennaksjeloven, med mindre annet er bestemt i eller i medhold av loven her.
Aksjeloven gjelder ikke for gjensidige forsikringsselskaper, med mindre noe annet er bestemt i eller i medhold av loven her.
§ 3-3 tredje ledd skal lyde:
For gjensidige forsikringsselskaper gjelder aksjeloven § 2-20 tilsvarende. § 3-7 annet ledd oppheves.
§ 4-1 annet ledd skal lyde:
Minst halvdelen av stifterne skal være bosatt i riket og ha bodd her i de siste to år, om ikke Kongen gjør unntak i det enkelte tilfellet. Like med personer som er bosatt i riket, regnes staten og norske kommuner samt norske selskaper med begrenset ansvar, foreninger og stiftelser. Bestemmelsen i første punktum gjelder ikke for statsborgere i stater som er part i EØS-avtalen når de er bosatt i en slik stat. Første punktum gjelder heller ikke for juridiske personer som nevnt i EØS-avtalen art. 34 annet ledd, som er opprettet i samsvar med lovgivningen i en av EUs medlemsstater eller en EFTA-stat, og som har sitt vedtektsbestemte sete, sin hovedadministrasjon eller sitt hovedforetak innen EU- eller EFTA-statenes territorium.
§ 4-2 første ledd annet punktum skal lyde:
Lånet kan ytes fra et aksjeselskap eller et allmennaksjeselskap som er stiftet for dette formål, fra et annet selskap eller fra andre.
§ 4-7 skal lyde:
Beslutning om å stifte selskapet treffes på konstituerende generalforsamling.
Tegningslisten skal holdes tilgjengelig for tegnerne i minst en uke før generalforsamlingen på et sted som angis i innkallingen.
På den konstituerende generalforsamlingen skal stifterne legge fram stiftelsesdokumentet og tegningslisten.
Blir ikke det antall forsikringer og den forsikringssum tegnet som skal være tegnet etter stiftelsesdokumentet, jf § 4-3 nr 3, kan selskapet ikke besluttes stiftet. Forsikringssum som er innbetalt, skal i så fall uten opphold betales tilbake.
Før det gjensidige forsikringsselskapet kan besluttes stiftet, skal den konstituerende generalforsamlingen ha behandlet og avgjort forslag som måtte være fremsatt om endringer i vedtektene eller i stiftelsesdokumentet for øvrig. Generalforsamlingen kan likevel ikke treffe beslutning i strid med stiftelsesdokumentet i saker som nevnt i § 4-3 nr. 2, 3, 4 og 5 og § 4-4 nr. 1, 3, 4 og 5.
Forslaget om å stifte selskapet anses vedtatt dersom det får tilslutning fra flertallet av de avgitte stemmer og fra minst to tredjedeler av den kapital som er representert på generalforsamlingen. Blir det ikke oppnådd slikt flertall, bortfaller stiftelsen av selskapet.
Når selskapet er stiftet, skal generalforsamlingen velge kontrollkomité og i tilfelle representantskap eller styre.
§ 5-1 tredje ledd første punktum skal lyde:
Reglene i denne paragraf gjelder også for et selskap som eier et forsikringsaksjeselskap eller et forsikringsallmennaksjeselskap etter reglene i lov om finansieringsvirksomhet og finansinstitusjoner § 2-2 annet ledd nr. 1 bokstav a.
§ 5-3 skal lyde:
Reglene i aksjeloven §§ 6-1 til 6-3 og §§ 6-6 til 6-34 gjelder tilsvarende for gjensidige forsikringsselskaper, med mindre annet følger av loven her.
§ 5-4 femte og sjette ledd skal lyde:
Representantskapet skal ha de oppgaver som påligger en bedriftsforsamling etter allmennaksjeloven § 6-35 til 6-40, med mindre selskapets vedtekter gir representantskapet en videre kompetanse.
Reglene i første, annet, tredje og femte ledd gjelder også for et selskap som eier et forsikringsaksjeselskap eller et forsikringsallmennaksjeselskap etter reglene i lov om finansieringsvirksomhet og finansinstitusjoner § 2-2 annet ledd nr. 1 bokstav a.
§ 5-8 første ledd og annet ledd første punktum skal lyde:
På generalforsamlingen i forsikringsaksjeselskap og forsikringsallmennaksjeselskap og i selskap som eier et forsikringsaksjeselskap eller et forsikringsallmennaksjeselskap etter reglene i lov om finansieringsvirksomhet og finansinstitusjoner § 2-2 annet ledd nr. 1 bokstav a, gjelder de stemmerettsbegrensninger som følger av lov om finansieringsvirksomhet og finansinstitusjoner § 2-4.
Kredittilsynet trer i skifterettens sted ved utøvelse av myndighet som nevnt i aksjeloven § 5-8 annet ledd og 5-12 første ledd tredje punktum og allmennaksjeloven § 5-8 annet ledd og § 5-12 annet ledd.
§ 6-2 annet ledd skal lyde:
Kredittilsynet trer i skifterettens sted ved utøvelse av myndighet etter aksjeloven og allmennaksjeloven kapittel 7 og §§ 5-25 til 5-27. Reglene i aksjeloven kapittel 7 og §§ 5-25 til 5-27 gjelder tilsvarende for gjensidige forsikringsselskaper.
§ 10-1 tredje ledd skal lyde:
Kredittilsynet trer i skifterettens sted ved anvendelsen av reglene i aksjeloven og allmennaksjeloven kapittel 16. Aksjeloven kapittel 16 får tilsvarende anvendelse på gjensidige selskaper.
Overskriften til § 10-5 skal lyde:
(fusjon og fisjon)
§ 10-5 annet ledd skal lyde:
Kredittilsynet trer i skifterettens sted ved utøvelse av myndighet som nevnt i aksjeloven § 13-15 og § 14-7, jf § 13-15, og allmennaksjeloven § 13-16 og § 14-7, jf § 13-16. Reglene i aksjeloven kapittel 13 og § 4-26 gjelder tilsvarende for gjensidige forsikringsselskaper.
52. I lov 10 juni 1988 nr 40 om finansieringsvirksomhet og finansinstitusjoner gjøres følgende endringer:
§ 2-6 første ledd bokstav b skal lyde:
selskap hvor aksjeeieren har slik innflytelse som nevnt i aksjeloven § 1-3,
§ 2-15 første ledd fjerde punktum skal lyde:
For tjenestemenn i finansinstitusjonen, unntatt administrerende direktør (daglig leder), kan også annen betryggende sikkerhet enn nevnt i første punktum godtas når låntakeren skal bruke lånet til å skaffe seg bolig.
§ 2-15 sjette ledd skal lyde:
Aksjeloven §§ 8-7 til 8-9 og allmennaksjeloven §§ 8-7 til 8-9 gjelder ikke for finansinstitusjoner. Aksjeloven § 8-10 og allmennaksjeloven § 8-10 gjelder ikke for transaksjoner som gjennomføres som ledd i finansinstitusjoners vanlige virksomhet.
§ 2-18 annet ledd skal lyde:
Kongen kan fastsette forskrifter om omdannelse av finansinstitusjoner som omfattes av denne paragraf og om virksomheten til den stiftelsen og det eller de aksjeselskap eller allmennaksjeselskap som opprettes.
§ 2-19 annet ledd skal lyde:
Omdannelse etter avsnitt III i loven her skjer ved at finansinstitusjonenes aktiva og passiva i sin helhet overføres til et nystiftet aksjeselskap eller allmennaksjeselskap.
§ 2-19 tredje ledd bokstav b skal lyde:
opprettes en stiftelse som skal være eier av alle aksjene i aksjeselskapet eller allmennaksjeselskapet med unntak av aksjer som utstedes ved ombytting av grunnfondskapital.
§ 2-19 femte ledd skal lyde:
Det kan opprettes et aksjeselskap eller et allmennaksjeselskap som skal være morselskap i et konsern hvor det aksjeselskapet eller allmennaksjeselskapet som skal videreføre finansinstitusjonens virksomhet, inngår.
§ 2-20 første ledd og annet ledd første punktum skal lyde:
Konsesjonen for finansinstitusjonens virksomhet overføres til aksjeselskapet eller allmennaksjeselskapet.
Institusjonens forpliktelser overføres til aksjeselskapet eller allmennaksjeselskapet.
§ 2-20 fjerde ledd skal lyde:
Selskap som opprettes ved omdannelse av et gjensidig forsikringsselskap betraktes som forsikringsaksjeselskap eller som forsikringsallmennaksjeselskap i forhold til lov av 10. juni 1988 nr. 39 om forsikringsvirksomhet.
§ 2-21 første ledd annet punktum skal lyde:
Om tilbudet ikke aksepteres, trer aksjeselskapet eller allmennaksjeselskapet inn i forpliktelsene etter grunnfondsbevisene, og grunnfondsbeviseierne kan ikke kreve utløsning på grunn av omdannelse etter reglene i avsnitt III i loven her.
§ 2-23 første ledd tredje punktum skal lyde:
Stiftelsen kan selge aksjer i det tilknyttede aksjeselskap eller allmennaksjeselskap, kjøpe aksjer eller grunnfondsbevis i andre institusjoner samt forvalte sin likviditet bl.a. ved bankinnskudd og kjøp av statspapirer.
§ 2a-10 første ledd skal lyde:
Morselskapet skal organiseres som aksjeselskap eller allmennaksjeselskap. Aksjelovens og allmennaksjelovens bestemmelser gjelder med mindre annet følger av lov eller forskrift.
§ 2a-11 første ledd nytt annet punktum skal lyde:
Kongen kan fastsette nærmere regler om representantskapets organisering og virksomhet.
§ 2a-15 annet ledd skal lyde:
Kredittilsynet trer i skifterettens sted ved anvendelsen av reglene i aksjeloven kapittel 16 og allmennaksjeloven kapittel 16.
§ 3-2 første ledd første punktum skal lyde:
Finansieringsforetak kan ikke uten samtykke av Kongen organiseres på annen måte enn som aksjeselskap, allmennaksjeselskap, selveiende institusjon (stiftelse) eller forening av låntakerne (kredittforening, hypotekforening).
§ 3-2 annet ledd annet punktum skal lyde:
Lovgivningen om aksjeselskaper får anvendelse på foretak som er organisert som aksjeselskap, og lovgivningen om allmennaksjeselskaper får anvendelse på foretak som er organisert som allmennaksjeselskap, hvis ikke annet følger av denne lov eller av forskrifter gitt i medhold av loven.
§ 3-6 annet ledd første punktum skal lyde:
Er foretaket organisert på annen måte enn som aksjeselskap eller allmennaksjeselskap, treffes vedtaket av representantskapet.
§ 3-9 overskriften skal lyde:
Styret. Administrerende direktør (daglig leder)
§ 3-9 tredje og fjerde ledd skal lyde:
Foretaket skal ha en administrerende direktør (daglig leder) som skal være medlem av styret. Administrerende direktør (daglig leder) tilsettes av representantskapet. Hvis foretaket ikke har representantskap, tilsettes administrerende direktør (daglig leder) av styret.
Aksjelovens bestemmelser om medlemmenes tjenestetid og styrets og administrerende direktørs (daglig leders) myndighet gjelder tilsvarende for foretak som ikke er organisert som aksjeselskap eller allmennaksjeselskap.
§ 3-10 annet ledd skal lyde:
Er foretaket organisert på annen måte enn som aksjeselskap eller allmennaksjeselskap, utøver representantskapet den øverste myndighet i foretaket.
§ 3-10 femte ledd skal lyde:
Kongen kan fastsette nærmere regler om representantskapets organisering og virksomhet.
§ 3-11 tredje ledd skal lyde:
Aksjeloven § 6-6 om styremedlemmers tjenestetid gjelder tilsvarende for medlemmene av kontrollkomiteen.
§ 3-16 fjerde ledd oppheves.
53. I lov 17 juni 1988 nr 57 om verdipapirbørs (børsloven) gjøres følgende endringer:
§ 4-3 annet ledd første punktum skal lyde:
Hvis et allmennaksjeselskap har flere aksjeklasser, må søknad om opptak til børsnotering gjelde alle aksjeklasser, og hver enkelt aksjeklasse må tilfredsstille vilkårene for opptak.
§ 4-4 første ledd skal lyde:
(1) Ved forhøyelse av aksjekapitalen i et børsnotert allmennaksjeselskap skal den nye aksjekapitalen tas opp til børsnotering når det fra selskapet foreligger skriftlig bekreftelse om at kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret og de nye aksjene er registrert i Verdipapirsentralen.
§ 4-9 første ledd første punktum skal lyde:
Styret i et børsnotert allmennaksjeselskap som befinner seg i en overtagelsessituasjon, kan ikke foreta en rettet emisjon til en eller flere bestemt angitte personer eller foretak på grunnlag av en fullmakt fra generalforsamlingen etter reglene i allmennaksjeloven § 10-14, med mindre fullmakten går ut på dette.
§ 4-10 annet ledd første punktum skal lyde:
Et børsnotert allmennaksjeselskap kan søke børsstyret om at dets aksjer blir strøket fra kursnoteringene hvis generalforsamlingen i selskapet har besluttet dette med flertall som for vedtektsendringer jf. allmennaksjeloven § 5-18 første ledd.
§ 5-5 første ledd første punktum skal lyde:
Børsen kan ikke eie aksjer, konvertible obligasjoner eller frittstående tegningsretter.
§ 5-5 første ledd sjette punktum skal lyde:
Personer som ikke kan eie aksjer, konvertible obligasjoner eller frittstående tegningsretter på grunn av sin tilknytning til børsen skal omgående gi melding til børsen og Kredittilsynet om salg og erverv av aksjer, konvertible obligasjoner og frittstående tegningsretter som gjelder deres ektefelle eller mindreårige barn eller et selskap hvor de har slik innflytelse som nevnt i aksjeloven § 1-3.
§ 5-5 annet ledd tredje punktum skal lyde:
De skal dessuten omgående gi melding om salg og erverv av aksjer, som gjelder deres ektefelle eller mindreårige barn eller et selskap hvor de har slik innflytelse som nevnt i aksjeloven § 1-3.
§ 5-5 tredje ledd skal lyde:
(3) Medlemmer av børsråd og børsstyre skal opplyse om sine tillitsverv i børsnoterte allmennaksjeselskaper.
54. I lov 16 juni 1989 nr 53 om eiendomsmegling gjøres følgende endringer:
§ 1-1 første ledd nr 4 skal lyde:
omsetning av parter i selskap, jf. selskapsloven § 1-2 første ledd bokstav a, eller aksjer i aksjeselskap eller allmennaksjeselskap som ikke er børsnoterte, dersom omsetningen hovedsakelig tar sikte på overdragelse av eiendom eller rettighet som nevnt i nr. 1 til 3.
§ 2-1 første ledd nr 3 skal lyde:
aksjeselskap som reguleres av aksjeloven, og allmennaksjeselskap som reguleres av allmennaksjeloven, som har fullt innbetalt aksjekapital.
55. I lov 20 juli 1991 nr 65 om særregler for beskatning av selskaper og selskapsdeltakere (selskapsskatteloven) gjøres følgende endringer:
Overskriften til kapittel 1 skal lyde:
Beskatning av aksjeselskap og allmennaksjeselskap m.v.
§ 1-1 nr 1 første punktum skal lyde:
Reglene i kapittel 1 gjelder for aksjeselskap, allmennaksjeselskap samt likestilt selskap og sammenslutning.
§ 1-2 første punktum skal lyde:
Aksjeselskap og allmennaksjeselskap er fritatt for å betale skatt av formue.
§ 1-3 nr 1 skal lyde:
Aksjeselskap og allmennaksjeselskap kan kreve fradrag ved inntektsligningen for konsernbidrag så langt dette ligger innenfor den ellers skattepliktige alminnelige inntekt og for så vidt konsernbidraget ellers er lovlig i forhold til aksjelovens og allmennaksjelovens regler. Likestilt selskap og sammenslutning kan kreve fradrag for konsernbidrag i den utstrekning aksjeselskap og allmennaksjeselskap kan gjøre det.
§ 1-5 nr 1 annet punktum skal lyde:
Aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper må tilhøre samme konsern, jf. lov om aksjeselskaper § 1-3 og lov om allmennaksjeselskaper § 1-3, og morselskapet må eie mer enn ni tideler av aksjene i datterselskapet, samt ha en tilsvarende del av de stemmer som kan avgis på generalforsamlingen, jf. § 4-26 i lov om aksjeselskaper og § 4-25 i lov om allmennaksjeselskaper.
I § 1-7 skal innledningen til nr 1 lyde:
I riket hjemmehørende aksjeselskap og allmennaksjeselskap samt likestilt selskap og sammenslutning som eier minst 25 % av kapitalen og stemmene i et tilsvarende selskap eller sammenslutning som ikke er skattepliktig til Norge, kan kreve fradrag i norsk skatt for
§ 2-1 nr 1 skal lyde:
Aksjer og andeler i aksjeselskap og allmennaksjeselskap samt likestilt selskap og sammenslutning hvor deltakerne til sammen eier selskapets formue, samt andel i verdipapirfond, blir ved utligning av skatt til staten og kommunen å regne som skattepliktig formue.
§ 2-2 nr 2 første punktum skal lyde:
Ikke børsnoterte aksjer verdsettes til 30 % av aksjenes forholdsmessige andel av aksjeselskapets eller allmennaksjeselskapets samlede skattemessige formuesverdi 1. januar året forut for ligningsåret, fordelt etter pålydende.
§ 2-2 nr 4 annet punktum skal lyde:
Dersom stiftelse er skjedd ved overgang fra personlig firma til aksjeselskap eller allmennaksjeselskap, fastsettes verdien pr. 1. januar i ligningsåret i samsvar med nr. 2.
§ 3-2 nr 2 annet punktum skal lyde:
Dette gjelder ikke for tilbakebetaling av innbetalt aksjekapital, herunder overkurs, eller utbetaling ved likvidasjon av aksjeselskap eller allmennaksjeselskap, jf. § 5-8.
§ 4-1 nr 1 skal lyde:
Aksjonær som er bosatt eller hjemmehørende i riket kan kreve fradrag i alminnelig inntekt for bidrag som er innbetalt kontant for å dekke underskudd i norsk aksjeselskap eller allmennaksjeselskap, som driver ny virksomhet.
§ 4-1 nr 2 første punktum skal lyde:
Et aksjeselskap eller allmennaksjeselskap anses for å drive ny virksomhet i stiftelsesåret og de påfølgende 4 kalenderår, såfremt virksomheten ikke i det vesentlige er en videreføring av tidligere næringsvirksomhet.
§ 5-1 nr 1 første punktum skal lyde:
Reglene i dette kapittel gjelder for aksjer i aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper hjemmehørende i Norge.
§ 5-5 nr 2 første punktum skal lyde:
På grunnlag av aksjeselskapets eller allmennaksjeselskapets ligning beregnes for hvert inntektsår endring i selskapets skattlagte kapital.
§ 5-5 nr 3 første punktum skal lyde:
Endring i aksjeselskapets eller allmennaksjeselskapets skattlagte kapital fastsatt etter nr. 2 fordeles på aksjene i selskapet etter pålydende.
§ 5-5 nr 5 første punktum skal lyde:
Endring av aksjeselskapets eller allmennaksjeselskapets ligning skal regulere aksjenes inngangsverdi med virkning fra 1. januar i det år vedtak om endring treffes.
§ 5-5 nr 6 skal lyde:
Departementet kan gi forskrift om at inngangsverdien på aksjer og fondsandeler i nærmere fastsatte tilfeller skal reguleres med endring i skattlagt kapital også i andre aksjeselskaper eller allmennaksjeselskaper enn det selskap eller fond aksjen eller andelen knytter seg til.
§ 5-7 nr 1 skal lyde:
Dersom skattyter eier flere aksjer fra samme aksjeklasse i et aksjeselskap eller allmennaksjeselskap, anses den aksje som var først anskaffet, å være realisert først.
§ 5-8 nr 1 skal lyde:
Som realisasjon av aksje regnes registrering av utdeling av likvidasjonsoverskudd på aksjeeierens konto i Verdipapirsentralen eller tilsvarende oppgivelse av aksjen ved selskapets likvidasjon. Utdeling etter aksjeloven § 16-9 og allmennaksjeloven § 16-9 regnes som vederlag for aksjen.
Overskriften til § 8-2 skal lyde:
Skattefri fusjon av aksjeselskaper og alllmennaksjeselskaper m.v.
§ 8-2 nr 1 skal lyde:
To eller flere aksjeselskaper eller allmennaksjeselskaper kan fusjoneres uten beskatning av selskapene og aksjonærene når fusjonen skjer etter kapittel 13 i lov om aksjeselskaper eller kapittel 13 i lov om allmennaksjeselskaper. Skattefritaket omfatter likevel ikke fusjon i konsern etter de nevnte lovenes § 13-2 annet ledd der vederlaget er aksjer i annet datterselskap.
§ 8-2 nr 2 første punktum skal lyde:
Selskaper og sammenslutninger som er skattemessig likestilt med aksjeselskap og allmennaksjeselskap etter bestemmelsene i § 1-1 kan fusjoneres uten beskatning etter de samme prinsipper og vilkår som gjelder for aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper, jf. nr. 1.
Overskriften til § 8-4 skal lyde:
Skattefri fisjon (deling) av aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper m.v.
§ 8-4 nr 1 skal lyde:
To eller flere aksjeselskaper eller allmennaksjeselskaper kan fisjoneres uten beskatning av selskapene og aksjonærene når fisjonen skjer etter kapittel 14 i lov om aksjeselskaper eller kapittel 14 i lov om allmennaksjeselskaper. Skattefritaket omfatter likevel ikke fisjon i konsern etter de nevnte lovenes § 14-2 tredje ledd der vederlaget er aksjer i annet datterselskap.
§ 8-4 nr 2 første punktum skal lyde:
Selskaper og sammenslutninger som er skattemessig likestilt med aksjeselskap og allmennaksjeselskap etter § 1-1 kan fisjoneres uten beskatning etter de samme prinsipper og vilkår som gjelder for aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper, jf. nr. 1.
§ 8-8 nr 1 skal lyde:
Ved fisjon av aksjeselskap eller allmennaksjeselskap fordeles nominell og innbetalt aksjekapital i samme forhold som nettoverdiene fordeles mellom selskapene.
§ 8-9 annet punktum skal lyde:
For aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper gjelder aksjelovens og allmennaksjelovens regler om slik oppløsning og avvikling.
§ 8-10 nr 2 og 3 skal lyde:
| 2. |
Fusjon av aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper etter dette kapittel får virkning fra det tidspunkt da virkningene av fusjonen selskapsrettslig er inntrådt i henhold til lov om allmennaksjeselskaper § 13-17 første eller annet ledd eller lov om aksjeselskaper § 13-16 første eller annet ledd. |
| 3. |
Fisjon av aksjeselskap og allmennaksjeselskap etter dette kapittel får virkning fra det tidspunkt da virkningene av fisjonen selskapsrettslig er inntrådt i henhold til lov om allmennaksjeselskaper § 14-8, jf § 13-17 første eller annet ledd eller lov om aksjeselskaper § 14-8, jf § 13-16 første eller annet ledd. |
56. I lov 30 august 1991 nr 71 om statsforetak gjøres følgende endringer:
§ 55 første ledd første punktum skal lyde:
En statlig virksomhet eller virksomhet som drives av et heleid statsaksjeselskap eller statsallmennaksjeselskap, eller del av slik virksomhet, kan som helhet overføres til et statsforetak ved at eiendeler, rettigheter, herunder offentlige tillatelser, og forpliktelser som er knyttet til virksomheten overføres til statsforetaket.
§ 55 annet ledd skal lyde:
Som heleid statsaksjeselskap og statsallmennaksjeselskap etter første ledd regnes også heleid datteraksjeselskap eller datterallmennaksjeselskap til et aksjeselskap eller allmennaksjeselskap hvor staten eier alle aksjer, og heleid datteraksjeselskap eller datterallmennaksjeselskap til et statsforetak.
57. I lov 5 juni 1992 nr 51 om Postbanken BA gjøres følgende endringer:
§ 6-1 tredje ledd skal lyde:
Aksjeloven § 6-7 og § 6-8 gjelder tilsvarende.
§ 6-3 første ledd skal lyde:
Aksjeloven § 6-19, § 6-20, §§ 6-24 til 6-26 og § 6-29 gjelder tilsvarende.
§ 6-6 første ledd skal lyde:
Aksjeloven § 6-17 gjelder tilsvarende.
§ 8-2 skal lyde:
Allmennaksjeloven § 6-36 om tjenestetid m.v. gjelder tilsvarende.
§ 9-2 fjerde ledd skal lyde:
Aksjeloven § 7-8, § 7-9 og § 7-11 gjelder tilsvarende.
§ 9-4 skal lyde:
Aksjeloven § 20-6 gjelder tilsvarende.
§ 10-1 annet ledd skal lyde:
Aksjeloven kapittel 16 får tilsvarende anvendelse på avvikling av banken, likevel slik at Kredittilsynet trer i skifterettens sted.
§ 12-1 tredje ledd skal lyde:
Aksjeloven gjelder ikke for banken med mindre annet er fastsatt i eller i medhold av denne lov.
58. I lov 26 juni 1992 nr 86 om tvangsfullbyrdelse og midlertidig sikring (tvangsfullbyrdelsesloven) gjøres følgende endringer:
§ 1-8 tredje ledd skal lyde:
Med verdipapir menes omsetningsgjeldsbrev og dermed likestilte dokumenter, samt omsetningspapirer som representerer en andelsrett i et selskap.
§ 7-13 første ledd annet punktum skal lyde:
Det samme gjelder realregistrerte formuesgoder, fondsaktiver registrert i Verdipapirsentralen, aksjer og adkomstdokumenter til leierett til bolig som saksøkte er registrert eller meldt som eier av.
§ 7-14 annet punktum skal lyde:
Det samme gjelder realregistrerte formuesgoder, fondsaktiver registrert i Verdipapirsentralen, aksjer og adkomstdokumenter til leierett til bolig som en tredjeperson er registrert eller meldt som eier av.
§ 7-20 nytt femte ledd skal lyde:
Ved utlegg i aksjer som ikke er registrert i Verdipapirsentralen, underretter namsmannen snarest selskapet og forbyr selskapet å betale eller yte til saksøkte. Dersom det ikke lar seg gjøre å sende slik underretning, sender namsmannen omgående utskrift av namsboken til registrering i Løsøreregisteret.
§ 7-20 nåværende niende ledd blir nytt tiende ledd og skal lyde:
Ved utlegg i andre formuesgoder enn nevnt i første til niende ledd, sender namsmannen omgående utskrift av namsboken til registrering i Løsøreregisteret.
§ 7-20 nåværende femte til tiende ledd blir nye sjette til ellevte ledd.
59. I lov 4 desember 1992 nr 127 om kringkasting
skal § 6-1 første ledd annet punktum lyde:
Lov om aksjeselskaper gjelder for Norsk rikskringkasting AS om ikke annet følger av denne lov.
60. I lov 11 juni 1993 nr 66 om pristiltak
skal § 5 femte ledd annet punktum lyde:
Med konsern menes her foretak som inngår i en eierstruktur som nevnt i aksjeloven § 1-3 og selskapsloven § 1-2 første ledd bokstav h, jf. annet ledd.
61. I lov 11 juni 1993 nr 83 om endringer i rettergangslovgivningen m. m. gjøres følgende endringer i avsnitt I nr 50 om endringer i lov 26 juni 1992 nr 86 om tvangsfullbyrdelse og midlertidig sikring (tvangsfullbyrdelsesloven):
I endringen av § 7-20 skal nytt femte ledd lyde:
Ved utlegg i aksjer som ikke er registrert i Verdipapirsentralen, underretter namsmannen, dersom det lar seg gjøre, snarest selskapet og forbyr selskapet å betale eller yte til saksøkte.
I endringen av § 7-20 blir nåværende femte til tiende ledd nye sjette til ellevte ledd.
62. I lov 11 juni 1993 nr 101 om luftfart (luftfartsloven)
skal § 3-2 første ledd nr 6 lyde:
aksjeselskaper eller allmennaksjeselskaper som har helt norsk styre med sete i Norge, og hvor norske statsborgere eller noen dermed likestilt etter denne paragraf eier aksjer svarende til minst to tredjedeler av aksjekapitalen og kan utøve stemmerett i selskapets generalforsamlinger med minst to tredjedeler av alle stemmer,
63. I lov 9 desember 1994 nr 64 om løysingsrettar
skal § 3 tredje ledd lyde:
Fyrste og andre ledd gjeld ikkje løysingsrettar som vert regulert av lov av 4. februar 1960 nr. 2 om borettslag, lov om aksjeselskaper §§ 4-19 til 4-23, lov om allmennaksjeselskaper §§ 4-19 til 4-23 og lov av 21. juni 1985 nr. 83 om ansvarlige selskaper og kommandittselskaper (selskapsloven) 2-29 .
64. I lov 23 desember 1994 nr 79 om erverv av næringsvirksomhet
skal § 5 annet ledd bokstav e lyde:
selskap der vedkommende selv eller noen som nevnt i bokstav a-d, har slik innflytelse som nevnt i aksjeloven § 1-3, allmennaksjeloven § 1-3 eller selskapsloven § 1-2 annet ledd,
65. I lov 28 juni 1996 nr 54 om studentsamskipnader gjøres følgende endringer:
§ 5 annet ledd annet punktum skal lyde:
Lov om aksjeselskaper (aksjeloven) § 2-20 første og annet ledd, gjelder tilsvarende.
§ 6 fjerde ledd skal lyde:
Aksjeloven § 6-4 om de ansattes styrerepresentasjon gjelder tilsvarende for studentsamskipnader.
§ 7 første ledd skal lyde:
For styret og daglig leder i en studentsamskipnad gjelder reglene i aksjeloven §§ 6-1 til 6-34 så langt de passer.
§ 10 første ledd tredje punktum skal lyde:
Om revisors kvalifikasjoner og habilitet gjelder aksjeloven § 7-2 og § 7-5.
66. I lov 29 november 1996 nr 68 om skatt til Svalbard
skal § 1-3 annet ledd lyde:
Med selskap menes aksjeselskap og allmennaksjeselskap samt likestilt selskap og sammenslutning som nevnt i selskapsskatteloven av 20. juli 1991 nr. 65 samt boer etter slike.
67. I lov 6 desember 1996 nr 75 om sikringsordninger for banker og offentlig administrasjon m.v. av finansinstitusjoner
skal § 3-4 første ledd annet punktum lyde:
Det samme gjelder dersom det reviderte statusoppgjøret viser at mer enn 25 prosent av aksjekapitalen, eller 25 prosent av summen av grunnfondsbeviskapitalen og grunnfondet i finansinstitusjon organisert på annen måte enn som aksjeselskap eller allmennaksjeselskap, er tapt.
B.
Vedtak til lov
om allmennaksjeselskaper (allmennaksjeloven).
Kapittel 1. Innledende bestemmelser
I. Lovens virkeområde. Ansvarsbegrensningen
§ 1-1. Lovens virkeområde
(1) Denne loven gjelder allmennaksjeselskaper.
(2) Med allmennaksjeselskap forstås ethvert selskap
| 1. |
hvor ikke noen av deltakerne har personlig ansvar for selskapets forpliktelser, udelt eller for deler som til sammen utgjør selskapets samlede forpliktelser, og |
| 2. |
som i vedtektene er betegnet som allmennaksjeselskap, og |
| 3. |
som er registrert som allmennaksjeselskap i Foretaksregisteret. |
(3) Kongen gir forskrift om lovens anvendelse på Svalbard og kan fastsette særlige regler under hensyn til de stedlige forhold.
§ 1-2. Ansvarsbegrensningen
(1) Aksjeeierne hefter ikke overfor kreditorene for selskapets forpliktelser.
(2) Aksjeeierne plikter ikke å gjøre innskudd i selskapet eller i tilfelle i selskapets konkursbo i større utstrekning enn det som følger av grunnlaget for aksjetegningen.
II. Definisjoner
§ 1-3. Konserner
(1) Et morselskap utgjør sammen med et datterselskap eller datterselskaper et konsern.
(2) Et allmennaksjeselskap er et morselskap hvis det på grunn av avtale eller som eier av aksjer eller selskapsandeler har bestemmende innflytelse over et annet selskap. Et allmennaksjeselskap skal alltid anses å ha bestemmende innflytelse hvis selskapet:
| 1. |
eier så mange aksjer eller andeler i et annet selskap at de representerer flertallet av stemmene i det andre selskapet, eller |
| 2. |
har rett til å velge eller avsette et flertall av medlemmene i det andre selskapets styre. |
(3) Et selskap som står i forhold som nevnt i annet ledd til et morselskap anses som datterselskap.
(4) Ved beregningen av stemmerettigheter og rettigheter til å velge eller avsette styremedlemmer skal rettigheter som morselskapet og morselskapets datterselskaper innehar, regnes med. Det samme gjelder rettigheter som innehas av noen som handler i eget navn, men for morselskapets eller et datterselskaps regning.
§ 1-4. Selskaper som er likestilt med konsernselskaper
(1) Følgende regler om morselskap gjelder også når morselskapet er aksjeselskap: § 3-9, § 6-5, § 6-16 første ledd, § 6-35 femte ledd, § 7-5 annet ledd nr 1, § 7-7 annet ledd, § 8-5, §§ 8-7 til 8-10 og § 9-8.
(2) Følgende regler om datterselskap gjelder også for datterselskap med utenlandsk morselskap: § 4-25, § 6-16 første ledd, § 7-5 annet ledd nr 1, § 8-7 første og annet ledd, §§ 8-8 til 8-10, § 9-1 første ledd og § 9-8. Unntaket i § 8-7 tredje ledd nr 2 gjelder bare kreditt og sikkerhetsstillelse til fordel for morselskap eller annet konsernselskap som hører hjemme i et nordisk land. Reglene i § 4-25, § 6-16, § 7-5 femte ledd og § 7-7 annet ledd gjelder ikke for utenlandsk datterselskap.
§ 1-5. Nærstående
(1) Som noens nærstående menes i denne loven:
| 1. |
ektefelle og en person som vedkommende bor sammen med i ekteskapsliknende forhold; |
| 2. |
slektninger i rett oppstigende eller nedstigende linje og søsken; |
| 3. |
slektninger i rett oppstigende eller nedstigende linje og søsken til en person som nevnt i nr 1; |
| 4. |
ektefelle til, og en person som bor sammen i ekteskapsliknende forhold med, noen som er nevnt i nr 2; |
| 5. |
selskap der vedkommende selv eller noen som er nevnt i nr 1 til 4, har slik bestemmende innflytelse som nevnt i § 1-3 annet ledd. |
(2) Som noens personlig nærstående menes i denne loven:
| 1. |
ektefelle og en person som vedkommende bor sammen med i ekteskapsliknende forhold; |
| 2. |
mindreårige barn til vedkommende selv, samt mindreårige barn til en person som nevnt i nr 1 som vedkommende bor sammen med; |
| 3. |
selskap der vedkommende selv eller noen som er nevnt i nr 1 og 2 har slik bestemmende innflytelse som nevnt i § 1-3 annet ledd. |
Kapittel 2. Stiftelse av allmennaksjeselskap
I. Stiftelsesgrunnlaget. Aksjetegning
§ 2-1. Stiftelsesdokument
(1) For å stifte et allmennaksjeselskap skal den eller de som skal tegne aksjer i selskapet (stifterne), opprette et stiftelsesdokument. Stiftelsesdokumentet skal inneholde selskapets vedtekter (§ 2-2) og de bestemmelser som er nevnt i § 2-3.
(2) Dersom aksjeinnskudd skal kunne gjøres med andre eiendeler enn penger, noen skal gis særskilte rettigheter i forbindelse med stiftelsen eller selskapet skal dekke utgifter ved stiftelsen, må også dette være bestemt i stiftelsesdokumentet, jf § 2-4 og § 2-5.
§ 2-2. Minstekrav til vedtektene
(1) Vedtektene skal minst angi:
| 1. |
at selskapet skal være et allmennaksjeselskap; |
| 3. |
den kommune i riket hvor selskapet skal ha sitt forretningskontor; |
| 4. |
selskapets virksomhet; |
| 5. |
aksjekapitalens størrelse, jf § 3-1; |
| 6. |
aksjenes pålydende (nominelle beløp), jf § 3-1; |
| 8. |
antallet eller laveste og høyeste antall styremedlemmer, jf § 6-1; |
| 9. |
om selskapet skal ha flere daglige ledere eller om styret eller bedriftsforsamlingen skal kunne bestemme at selskapet skal ha flere daglige ledere, samt i så fall om flere daglige ledere skal fungere som kollektivt organ; |
| 10. |
hvilke saker som skal behandles på den ordinære generalforsamlingen, jf § 5-6. |
(2) Dersom selskapet ved sin virksomhet ikke skal ha til formål å skaffe aksjeeierne økonomisk utbytte, skal vedtektene inneholde bestemmelser om anvendelse av overskudd og av formuen ved oppløsning.
§ 2-3. Minstekrav til stiftelsesdokumentet ellers
(1) Stiftelsesdokumentet skal dessuten angi:
| 1. |
stifternes navn eller firma, adresse og fødselsnummer eller organisasjonsnummer; |
| 2. |
antallet aksjer som skal tegnes av hver av stifterne; |
| 3. |
det beløpet som skal betales for hver aksje (aksjeinnskudd); |
| 4. |
tidspunktet for oppgjør av aksjeinnskudd, jf § 2-11; |
| 5. |
hvem som skal være medlemmer av selskapets styre, og hvem som skal være selskapets revisor. |
(2) Departementet utarbeider standardformularer for stiftelsesdokumenter.
§ 2-4. Bestemmelser om særskilte rettigheter
(1) Stiftelsesdokumentet skal inneholde enhver avtale eller annen bestemmelse om
| 1. |
at aksjer skal kunne tegnes med rett eller plikt til å gjøre innskudd med andre eiendeler enn penger, at innskuddet skal kunne gjøres opp ved motregning, eller at aksjer skal kunne tegnes på andre særlige vilkår. Det skal i så fall angis hvilke eiendeler det gjelder, innskyternes navn og adresse, hvor mange aksjer selskapet skal yte for innskuddet, og hvilke vilkår som skal gjelde; |
| 2. |
at selskapet skal overta andre eiendeler enn penger mot vederlag i annet enn aksjer. Det skal i så fall angis hvilke eiendeler det gjelder, overdragerens navn og adresse, det vederlaget som selskapet skal yte, og hvilke vilkår som skal gjelde; |
| 3. |
at selskapet skal bli part i en avtale, eller at noen skal ha særskilte rettigheter overfor eller fordeler av selskapet. I så fall skal det angis hvilke vilkår som skal gjelde, og navn og adresse på den som er tilgodesett. |
(2) I stedet for å innta avtalen eller bestemmelsen i stiftelsesdokumentet, kan det i stiftelsesdokumentet henvises til avtalen eller bestemmelsen eller til redegjørelse etter § 2-6. I så fall skal hovedpunktene i avtalen eller redegjørelsen gjengis i stiftelsesdokumentet, og avtalen skal vedlegges stiftelsesdokumentet.
(3) En avtale eller bestemmelse som ikke er tatt inn i stiftelsesdokumentet etter første ledd eller gjengitt i stiftelsesdokumentet etter annet ledd, kan ikke gjøres gjeldende mot selskapet.
§ 2-5. Stiftelsesutgifter som dekkes av selskapet
(1) Selskapet kan bare dekke utgifter ved stiftelsen når det beløpet som betales for aksjene, overstiger aksjenes pålydende med et beløp som minst tilsvarer stiftelsesutgiftene. I stiftelsesdokumentet skal det angis hvilke utgifter det gjelder, hvordan de er beregnet, og navn og adresse på den som er tilgodesett.
(2) For en avtale eller bestemmelse som nevnt i første ledd gjelder § 2-4 annet og tredje ledd tilsvarende.
§ 2-6. Redegjørelse om aksjeinnskudd med andre eiendeler enn penger og særskilte rettigheter
(1) Skal selskapet overta eiendeler eller bli part i en avtale som nevnt i § 2-4 og § 2-5, skal det utarbeides en redegjørelse som minst inneholder
| 1. |
en beskrivelse av hvert innskudd, erverv eller avtale. Hvis en bestående virksomhet skal overtas, skal årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for virksomheten for de tre siste år tas inn i eller vedlegges redegjørelsen. Det skal gis opplysning om resultatet av driften i tiden etter den seneste balansedagen. Foreligger ikke årsregnskap for virksomheten, skal det gis opplysning om resultatet av driften i de tre siste år; |
| 2. |
opplysning om de prinsipper som er fulgt ved vurderingen av de eiendeler selskapet skal overta; |
| 3. |
opplysning om de forhold som kan være av betydning for bedømmelsen av en avtale eller bestemmelse om at selskapet skal overta eiendeler eller bli part i en avtale; |
| 4. |
erklæring om at de eiendeler selskapet skal overta, har en verdi som minst svarer til det avtalte vederlaget, herunder pålydende av de aksjer som skal utstedes som vederlag, med tillegg av eventuell overkurs. Verdsetting av immaterielle eiendeler som skal overtas som aksjeinnskudd, skal særskilt begrunnes. |
(2) Stifterne skal sørge for at redegjørelsen blir utarbeidet av én eller flere uavhengige sakkyndige. Som uavhengig sakkyndig skal benyttes en statsautorisert eller registrert revisor. Departementet kan i forskrift bestemme at også andre yrkesgrupper kan benyttes som uavhengige sakkyndige. Reglene om revisors undersøkelsesrett mv i § 7-7 gjelder tilsvarende.
(3) Redegjørelsen skal vedlegges stiftelsesdokumentet.
§ 2-7. Innskudd med andre eiendeler enn penger
Eiendeler som ikke kan balanseføres etter regnskapsloven, kan ikke brukes som aksjeinnskudd. En plikt til å utføre et arbeid eller en tjeneste for selskapet kan ikke i noe tilfelle brukes som aksjeinnskudd. Eiendeler som selskapet mottar som aksjeinnskudd, skal vurderes til virkelig verdi på dagen for åpningsbalansen.
§ 2-8. Åpningsbalanse
(1) Stifterne skal utarbeide og datere en åpningsbalanse som skal vedlegges stiftelsesdokumentet.
(2) Åpningsbalansen skal settes opp i samsvar med regnskapslovens bestemmelser. En registrert eller statsautorisert revisor skal avgi erklæring om at balansen er utarbeidet i samsvar med disse reglene. Åpningsbalansen med revisors erklæring skal tidligst være datert fire uker før stiftelsen, jf § 2-9.
(3) Aksjeinnskudd skal regnskapsføres som aksjekapital og i tilfelle som overkurs ved emisjon. Aksjeinnskudd skal regnes netto etter fradrag for utgifter til stiftelsen.
(4) Selskapet skal ha en egenkapital etter åpningsbalansen som minst svarer til selskapets aksjekapital.
§ 2-9. Stiftelse av selskapet
Stifterne skal datere og undertegne stiftelsesdokumentet. Når alle stifterne har undertegnet stiftelsesdokumentet, er aksjene tegnet og selskapet stiftet.
§ 2-10. Aksjetegning som ikke er bindende
(1) Tegning av aksje på annen måte enn fastsatt i § 2-9 er ikke bindende for selskapet eller for tegneren. Det samme gjelder tegning av aksje med forbehold som ikke stemmer med tegningsgrunnlaget. Tegningen blir likevel bindende dersom selskapet blir registrert uten at selskapet eller tegneren har varslet Foretaksregisteret om at tegningen ikke anses bindende.
(2) Bestemmelsen i første ledd tredje punktum gjelder tilsvarende når aksjetegningen er ugyldig etter alminnelige regler for formuesrettslige disposisjoner. Registreringen gjør likevel ikke tegningen bindende når den er falsk, forfalsket, foretatt under grov tvang eller er i strid med vergemålsloven.
(3) Er en aksjetegning ikke bindende, kan styret nedsette aksjekapitalen og slette aksjen, med mindre dette ville være i strid med § 3-1 første ledd. Blir aksjekapitalen nedsatt etter første punktum, kan styret skaffe tilsvarende dekning for aksjekapitalen ved særskilt beslutning om nytegning. Kapittel 12 om nedsetting av aksjekapitalen gjelder ikke for styrets beslutning om å sette ned aksjekapitalen etter dette leddet.
II. Forfall og oppgjør av krav på aksjeinnskudd m.v.
§ 2-11. Forfallstid for selskapets krav på aksjeinnskudd
Selskapets krav på innskudd oppstår ved aksjetegningen og forfaller på det tidspunktet som er fastsatt i stiftelsesdokumentet. Dette tidspunktet kan ikke være senere enn det tidspunktet selskapet meldes til Foretaksregisteret, jf § 2-18.
§ 2-12. Oppgjør av krav på innskudd
(1) Aksjeinnskudd kan ikke være lavere enn aksjens pålydende. Blir en aksje tegnet mot et lavere vederlag, skal aksjens pålydende likevel skytes inn.
(2) Avtale om å gjøre opp kravet på innskudd på andre måter enn fastsatt i stiftelsesdokumentet frigjør ikke innskyteren. Selv om det er bestemt i stiftelsesdokumentet at kravet kan dekkes opp ved motregning, er et slikt oppgjør ikke frigjørende så langt motregningen kan være til skade for selskapet eller dets kreditorer.
§ 2-13. Forsinket oppgjør av krav på innskudd
(1) Ved forsinket oppgjør av krav på innskudd i penger plikter aksjeeieren å betale rente fra forfallstidspunktet etter lov om renter ved forsinket betaling mm.
(2) Ved forsinket oppgjør av krav på innskudd i andre eiendeler enn penger plikter aksjeeieren å erstatte selskapet rente regnet fra innskuddets verdi etter åpningsbalansen.
(3) Ved forsinkelse med oppgjøret av krav på innskudd skal styret i rekommandert brev oppfordre aksjeeieren til å gjøre opp innen sju dager regnet fra avsendelsen av brevet. I brevet skal aksjeeieren gjøres kjent med følgene av at fristen oversittes, jf femte ledd.
(4) Vet selskapet at aksjen har skiftet eier eller er pantsatt, skal rettighetshaveren varsles på samme måte som i tredje ledd. Det samme gjelder dersom det er tatt utlegg eller arrest i aksjen.
(5) Blir oppgjør ikke foretatt innen den fastsatte fristen, kan styret la en annen tegne aksjen mot å påta seg innskuddsforpliktelsen. Dersom det ikke er rimelig utsikt til at det skyldige beløpet kan inndrives, eller inndrivingskostnadene ikke står i rimelig forhold til beløpets størrelse, kan styret i stedet nedsette aksjekapitalen og slette aksjen, med mindre sletting vil være i strid med § 3-1 første ledd. Er aksjekapitalen nedsatt etter annet punktum, kan styret innen seks måneder etter at nedsettingen er registrert, skaffe tilsvarende dekning for aksjekapitalen ved særskilt beslutning om nytegning. For styrets beslutning om å sette ned aksjekapitalen etter dette leddet gjelder ikke kapittel 12.
§ 2-14. Mangler ved innskudd i andre eiendeler enn penger
(1) Hefter det ved overføringen en faktisk eller rettslig mangel ved et innskudd i andre eiendeler enn penger, plikter aksjeeieren å erstatte selskapet dets tap ved mangelen.
(2) Er en rettslig mangel til hinder for overføring, plikter aksjeeieren å gjøre opp innskuddet i penger.
§ 2-15. Bortfall av krav på innskudd ved preklusjon
Faller selskapets krav på innskudd bort ved preklusjon, skal styret treffe beslutning om nedsetting av aksjekapitalen og sletting av aksjen samt i tilfelle også om nytegning. Reglene i § 2-10 tredje ledd gjelder tilsvarende.
§ 2-16. Ansvar for innskudd ved eierskifte til aksje
Skifter en aksje eier før kravet på innskudd er gjort opp, blir den nye og den tidligere eieren solidarisk ansvarlige for kravet når aksjeervervet er meldt til selskapet.
§ 2-17. Selskapets rådighet over krav på innskudd mv
Selskapets krav på innskudd kan ikke overdras. Det kan heller ikke stilles som sikkerhet eller tas til utlegg for gjeld.
III. Melding til Foretaksregisteret
§ 2-18. Melding av selskapet til Foretaksregisteret
(1) Selskapet skal meldes til Foretaksregisteret innen tre måneder etter at stiftelsesdokumentet er undertegnet.
(2) Før selskapet meldes til Foretaksregisteret skal aksjeinnskudd være ytet fullt ut herunder skal resultatet av teknisk bistand, forsknings- og utviklingsarbeider mv være stilt til rådighet for selskapet. Revisor skal bekrefte at selskapet har mottatt aksjeinnskuddene.
(3) Er selskapet ikke meldt til Foretaksregisteret innen fristens utløp, kan registrering ikke finne sted. Forpliktelser etter stiftelsesdokumentet er da ikke lenger bindende. Det samme gjelder om registreringen nektes på grunn av feil som ikke kan rettes.
§ 2-19. Ansvar for melding om innbetalt aksjekapital
(1) Styrets medlemmer og revisor er solidarisk ansvarlig for det som måtte mangle av den aksjekapital som i meldingen til Foretaksregisteret er oppgitt og bekreftet innbetalt eller gjort opp på annen måte. Dette gjelder selv om det ikke er voldt skade.
(2) Ansvaret etter første ledd gjelder ikke mangler som skriver seg fra verdsettingen av innskudd i andre eiendeler enn penger, med mindre det er utvist feil eller forsømmelse ved verdsettingen.
§ 2-20. Rettigheter og forpliktelser før registrering i Foretaksregisteret
(1) Før allmennaksjeselskapet er registrert, kan selskapet som sådant ikke erverve andre rettigheter og pådra seg andre forpliktelser overfor tredjepersoner, enn dem som følger av stiftelsesdokumentet eller av lov.
(2) For forpliktelser som er pådratt i selskapets navn før registreringen, og som selskapet ikke hefter for etter første ledd, er de som har pådratt forpliktelsen, personlig og solidarisk ansvarlig når ikke noe annet må anses avtalt med kreditor. Ved registreringen overtar selskapet forpliktelsen.
(3) Er det før registreringen inngått en avtale som ikke binder selskapet etter første ledd, og visste den annen part i avtalen at selskapet ikke var registrert, kan denne gå fra avtalen dersom selskapet ikke er meldt til Foretaksregisteret innen fristen i § 2-18 eller meldingen blir avvist innen fristens utløp. Var parten ukjent med at selskapet ikke var registrert, kan han eller hun gå fra avtalen frem til selskapet registreres. Bestemmelsene i dette leddet kan fravikes ved avtale.
Kapittel 3. Selskapskapitalen
I. Bundet egenkapital
§ 3-1. Aksjekapital
(1) Et allmennaksjeselskap skal ha en aksjekapital på minst en million norske kroner.
(2) Aksjekapitalen skal være fordelt på én eller flere aksjer som rettighetene som aksjeeier knytter seg til. Aksjene skal lyde på like stort beløp.
§ 3-2. Overkursfond
(1) Selskapet skal ha et fond for overkurs ved aksjetegning.
(2) Overkursfondet kan bare anvendes til:
| 1. |
dekning av utgifter ved kapitalforhøyelse, jf § 10-12 annet ledd; |
| 2. |
dekning av underskudd som ikke kan dekkes av fri egenkapital (jf § 8-1 tredje ledd); |
| 3. |
fondsemisjon, hvis ikke selskapet har udekket underskudd; |
| 4. |
andre formål, når selskapet går frem etter reglene om nedsetting av aksjekapitalen. |
§ 3-3. Fond for vurderingsforskjeller
Selskapet skal ha et fond for vurderingsforskjeller. Til fondet skal avsettes inntektsført resultatandel ut over utbytte etter regnskapsloven § 6-2.
II. Krav til egenkapitalen
§ 3-4. Krav om forsvarlig egenkapital
Selskapet skal til enhver tid ha en egenkapital som er forsvarlig ut fra risikoen ved og omfanget av virksomheten i selskapet.
§ 3-5. Handleplikt ved tap av egenkapital
(1) Hvis det må antas at egenkapitalen er lavere enn forsvarlig ut fra risikoen ved og omfanget av virksomheten i selskapet, skal styret straks behandle saken. Styret skal innen rimelig tid innkalle generalforsamlingen, gi den en redegjørelse for selskapets økonomiske stilling og foreslå tiltak som vil gi selskapet en forsvarlig egenkapital. Det samme gjelder hvis det må antas at selskapets egenkapital er blitt mindre enn halvparten av aksjekapitalen. Generalforsamlingen skal i så fall innkalles innen seks måneder.
(2) Hvis styret ikke finner grunnlag for å foreslå tiltak som nevnt i første ledd, eller slike tiltak ikke lar seg gjennomføre, skal det foreslå selskapet oppløst.
III. Utdeling
§ 3-6. Utdeling fra selskapet
(1) Utdeling fra selskapet kan bare skje etter reglene om utbytte, kapitalnedsetting, fusjon eller fisjon av selskaper, og tilbakebetaling etter oppløsning.
(2) Som utdeling regnes enhver overføring av verdier som direkte eller indirekte kommer aksjeeieren til gode. Verdien skal beregnes etter virkelig verdi på dagen for overføringen.
§ 3-7. Ulovlige utdelinger
(1) Er det skjedd utdeling fra selskapet i strid med bestemmelsene i loven, skal mottakeren tilbakeføre det som er mottatt. Ved utdeling av utbytte eller tilbakebetaling etter kapitalnedsetting, fusjon, fisjon eller oppløsning gjelder dette likevel ikke dersom mottakeren, da utdelingen ble mottatt, verken forsto eller burde ha forstått at den var ulovlig.
(2) Den som på selskapets vegne medvirker til en beslutning om eller gjennomføring av ulovlig utdeling, og som forsto eller burde ha forstått at utdelingen er ulovlig, er ansvarlig for at utdelingen blir tilbakeført til selskapet. Ansvaret kan lempes etter lov om skadeserstatning § 5-2.
IV. Transaksjoner mellom selskapet og aksjeeiere
§ 3-8. Avtaler med aksjeeier
(1) En avtale om erverv av eiendeler, tjenester eller ytelser fra en aksjeeier mot vederlag fra selskapet som utgjør over en tjuedel av aksjekapitalen på tidspunktet for ervervet, er ikke bindende for selskapet uten at avtalen godkjennes av generalforsamlingen. Dette gjelder ikke:
| 1. |
avtale inngått i samsvar med reglene i § 2-4, jf § 2-6, og § 10-2; |
| 2. |
erverv av verdipapirer til pris i henhold til offentlig kursnotering; |
| 3. |
forretningsavtaler som ligger innenfor selskapets vanlige virksomhet og inneholder pris og andre vilkår som er vanlige for slike avtaler. |
(2) Første ledd gjelder tilsvarende når avtalen er inngått med en aksjeeiers nærstående eller med noen som handler etter avtale eller for øvrig opptrer i forståelse med en aksjeeier.
(3) Styret skal sørge for at det utarbeides en redegjørelse for ervervet etter reglene i § 2-6. Redegjørelsen skal vedlegges innkallingen til generalforsamlingen, og den skal uten opphold meldes til Foretaksregisteret.
(4) Oppfyllelse i henhold til avtale som ikke binder selskapet, skal tilbakeføres. § 3-7 annet ledd gjelder tilsvarende.
§ 3-9. Konserninterne transaksjoner
(1) Transaksjoner mellom selskaper i samme konsern skal grunnes på vanlige forretningsmessige vilkår og prinsipper. Vesentlige avtaler mellom konsernselskaper skal foreligge skriftlig. Når et konsernselskap inngår avtale med morselskapet eller et annet selskap i konsernet om erverv av eiendeler, tjenester eller ytelser, gjelder bestemmelsene i § 3-8 tilsvarende.
(2) Kostnader, tap, inntekter og gevinster som ikke kan henføres til noe bestemt konsernselskap, skal fordeles mellom konsernselskapene slik god forretningsskikk tilsier.
(3) Utdeling av utbytte og konsernbidrag fra et konsernselskap til morselskapet og andre selskaper i konsernet skal i et enkelt regnskapsår samlet ikke overstige grensen etter § 8-1.
Kapittel 4. Aksjeeierne, overgang av aksjer mv
I. Aksjeeieres rettigheter i selskapet
§ 4-1. Likhetsgrunnsetningen/aksjeklasser
(1) Alle aksjer gir lik rett i selskapet. I vedtektene kan det likevel bestemmes at det skal være aksjer av ulike slag (flere aksjeklasser). Vedtektene skal i så fall angi hva som skiller aksjeklassene, og aksjenes samlede pålydende innen hver klasse.
(2) I vedtektene kan det bestemmes at aksjer i én aksjeklasse skal kunne byttes med aksjer i en annen klasse.
§ 4-2. Innføring i aksjeeierregisteret som vilkår for å utøve aksjeeierrettigheter
Erververen av en aksje kan bare utøve de rettigheter som tilkommer en aksjeeier når ervervet er innført i aksjeeierregisteret, eller når ervervet er meldt og godtgjort uten at det hindres på grunn av bestemmelsene i §§ 4-16 til 4-23. Dette gjelder likevel ikke retten til utbytte og andre utdelinger og retten til nye aksjer ved kapitalforhøyelse.
§ 4-3. Aksjer i sameie
Eier flere en aksje i sameie, må de oppnevne en enkelt sameier til å opptre som aksjeeier overfor selskapet, hvis ikke noe annet er bestemt i vedtektene.
II. Aksjeeierregisteret
§ 4-4. Krav til aksjeeierregister
(1) Når et allmennaksjeselskap er stiftet, skal styret uten opphold sørge for at det opprettes et aksjeeierregister for selskapet i Verdipapirsentralen. Opprettes aksjeeierregisteret før selskapet er registrert i Foretaksregisteret, skal dette angis. Når registrering i Foretaksregisteret er foretatt, skal styret straks melde dette til Verdipapirsentralen.
(2) Aksjeeierregisteret skal inneholde opplysning om:
| 2. |
selskapets aksjekapital; |
| 4. |
aksjeeiernes navn, fødselsdato og adresse, eller - for juridiske personer - firma, organisasjonsnummer og adresse; |
| 5. |
antall aksjer som eies av den enkelte aksjeeier, og i tilfelle hvilken aksjeklasse aksjene tilhører; |
| 6. |
dersom det er flere aksjeklasser i selskapet, hvilke særregler som gjelder for aksjene i de klasser som er undergitt særregler; |
| 7. |
om aksjenes omsettelighet er innskrenket ved vedtektsbestemmelse; |
| 8. |
om aksjene kan innløses uten aksjeeierens samtykke; |
| 9. |
om det er særlige plikter knyttet til aksjene ut over betaling av aksjeinnskuddet. |
§ 4-5. Innsynsrett i aksjeeierregisteret
Aksjeeierregisteret skal være tilgjengelig for enhver. Kongen kan gi regler om innsynsrett etter første punktum, og kan bestemme at selskapet etter begjæring skal gi utskrift av aksjeeierregisteret mot en nærmere fastsatt godtgjørelse.
§ 4-6. Opplysningsplikt ved vedtektsendringer
Blir vedtektene endret slik at det som er registrert, blir villedende på en måte som kan føre til tap eller ulempe, skal styret straks sørge for at opplysningene blir endret.
§ 4-7. Eierskifte
Tidligere eier skal sørge for at det straks etter eierskifte sendes melding til Verdipapirsentralen om dette.
§ 4-8. Kapitalforhøyelse
(1) Ved kapitalforhøyelse skal de nye aksjene registreres fra det tidspunktet de gir rettigheter i selskapet.
(2) Er kapitalforhøyelsen ikke registrert i Foretaksregisteret, skal aksjeeierregisteret angi dette. Når registrering i Foretaksregisteret er foretatt, skal styret straks melde dette til Verdipapirsentralen.
§ 4-9. Aksjebevis
(1) Når en aksjeeier er registrert i aksjeeierregisteret, skal selskapet gi aksjeeieren melding om dette.
(2) Meldingen skal dateres og angi det som er registrert om aksjeeieren og dennes aksjeinnehav. Blir det som er registrert endret, skal aksjeeieren ha melding om dette.
§ 4-10. Forvalterregistrering
(1) En bank eller annen forvalter som er godkjent av Kongen, kan føres inn i aksjeeierregisteret i stedet for en utenlandsk aksjeeier når aksjene er notert på utenlandsk børs. Kongen kan samtykke i forvalterregistrering av aksjer som tilhører utenlandske aksjeeiere også i andre tilfeller enn nevnt i forrige punktum.
(2) Aksjeeierregisteret skal inneholde opplysninger om forvalterens navn og adresse og at denne er forvalter av aksjene. Det skal også fremgå hvor mange aksjer forvalteroppdraget til enhver tid omfatter.
(3) En forvalter kan ikke utøve andre rettigheter i selskapet enn retten til å motta utbytte eller andre utdelinger på de aksjer forvalteroppdraget omfatter, herunder tildeling av nye aksjer ved kapitalforhøyelse. Forvalteren har fullmakt til å motta slike utdelinger.
(4) Dersom selskapet eller en offentlig myndighet krever det, plikter forvalteren å gi opplysninger om hvem som eier de aksjer forvalteroppdraget omfatter, og om hvor mange aksjer hver enkelt eier.
(5) Kongen kan gi forskrift om forvalterregistrering, herunder om forvalterens plikt til å gi offentlig myndighet opplysning om eierforholdene til de aksjer som forvaltes.
III. Tegningsrettsregister
§ 4-11. Tegningsrettsregister
(1) Selskapet skal ha et tegningsrettsregister i Verdipapirsentralen.
(2) I tegningsrettsregisteret skal innføres:
| 1. |
fortrinnsrett som tilkommer en aksjeeier når aksjekapitalen skal forhøyes ved nytegning; |
| 2. |
rett til å kreve utstedt aksje som tilkommer en fordringshaver i henhold til avtale om lån til selskapet; |
| 3. |
rett til å kreve utstedt aksje som tilkommer en aksjeeier som følge av nytegning av aksje i selskapet; |
| 4. |
rett til å kreve utstedt aksje som tilkommer innehaveren av særskilt tegningsrett utstedt av selskapet. |
(3) Tegningsrett som nevnt skal også registreres på konto som rettighetshaveren har i Verdipapirsentralen. § 4-10 gjelder tilsvarende.
(4) Tegningsrettsregisteret skal inneholde opplysninger om:
| 2. |
rettighetshaverens navn, fødselsdato og adresse, eller - for juridiske personer - firma, organisasjonsnummer og adresse; |
| 3. |
antall aksjer tegningsretten omfatter, eller hvor mange tegningsretter som kreves for tegning av en aksje; |
| 4. |
den aksjeklasse de nye aksjer skal tilhøre dersom det er eller skal være aksjer av ulike slag i selskapet; |
| 5. |
hvorvidt tegningsretten er knyttet til aksje eller fordring, og om rettighetshaveren i så fall skal kunne skille tegningsretten fra aksjen eller fordringen. |
(5) Innsynsretten etter § 4-5 gjelder tilsvarende for tegningsrettsregisteret.
IV. Overdragelse og annet eierskifte
§ 4-12. Særlig meldeplikt for styret, ledende ansatte mv
(1) De enkelte medlemmer av styret, revisor, daglig leder og andre ledende ansatte skal omgående gi styret melding om både egne og personlig nærståendes salg eller erverv av aksjer eller andre verdipapirer i selskapet. Meldingen skal innføres i en særskilt protokoll.
(2) Bestemmelsene i første ledd gjelder tilsvarende for salg og erverv av aksjer eller andre verdipapirer i andre selskaper i samme konsern.
(3) Kongen kan gi nærmere regler om meldeplikt etter denne paragrafen.
§ 4-13. Legitimasjons- og rettsvernsregler ved eierskifte
(1) Om rettsvirkninger av registrering i Verdipapirsentralen gjelder reglene i lov om Verdipapirsentralen §§ 5-1 til 5-4 og § 5-6.
(2) Erververen av en aksje får ikke bedre rett enn avhenderen til utbetaling av utbytte og andre utdelinger fra selskapet. Annen utdeling enn utbytte er likevel bare frigjørende i forhold til en senere godtroende erverver dersom den er registrert på aksjeeierens konto i Verdipapirsentralen.
(3) Vedtektene er bindende for erververen selv om aksjeeierregisteret inneholder uriktige eller ufullstendige opplysninger. Omsetningshindring som ikke er registrert, kan likevel bare gjøres gjeldende mot erververen dersom
| 1. |
erververen kjente eller burde ha kjent til omsetningshindringen da ervervet ble registrert, eller |
| 2. |
unnlatt registrering skyldes feil i Verdipapirsentralen. |
§ 4-14. Tegningsrett til aksjer
Bestemmelsene i § 4-2, § 4-12 og § 4-13 gjelder tilsvarende for tegningsrett til aksjer.
V. Adgangen til å omsette aksjer
§ 4-15. Adgangen til å omsette aksjer
(1) Aksjer kan skifte eier ved overdragelse og på annen måte for så vidt annet ikke er bestemt i lov, selskapets vedtekter eller avtale mellom aksjeeierne.
(2) Er det fastsatt i vedtektene at erverv av aksje er betinget av samtykke, at aksjeeier eller erverver av aksje skal ha bestemte egenskaper, eller at en aksjeeier eller annen skal ha rett til å overta en aksje som har skiftet eier eller som ønskes overført, gjelder bestemmelsene i §§ 4-16 til 4-23.
(3) For omsetningsbegrensninger som er fastsatt i vedtektene eller avtale mellom aksjeeierne, gjelder avtaleloven § 36 tilsvarende.
(4) Bestemmelsene i første til tredje ledd, jf §§ 4-16 til 4-23, gjelder tilsvarende for tegningsrett til aksjer.
VI. Vedtektsbestemmelser om samtykkekrav ved eierskifte
§ 4-16. Styrets beslutning
(1) Dersom erverv av aksje etter vedtektene er betinget av samtykke, hører det under styret å avgjøre om samtykke skal nektes, hvis ikke vedtektene bestemmer noe annet. Styret skal snarest mulig etter at ervervet er meldt til Verdipapirsentralen, avgjøre om samtykke skal gis.
(2) Samtykke kan ikke nektes ved eierskifte ved arv når erververen er den tidligere eiers nærstående. For øvrig kan samtykke bare nektes når det foreligger saklig grunn for det. I vedtektene kan det fastsettes nærmere vilkår for å nekte samtykke.
(3) Erververen skal uten opphold underrettes om avgjørelsen. Gis det ikke samtykke, skal begrunnelsen angis, og erververen skal dessuten orienteres om hva som er påkrevd for å bringe forholdet i orden, jf § 4-17.
(4) Er erververen ikke underrettet om at samtykke er nektet innen to måneder etter at melding om ervervet kom inn til Verdipapirsentralen, anses samtykke å være gitt.
§ 4-17. Virkningen av at samtykke blir nektet
(1) Nekter styret å gi samtykke til ervervet, kan erververen
| 1. |
omgjøre avtalen med avhenderen, hvis ikke noe annet er fastsatt i avtalen; |
| 3. |
reise søksmål om gyldigheten av nektelsen. |
(2) Tiltak etter første ledd må være iverksatt innen to måneder etter at erververen mottok underretning om at samtykke til ervervet var nektet, hvis ikke vedtektene har lengre frist. Oversittes fristen, kan styret kreve aksjen solgt gjennom namsmyndighetene etter reglene om tvangssalg. Bestemmelsene i tvangsfullbyrdelsesloven § 10-6, jf § 8-16 om det minste bud som kan godtas, gjelder ikke ved salget. Er det reist søksmål om gyldigheten av en nektelse, kan tvangssalg tidligst finne sted to måneder etter at rettskraftig dom foreligger.
VII. Vedtektsbestemmelser om at en erverver eller eier av en aksje skal ha visse egenskaper
§ 4-18. Vedtektsbestemmelser om at en erverver eller eier av en aksje skal ha visse egenskaper
Er det fastsatt i vedtektene at en erverver eller eier av en aksje skal ha visse egenskaper, kan styret gi en erverver eller eier som ikke tilfredsstiller vilkårene, en frist på minst tre måneder for å bringe forholdet i orden. Har eieren ikke innen fristen
| 2. |
avhendet aksjene, eller |
| 3. |
reist søksmål for å få avgjort om kravene i vedtektene er tilfredsstilt, |
gjelder reglene om tvangssalg i § 4-17 annet ledd.
VIII. Vedtektsbestemmelser om forkjøpsrett
§ 4-19. Forkjøpsrett
Det kan fastsettes i vedtektene at en aksjeeier eller en annen skal ha rett til å overta en aksje som har skiftet eier, eller som ønskes overført. Er det fastsatt slike vedtektsbestemmelser, gjelder bestemmelsene i §§ 4-20 til 4-23, hvis ikke noe annet er fastsatt i vedtektene.
§ 4-20. Varsel til rettighetshaverne
Når Verdipapirsentralen mottar melding etter § 4-7, skal den straks varsle selskapet. Selskapet skal straks varsle rettighetshaverne skriftlig. Det samme gjelder dersom en aksjeeier underretter selskapet om at aksjer er avhendet eller ønskes avhendet.
§ 4-21. Når foreligger forkjøpsrett
(1) Forkjøpsretten utløses ved enhver form for eierskifte, når annet ikke er bestemt ved lov.
(2) Retten kan gjøres gjeldende overfor enhver erverver, unntatt en erverver som er den tidligere eiers personlig nærstående eller slektning i rett oppstigende eller nedstigende linje.
(3) Forkjøpsrett kan ikke utøves for et mindre antall aksjer enn det antall retten kan gjøres gjeldende for. Ved sammenhengende avhending av flere aksjeposter fra samme eier eller flere eiere må retten gjøres gjeldende i forhold til alle aksjene under ett.
§ 4-22. Hvem har forkjøpsrett
(1) Alle aksjeeiere har samme prioritet i forhold til retten til å overta aksjen eller aksjene.
(2) Når forkjøpsretten utøves av flere aksjeeiere i selskapet, fordeles aksjene i forhold til det antall aksjer i selskapet disse aksjeeierne har fra før. Er det flere aksjeklasser i selskapet, har aksjeeiere i samme aksjeklasse fortrinnsrett i forhold til aksjeeiere i andre klasser.
(3) Aksjer som ikke kan fordeles likelig etter reglene i første og annet ledd, skal fordeles mellom rettighetshaverne ved loddtrekning.
§ 4-23. Utøvelse av forkjøpsrett
(1) Forkjøpsrett gjøres gjeldende ved melding til selskapet. Meldingen må være kommet frem til selskapet senest to måneder etter at Verdipapirsentralen fikk melding om eierskiftet som nevnt i § 4-7.
(2) Innløsningssummen skal fastsettes etter aksjens virkelige verdi på det tidspunktet kravet er fremsatt. En bestemmelse i vedtektene som angir beløpet eller hvordan innløsningssummen skal beregnes, kan lempes etter avtaleloven § 36. Rettighetshaveren må innen fristen på to måneder i første ledd ha gjort det som er nødvendig for å få innløsningssummen bindende fastsatt etter en fremgangsmåte som er angitt i vedtektene eller i tilfelle ved å kreve skjønn. Oppnås det ikke enighet om innløsningssummen, skal dette avgjøres ved skjønn om ikke annet blir avtalt.
(3) Innløsningssummen skal betales innen en måned etter at kravet om forkjøpsrett ble fremsatt eller i tilfelle innen to uker etter at tvist om innløsningssummen er bindende avgjort.
(4) Fristene i denne paragrafen kan ikke forlenges ved vedtektsbestemmelse.
IX. Tvungen overføring av aksjer
§ 4-24. Innløsning av små aksjeposter
(1) Selskapet kan fremsette tilbud om å overta de aksjene som eies av aksjeeiere som hver for seg har så få aksjer i selskapet at den samlede verdi av aksjene regnet etter kursen på tilbudsdagen ikke overstiger fem hundre kroner. Tilbud som angir løsningssummen pr aksje og fristen til å godta tilbudet, skal sendes skriftlig til alle aksjeeiere med kjent adresse som omfattes av tilbudet. Ervervet skjer etter reglene om erverv av egne aksjer i §§ 9-2 til 9-8.
(2) Har selskapet fremsatt tilbud etter første ledd uten at alle aksjer tilbudet omfatter, er blitt overtatt av selskapet, kan departementet gi selskapet tillatelse til tvungen overtakelse av resten av aksjene.
(3) Når selskapet har truffet beslutning om tvungen overtakelse i henhold til tillatelse fra departementet, skal selskapet innføres som eier av aksjene i aksjeeierregisteret. Dette gjelder likevel ikke aksjene til aksjeeiere som etter at tilbudet etter første ledd er fremsatt, har fått registrert erverv av så mange aksjer at de ikke lenger omfattes av tilbudet.
(4) § 4-25 annet, tredje og fjerde ledd om fastsettelse av løsningssummen gjelder tilsvarende.
(5) Skjønnet holdes i den rettskrets hvor selskapet har sitt forretningskontor. Alle aksjeeiere skjønnet angår kan innstevnes som part. Kostnadene ved skjønnet dekkes av selskapet.
§ 4-25. Tvungen overføring av aksjer i datterselskap mv
(1) Eier et allmennaksjeselskap alene eller gjennom datterselskap mer enn ni tideler av aksjene i et datterselskap og har en tilsvarende del av de stemmer som kan avgis på generalforsamlingen, kan styret i morselskapet beslutte at morselskapet skal overta de øvrige aksjene i datterselskapet. Hver av de øvrige aksjeeierne i datterselskapet har rett til å kreve at morselskapet overtar aksjene.
(2) Løsningssummen fastsettes i mangel av minnelig overenskomst eller aksept av tilbud etter tredje ledd tredje punktum ved skjønn på morselskapets kostnad. Når særlige grunner taler for det, kan det bestemmes at utgiftene helt eller delvis skal dekkes av den annen part. Skjønnsforretningen holdes i den rettskrets der selskapet har sitt forretningskontor.
(3) Morselskapet skal gi aksjeeierne et tilbud om løsningssum. Dersom tilbudet rettes skriftlig til alle aksjeeiere med kjent adresse, og i tillegg kunngjøres i Norsk lysingsblad og i en avis som er alminnelig lest på selskapets forretningssted, kan det fastsettes en frist for den enkelte aksjeeier til å komme med innsigelser mot eller avslå tilbudet. Dersom slik innsigelse ikke kommer frem til selskapet innen utløpet av fristen, anses aksjeeieren for å ha akseptert tilbudet. Fristen kan ikke settes kortere enn to måneder fra kunngjøringen i Norsk lysingsblad. I den skriftlige henvendelsen og i kunngjøringene skal aksjeeierne gjøres oppmerksom på fristen og følgene av å overskride den.
(4) Selv om en aksjeeier anses bundet etter tredje ledd tredje punktum, kan skjønnsretten etter påstand fra aksjeeieren sette avtalen til side etter reglene i avtaleloven § 36. Selskapet skal bære utgiftene ved saken. Annet ledd annet og tredje punktum gjelder tilsvarende.
(5) Når et morselskap har besluttet å overta aksjer etter første ledd, skal morselskapet innføres som eier av aksjene i aksjeeierregisteret. Samtidig skal morselskapet innbetale det samlede tilbudsbeløpet på særskilt konto i en bank som kan drive virksomhet her i riket.
(6) Bestemmelsene i første til femte ledd gjelder tilsvarende når en aksjeeier som ikke er allmennaksjeselskap, eier en så stor del av aksjene i et allmennaksjeselskap som fastsatt i første ledd.
Kapittel 5. Generalforsamlingen
I. Alminnelige regler
§ 5-1. Generalforsamlingens myndighet
(1) Gjennom generalforsamlingen utøver aksjeeierne den øverste myndighet i selskapet.
(2) Generalforsamlingen kan likevel ikke overprøve bedriftsforsamlingens beslutning etter § 6-37 første og fjerde ledd eller styrets beslutning etter § 6-37 fjerde ledd annet punktum. Kongen kan i det enkelte tilfellet gjøre unntak fra første punktum når selskapet er et datterselskap og de ansatte i datterselskapet har rett til representasjon i styret eller bedriftsforsamlingen etter beslutning som nevnt i § 6-5 eller § 6-35 femte ledd, eller en vedtektsbestemmelse med tilsvarende innhold.
§ 5-2. Aksjeeiernes møterett. Fullmektig
(1) Aksjeeierne har rett til å møte i generalforsamlingen, enten selv eller ved fullmektig etter eget valg. Møteretten kan ikke begrenses i vedtektene.
(2) Fullmektigen skal legge frem skriftlig og datert fullmakt. Fullmakten anses å gjelde bare for førstkommende generalforsamling hvis det ikke går tydelig frem at noe annet er ment. Aksjeeieren kan når som helst kalle tilbake fullmakten.
(3) Aksjeeiere har rett til å ta med rådgiver, og kan gi talerett til én rådgiver.
§ 5-3. Krav om forhåndsvarsel til selskapet
(1) I vedtektene kan det fastsettes at aksjeeiere som vil delta i generalforsamlingen, skal meddele dette til selskapet innen en bestemt frist. Fristen kan ikke utløpe tidligere enn fem dager før møtet.
(2) Fristen skal angis i innkallingen til generalforsamlingen. En aksjeeier som ikke har meldt fra innen fristens utløp, kan nektes adgang.
§ 5-4. Stemmerett. Inhabilitet
(1) Hver aksje gir én stemme når noe annet ikke følger av loven eller vedtektene. Vedtektene kan inneholde bestemmelser om stemmerettsbegrensning som er knyttet til person. I vedtektene kan det også fastsettes at aksjene i en aksjeklasse ikke skal gi stemmerett eller skal ha begrenset stemmevekt. Slik vedtektsbestemmelse skal godkjennes av departementet dersom det samlede pålydende av aksjer i selskapet med slike stemmerettsbegrensninger skal utgjøre mer enn halvparten av aksjekapitalen i selskapet.
(2) En stemmerettsbegrensning som er knyttet til en aksje eller person, er uten betydning i forhold til bestemmelser i denne loven som gir rettigheter til hver aksjeeier eller til aksjeeiere som eier eller representerer en viss del av aksjekapitalen. Det samme gjelder i forhold til bestemmelser som - for at en beslutning skal være truffet - krever tilslutning fra en viss del av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen.
(3) Stemmerett kan ikke utøves for en aksje som tilhører selskapet selv eller et datterselskap. En slik aksje skal ikke regnes med når en beslutning krever samtykke fra samtlige aksjeeiere eller en viss del av aksjekapitalen, eller når en rett kan utøves bare av eierne av en viss del av selskapets aksjekapital.
(4) Ingen kan selv eller ved fullmektig eller som fullmektig delta i en avstemning på generalforsamlingen om søksmål mot seg selv eller om eget ansvar overfor selskapet, og heller ikke om søksmål mot andre eller om andres ansvar dersom han eller hun har en vesentlig interesse i saken som kan være stridende mot selskapets.
§ 5-5. Ledelsens rett og plikt til å være til stede på generalforsamlingen
(1) Styrelederen, daglig leder og lederen for bedriftsforsamlingen skal være til stede på generalforsamlingen. Ved gyldig forfall skal det utpekes en stedfortreder. Andre styremedlemmer og andre medlemmer av bedriftsforsamlingen kan være til stede på generalforsamlingen.
(2) Styremedlemmene, daglig leder og medlemmene av bedriftsforsamlingen har rett til å uttale seg på generalforsamlingen.
II. Generalforsamlingens møter
§ 5-6. Ordinær generalforsamling
(1) Innen seks måneder etter utgangen av hvert regnskapsår skal selskapet holde ordinær generalforsamling.
(2) På den ordinære generalforsamlingen skal følgende saker behandles og avgjøres:
| 1. |
godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen, herunder utdeling av utbytte; |
| 2. |
andre saker som etter loven eller vedtektene hører under generalforsamlingen. |
(3) Årsregnskapet, årsberetningen, revisjonsberetningen og bedriftsforsamlingens uttalelse etter § 6-37 tredje ledd skal senest en uke før generalforsamlingen sendes til hver aksjeeier med kjent adresse.
§ 5-7. Ekstraordinær generalforsamling
(1) Styret, bedriftsforsamlingen eller lederen for bedriftsforsamlingen kan bestemme at det skal innkalles til ekstraordinær generalforsamling.
(2) Styret skal innkalle til ekstraordinær generalforsamling når revisor eller aksjeeiere som representerer minst en tjuedel av aksjekapitalen, skriftlig krever det for å få behandlet et bestemt angitt emne. Styret skal sørge for at generalforsamlingen holdes innen en måned etter at kravet er fremsatt.
III. Innkalling til generalforsamling
§ 5-8. Myndighet til å innkalle til generalforsamling
(1) Generalforsamlingen innkalles av styret. I selskap med bedriftsforsamling kan det bestemmes i vedtektene at generalforsamlingen skal innkalles av bedriftsforsamlingens leder.
(2) Dersom styret eller bedriftsforsamlingens leder ikke innkaller generalforsamling som skal holdes etter loven, vedtektene eller tidligere beslutning av generalforsamlingen, skal skifteretten gjøre dette snarest når det kreves av et styremedlem, et medlem av bedriftsforsamlingen, daglig leder, revisor eller en aksjeeier. Utgiftene dekkes av selskapet.
§ 5-9. Stedet for generalforsamlingen
Generalforsamlingen skal holdes i den kommune der selskapet har sitt forretningskontor, hvis ikke vedtektene bestemmer at den skal eller kan holdes på et annet bestemt angitt sted. Er det av særlige grunner nødvendig, kan generalforsamlingen holdes et annet sted.
§ 5-10. Krav til innkallingen
(1) Generalforsamlingen innkalles ved skriftlig henvendelse til alle aksjeeiere med kjent adresse. Innkallingen skal angi tid og sted for møtet.
(2) Innkalling til generalforsamlingen skal være sendt senest to uker før møtet skal holdes, om ikke vedtektene setter en lengre frist. En slik vedtektsbestemmelse gjelder ikke ved innkalling som foretas på bakgrunn av krav etter § 5-7 annet ledd.
(3) Innkallingen skal bestemt angi de saker som skal behandles på generalforsamlingen. Forslag om å endre vedtektene skal gjengis i innkallingen. Innkallingen skal også angi hvem styret har utpekt til å åpne generalforsamlingen, eller hvem som skal åpne generalforsamlingen etter bestemmelse i vedtektene, jf § 5-12 første ledd. Styret skal utarbeide forslag til dagsorden i samsvar med det som er bestemt i loven og vedtektene.
§ 5-11. Aksjeeieres rett til å få saker behandlet på generalforsamlingen
En aksjeeier har rett til å få behandlet spørsmål på generalforsamlingen som han eller hun melder skriftlig til styret i så god tid at det kan tas med i innkallingen. Har innkallingen allerede funnet sted, skal det sendes ut ny innkalling dersom det er minst to uker igjen til generalforsamlingen skal holdes.
IV. Møteregler
§ 5-12. Åpning av møtet. Møteleder
(1) Generalforsamlingen åpnes av styrets leder eller av den styret har utpekt. Har selskapet bedriftsforsamling, åpnes generalforsamlingen av bedriftsforsamlingens leder eller en annen person som er utpekt av bedriftsforsamlingen. Er det fastsatt i vedtektene hvem som skal være møteleder, jf tredje ledd annet punktum, åpnes generalforsamlingen i stedet av møtelederen.
(2) Skifteretten skal utpeke den som skal åpne generalforsamlingen dersom dette senest sju dager før generalforsamlingen kreves av aksjeeiere som representerer mer enn en tjuedel av aksjekapitalen. Det samme gjelder når generalforsamlingen er innkalt av skifteretten. Skifterettens avgjørelse kan ikke påkjæres.
(3) Generalforsamlingen skal velge en møteleder, som ikke behøver å være aksjeeier. Vedtektene kan fastsette hvem som skal være møteleder.
§ 5-13. Fortegnelse over aksjeeierne på møtet
Den som åpner møtet, skal før første avstemning opprette en fortegnelse over de aksjeeiere som har møtt, enten selv eller ved fullmektig. Fortegnelsen skal angi hvor mange aksjer og stemmer hver av dem representerer. Fortegnelsen skal anvendes inntil den måtte bli endret av generalforsamlingen.
§ 5-14. Saker utenfor dagsordenen
(1) Saker som ikke er meddelt aksjeeierne etter reglene om innkalling av generalforsamlingen, kan ikke avgjøres på møtet uten at alle aksjeeiere samtykker.
(2) At saken ikke er angitt i innkallingen, er likevel ikke til hinder for at
| 1. |
den ordinære generalforsamling avgjør saker som etter loven eller vedtektene skal behandles på møtet; |
| 2. |
den ordinære generalforsamling avgjør forslag om gransking etter § 5-25 første ledd; |
| 3. |
det vedtas å innkalle til ny generalforsamling for å avgjøre forslag fremsatt i møtet. |
§ 5-15. Ledelsens opplysningsplikt
(1) En aksjeeier kan kreve at styremedlemmer, medlemmer av bedriftsforsamlingen og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av
| 1. |
godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen; |
| 2. |
saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse; |
| 3. |
selskapets økonomiske stilling, herunder om virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet. |
(2) Dersom det må innhentes opplysninger, slik at svar ikke kan gis på generalforsamlingen, skal det utarbeides skriftlig svar innen to uker etter møtet. Svaret skal holdes tilgjengelig for aksjeeierne på selskapets kontor og sendes alle aksjeeiere som har bedt om opplysningen. Dersom svaret må anses å være av vesentlig betydning for bedømmelsen av forhold som nevnt i første ledd, skal svaret sendes alle aksjeeiere med kjent adresse.
§ 5-16. Protokoll
(1) Møtelederen skal sørge for at det føres protokoll for generalforsamlingen.
(2) I protokollen skal generalforsamlingens beslutning inntas med angivelse av utfallet av avstemningene. Fortegnelsen over de møtende etter § 5-13 skal inntas i eller vedlegges protokollen.
(3) Protokollen undertegnes av møtelederen og minst en annen person valgt av generalforsamlingen blant dem som er til stede. Protokollen skal holdes tilgjengelig for aksjeeierne hos selskapet og oppbevares på betryggende måte.
V. Flertallskrav mv
§ 5-17. Alminnelig flertallskrav
(1) En beslutning av generalforsamlingen krever flertall av de avgitte stemmer, om ikke noe annet er bestemt i loven. Står stemmetallet likt, gjelder det som møtelederen slutter seg til, også når denne ikke har stemmerett.
(2) Ved valg eller ansettelse anses den eller de valgt som får flest stemmer. Generalforsamlingen kan på forhånd bestemme at det skal holdes ny avstemning dersom ingen får flertall av de avgitte stemmer. Står stemmetallet likt, treffes avgjørelsen ved loddtrekning.
(3) I vedtektene kan det fastsettes flertallskrav som avviker fra det som følger av paragrafen her, og gis avvikende regler om følgen av stemmelikhet.
§ 5-18. Vedtektsendring
(1) Beslutning om å endre vedtektene treffes av generalforsamlingen, hvis ikke noe annet er fastsatt i lov. Beslutningen krever tilslutning fra minst to tredeler så vel av de avgitte stemmer som av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen.
(2) Beslutning om vedtektsendring som forringer en hel aksjeklasses rett, må tiltres av eiere av to tredeler av den representerte kapital i denne klassen. Dessuten må minst halvdelen av stemmene fra de aksjeeiere som ikke eier aksjer i noen annen klasse, være avgitt for forslaget.
(3) I vedtektene kan det fastsettes strengere flertallskrav enn det som følger av paragrafen her.
§ 5-19. Kvalifisert flertallskrav
Det kreves tilslutning fra eiere av aksjer som utgjør mer enn ni tideler av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen, og dessuten flertall som for vedtektsendring, for en beslutning som for utgitte aksjer innebærer
| 1. |
at retten til å erverve aksjer i selskapet er betinget av samtykke fra selskapet, jf §§ 4-16 og 4-17; |
| 2. |
at aksjeeiernes rett til utbytte eller til selskapets formue reduseres på annen måte enn ved bestemmelse som nevnt i § 2-2 annet ledd. |
§ 5-20. Krav om enstemmighet mv
(1) En beslutning krever tilslutning fra samtlige aksjeeiere når den for utgitte aksjer innebærer
| 1. |
at aksjeeiernes forpliktelser i forhold til selskapet økes; |
| 2. |
at retten til å overdra, erverve eller eie aksjer i selskapet innskrenkes på annen måte enn nevnt i § 5-19 nr 1; |
| 3. |
at aksjer kan være gjenstand for tvungen innløsning; |
| 4. |
at rettsforholdet mellom tidligere likestilte aksjer endres; |
| 5. |
at aksjeeiernes rett til utbytte eller til selskapets formue reduseres ved bestemmelse som nevnt i § 2-2 annet ledd. |
(2) Dersom en slik beslutning bare berører en del av aksjeeierne, krever beslutningen tilslutning fra samtlige berørte aksjeeiere og dessuten flertall som for vedtektsendring.
§ 5-21. Misbruk av generalforsamlingens myndighet
Generalforsamlingen kan ikke treffe noen beslutning som er egnet til å gi visse aksjeeiere eller andre en urimelig fordel på andre aksjeeieres eller selskapets bekostning.
VI. Søksmål om ugyldige beslutninger
§ 5-22. Myndighet til å reise søksmål om ugyldighet
En aksjeeier, et styremedlem, et medlem av bedriftsforsamlingen eller daglig leder kan reise søksmål med påstand om at en beslutning av generalforsamlingen er ugyldig, fordi den er blitt til på ulovlig måte eller for øvrig er i strid med loven eller selskapets vedtekter. Slikt søksmål kan også reises av et flertall av de ansatte eller alternativt fagforeninger som omfatter to tredeler av de ansatte.
§ 5-23. Frist for å reise søksmål
(1) Søksmål om gyldigheten av en beslutning etter § 5-22 må reises innen tre måneder etter at den ble truffet. Ellers er beslutningen gyldig.
(2) Reglene i første ledd gjelder ikke når
| 1. |
beslutningen er av en slik art at den ikke kan treffes selv med samtykke av alle aksjeeierne; |
| 2. |
lov eller vedtekter krever at samtlige eller visse aksjeeiere må samtykke i beslutningen og slikt samtykke ikke er gitt; |
| 3. |
innkalling til generalforsamlingen ikke har skjedd, eller reglene om innkalling har vært vesentlig satt til side; |
| 4. |
søksmål reises innen to år etter utløpet av fristen i første ledd og retten finner at saksøkeren har hatt rimelig grunn for sin fristforsømmelse, og at det ville føre til åpenbart urimelig resultat om beslutningen måtte anses gyldig. |
§ 5-24. Dom om ugyldighet
(1) En dom som fastslår at en beslutning av generalforsamlingen er ugyldig, eller som endrer beslutningen, har virkning for alle som har rett til å reise søksmål etter § 5-22.
(2) Dommen kan bare gå ut på endring av beslutningen dersom det nedlegges påstand om det, og retten kan fastslå det innhold beslutningen skulle ha hatt.
(3) Er beslutningen meldt til Foretaksregisteret, skal dommen meldes og registreres der. Selskapet bærer utgiftene.
VII. Gransking
§ 5-25. Forslag om gransking
(1) En aksjeeier kan fremsette forslag om gransking av selskapets stiftelse, forvaltning eller nærmere angitte forhold ved forvaltningen eller regnskapene. Forslaget kan fremsettes på en ordinær generalforsamling eller på en generalforsamling der det fremgår av innkallingen at sak om slik gransking skal behandles.
(2) Får forslaget tilslutning av aksjeeiere som har minst en tidel av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen, kan enhver aksjeeier innen en måned etter generalforsamlingen kreve at skifteretten ved kjennelse beslutter gransking.
§ 5-26. Skifterettens avgjørelse
(1) Skifteretten skal ta til følge et krav om gransking etter § 5-25 annet ledd, dersom retten finner at den har rimelig grunn.
(2) Før avgjørelsen treffes, skal skifteretten gi selskapet og i tilfelle den som granskingen ellers vil omfatte, anledning til å uttale seg.
(3) Skifteretten oppnevner én eller flere granskere. Det som er bestemt om revisor i §§ 7-5 og 7-7, gjelder tilsvarende for granskerne. De har taushetsplikt etter samme regler som revisor.
(4) Skifteretten fastsetter godtgjørelse for granskerne. Kostnadene ved granskingen bæres av selskapet. Skifteretten kan bestemme at selskapet på forhånd skal deponere et passende beløp.
§ 5-27. Granskingsberetningen
(1) Granskerne skal avgi skriftlig beretning om granskingen til skifteretten.
(2) Skifteretten innkaller generalforsamlingen til behandling av granskingsberetningen. Beretningen skal senest en uke før møtet sendes til hver aksjeeier med kjent adresse.
Kapittel 6. Selskapets ledelse
I. Krav om styre og daglig leder. Valg av styret, tjenestetid mv
§ 6-1. Styret
(1) Selskapet skal ha et styre med minst tre medlemmer. I et selskap som har bedriftsforsamling, skal styret ha minst fem medlemmer.
(2) Styret velger selv sin leder når denne ikke er valgt av generalforsamlingen, jf likevel § 6-37. Styret skal alltid velge sin leder hvis det er avtalt at selskapet ikke skal ha bedriftsforsamling, jf § 6-35 annet ledd.
(3) Daglig leder kan ikke velges til styreleder.
§ 6-2. Daglig leder
(1) Selskapet skal ha en daglig leder.
(2) Daglig leder tilsettes av styret. I vedtektene kan styrets myndighet likevel legges til bedriftsforsamlingen, eller til generalforsamlingen dersom selskapet ikke har bedriftsforsamling. Dersom det er avtalt at selskapet ikke skal ha bedriftsforsamling, jf § 6-35 annet ledd, skal myndigheten ligge hos styret.
§ 6-3. Valg av styremedlemmer
(1) Medlemmene av styret velges av generalforsamlingen, som også bestemmer om det skal velges varamedlemmer.
(2) Første ledd gjelder ikke styremedlemmer som de ansatte i selskapet skal velge etter § 6-4, eller som skal velges av bedriftsforsamlingen etter § 6-37.
(3) Det kan fastsettes i vedtektene at generalforsamlingens valgrett etter første ledd skal overføres til andre. Valgrett kan ikke overføres til styret eller til et medlem av styret.
§ 6-4. Ansattes rett til å velge styremedlemmer
(1) Når et selskap med flere enn 30 ansatte ikke har bedriftsforsamling (jf § 6-35), kan et flertall av de ansatte kreve at ett styremedlem og en observatør med varamedlemmer velges av og blant de ansatte.
(2) Når et selskap med flere enn 50 ansatte ikke har bedriftsforsamling (jf § 6-35), kan et flertall av de ansatte kreve at inntil en tredel og minst to av styrets medlemmer med varamedlemmer velges av og blant de ansatte.
(3) Når et selskap har flere enn 200 ansatte og det er avtalt at selskapet ikke skal ha bedriftsforsamling (jf § 6-35 annet ledd), skal de ansatte velge ett styremedlem med varamedlem eller to observatører med varamedlemmer i tillegg til den representasjon som følger av annet ledd.
(4) Kongen kan gi forskrift om beregningen av antall ansatte, herunder om bruk av gjennomsnittstall. Kongen kan også gi forskrift om valget, herunder om vilkår for stemmerett og valgbarhet, valgmåten og om avgjørelse av tvister om valget, samt om bortfall av verv som styremedlem. Kongen kan gjøre unntak fra første eller annet ledd.
§ 6-5. Ansattes rett til å velge styremedlemmer i konsernforhold
(1) Når et selskap tilhører et konsern, kan Kongen etter søknad fra konsernet, fra fagforeninger som omfatter to tredeler av dets ansatte, eller fra et flertall av de ansatte i konsernet, bestemme at de ansatte i konsernet ved anvendelse av § 6-4 skal regnes som ansatt i selskapet.
(2) Første ledd gjelder tilsvarende når et selskap tilhører en gruppe av foretak som er knyttet sammen gjennom eierinteresser eller felles ledelse.
(3) Kongen kan bestemme at paragrafen her skal gjelde for deler av et konsern eller slik gruppe.
§ 6-6. Styremedlemmers tjenestetid
(1) Styremedlemmer tjenestegjør i to år. I vedtektene kan tjenestetiden settes kortere eller lengre, men ikke til mer enn fire år. Ved suppleringsvalg kan kortere tjenestetid fastsettes.
(2) Tjenestetiden regnes fra valget når noe annet ikke er bestemt. Den opphører ved avslutningen av den ordinære generalforsamling i det året tjenestetiden utløper.
(3) Selv om tjenestetiden er utløpt, skal styremedlemmet bli stående i vervet inntil nytt medlem er valgt.
(4) Første og annet ledd gjelder ikke styremedlem som er valgt etter § 6-4, jf § 6-5.
§ 6-7. Tilbaketreden og avsetting før tjenestetiden opphører
(1) Et styremedlem har rett til å tre tilbake før tjenestetiden er ute dersom særlig grunn foreligger. Styret og den som har valgt styremedlemmet, skal gis rimelig forhåndsvarsel.
(2) Et styremedlem kan avsettes av den som har valgt styremedlemmet. Dette gjelder ikke et styremedlem som er valgt etter § 6-4, jf § 6-5.
§ 6-8. Suppleringsvalg
(1) Opphører vervet for et styremedlem før tjenestetiden er ute, og det ikke finnes varamedlem, skal resten av styret sørge for valg av nytt styremedlem for resten av tjenestetiden. Det samme gjelder hvis et styremedlem blir satt i konkurskarantene etter konkursloven §§ 142 og 143.
(2) Hører valget under generalforsamlingen, kan det utstå til neste ordinære generalforsamling dersom styret fortsatt er vedtaksført.
§ 6-9. Varamedlemmer og observatører
Lovens bestemmelser om styremedlemmer gjelder tilsvarende for varamedlemmer og observatører så langt de passer.
§ 6-10. Godtgjørelse
Godtgjørelse til styremedlemmer, varamedlemmer og observatører fastsettes av generalforsamlingen, men av bedriftsforsamlingen for styremedlemmer valgt av denne. Ved konkurs bortfaller retten til godtgjørelse fra konkursåpningen.
§ 6-11. Krav om bosted
(1) Daglig leder og minst halvdelen av styrets medlemmer skal være bosatt her i riket, med mindre Kongen gjør unntak i det enkelte tilfellet.
(2) Første ledd gjelder ikke statsborgere i stater som er part i EØS-avtalen, når de er bosatt i en slik stat.
II. Ledelsens oppgaver og saksbehandling mv
§ 6-12. Forvaltningen av selskapet
(1) Forvaltningen av selskapet hører under styret. Styret skal sørge for forsvarlig organisering av virksomheten.
(2) Styret skal fastsette planer og budsjetter for selskapets virksomhet. Styret kan også fastsette retningslinjer for virksomheten.
(3) Styret skal holde seg orientert om selskapets økonomiske stilling og plikter å påse at dets virksomhet, regnskap og formuesforvaltning er gjenstand for betryggende kontroll.
(4) Styret iverksetter de undersøkelser det finner nødvendig for å kunne utføre sine oppgaver. Styret skal iverksette slike undersøkelser dersom dette kreves av ett eller flere av styremedlemmene.
(5) Hvis det er avtalt at selskapet ikke skal ha bedriftsforsamling, jf § 6-35 annet ledd, har styret den myndighet som fremgår av § 6-37 fjerde ledd.
§ 6-13. Styrets tilsynsansvar
(1) Styret skal føre tilsyn med den daglige ledelse og selskapets virksomhet for øvrig.
(2) Styret kan fastsette instruks for den daglige ledelse.
(3) I selskaper som bare har én aksjeeier, skal styret sørge for at avtaler mellom selskapet og aksjeeieren nedtegnes skriftlig.
§ 6-14. Daglig ledelse
(1) Daglig leder står for den daglige ledelse av selskapets virksomhet og skal følge de retningslinjer og pålegg styret har gitt.
(2) Den daglige ledelse omfatter ikke saker som etter selskapets forhold er av uvanlig art eller stor betydning.
(3) Daglig leder kan ellers avgjøre en sak etter fullmakt fra styret i det enkelte tilfellet eller når styrets beslutning ikke kan avventes uten vesentlig ulempe for selskapet. Styret skal snarest underrettes om avgjørelsen.
(4) Daglig leder skal sørge for at selskapets regnskap er i samsvar med lov og forskrifter, og at formuesforvaltningen er ordnet på en betryggende måte.
§ 6-15. Daglig leders plikter overfor styret
(1) Daglig leder skal minst hver måned, i møte eller skriftlig, gi styret underretning om selskapets virksomhet, stilling og resultatutvikling.
(2) Styret kan til enhver tid kreve at daglig leder gir styret en nærmere redegjørelse om bestemte saker. Slik redegjørelse kan også kreves av det enkelte styremedlem.
§ 6-16. Datterselskaps forhold til morselskapet
(1) Styret i et datterselskap plikter å gi styret i morselskapet opplysninger som er nødvendige for å kunne vurdere konsernets stilling og resultatet av konsernets virksomhet.
(2) Morselskapet skal underrette styret i et datterselskap om forhold som kan ha betydning for konsernet som helhet. Morselskapet skal også underrette datterselskapets styre om beslutninger som kan ha betydning for datterselskapet, før endelig beslutning treffes.
§ 6-17. Godtgjørelse fra andre enn selskapet
(1) Et styremedlem, daglig leder eller noen ansatt i selskapet må ikke i anledning av sitt arbeid for selskapet ta imot godtgjørelse fra andre enn selskapet. Dette gjelder også godtgjørelse som en medkontrahent eller hans eller hennes representant har betinget seg hos selskapet.
(2) Godtgjørelse som styremedlem eller daglig leder ikke kan motta, kan heller ikke mottas av deres nærstående.
(3) Godtgjørelse som er avtalt eller mottatt i strid med forbudet i første eller annet ledd, tilfaller selskapet. Det samme gjelder avkastning av og eiendeler som er kommet i stedet for godtgjørelsen.
(4) Paragrafen her er ikke til hinder for at styremedlem som ikke deltar i den daglige ledelse, kan opptre som mellommann overfor selskapet mot vanlig mellommannsgodtgjørelse dersom
| 1. |
styremedlemmet ikke også representerer selskapet, og |
| 2. |
forretningen inngår i mellommannsvirksomhet som styremedlemmet driver som næring. |
§ 6-18. Begjæring om gjelds- og konkursbehandling
(1) Begjæring om gjeldsforhandling eller konkursbehandling for selskapet kan bare fremsettes av styret.
(2) Under konkursbehandling representerer styret selskapet som konkursskyldner.
§ 6-19. Styrets saksbehandling
(1) Styret skal behandle saker i møte, med mindre styrets leder finner at saken kan forelegges skriftlig eller behandles på annen betryggende måte. Årsregnskap og årsberetning skal behandles i møte.
(2) Styrets leder skal sørge for at styremedlemmene så vidt mulig kan delta i en samlet behandling av saker som behandles uten møte. Styremedlemmene og daglig leder kan kreve møtebehandling.
(3) Styrebehandlingen ledes av styrelederen. Deltar verken styrelederen eller varalederen, velger styret en leder for styrebehandlingen.
(4) Daglig leder har rett og plikt til å delta i styrets behandling av saker og til å uttale seg, med mindre annet er bestemt av styret i den enkelte sak.
§ 6-20. Krav om styrebehandling mv
(1) Styrelederen skal sørge for behandling av aktuelle saker som hører inn under styret.
(2) Styremedlemmene og daglig leder kan kreve at styret behandler bestemte saker.
§ 6-21. Forberedelsen av saker
(1) Daglig leder forbereder saker som skal behandles av styret i samråd med styrets leder.
(2) En sak skal forberedes og fremlegges slik at styret har et tilfredsstillende behandlingsgrunnlag.
§ 6-22. Varsel om styrebehandling
Styrebehandling varsles på hensiktsmessig måte og med nødvendig frist.
§ 6-23. Styreinstruks
(1) I selskaper hvor de ansatte har representasjon i styret, skal styret fastsette en styreinstruks som gir nærmere regler om styrets arbeid og saksbehandling.
(2) Instruksen skal blant annet inneholde regler om hvilke saker som skal styrebehandles og daglig leders arbeidsoppgaver og plikter overfor styret. Instruksen skal også inneholde regler for innkalling og møtebehandling.
(3) Kongen kan gi forskrift om styreinstruks.
§ 6-24. Når kan styret treffe beslutning
(1) Styret kan treffe beslutning når mer enn halvdelen av medlemmene er til stede eller deltar i styrebehandlingen, om ikke strengere krav er fastsatt i vedtektene.
(2) Styret kan likevel ikke treffe beslutning uten at alle styremedlemmene så vidt mulig er gitt anledning til å delta i behandlingen av saken.
(3) Har noen forfall og det finnes varamedlem, skal varamedlemmet innkalles.
§ 6-25. Alminnelig flertallskrav
(1) En beslutning av styret krever at flertallet av de styremedlemmer som deltar i behandlingen av en sak, har stemt for. Ved stemmelikhet gjelder det som møtelederen har stemt for. De som har stemt for et forslag som innebærer en endring, må likevel alltid utgjøre mer enn en tredel av samtlige styremedlemmer.
(2) Strengere stemmeregler kan fastsettes i vedtektene.
§ 6-26. Flertallskrav ved valg og ansettelser
(1) Ved valg og ansettelser anses den valgt eller ansatt som får flest stemmer. Styret kan på forhånd bestemme at det skal holdes ny avstemning dersom ingen får flertall av de avgitte stemmer.
(2) Står stemmetallet likt ved valg av styreleder eller møteleder, avgjøres valget ved loddtrekning. I andre tilfeller av stemmelikhet gjelder det som møtelederen har stemt for.
(3) Strengere stemmeregler kan fastsettes i vedtektene.
§ 6-27. Inhabilitet
(1) Et styremedlem må ikke delta i behandlingen eller avgjørelsen av spørsmål som har slik særlig betydning for egen del eller for noen nærstående at medlemmet må anses for å ha fremtredende personlig eller økonomisk særinteresse i saken. Det samme gjelder for daglig leder.
(2) Et styremedlem eller daglig leder må heller ikke delta i en sak om lån eller annen kreditt til seg selv eller om sikkerhetsstillelse for egen gjeld.
§ 6-28. Misbruk av posisjon i selskapet mv
(1) Styret og andre som etter §§ 6-30 til 6-32 representerer selskapet, må ikke foreta noe som er egnet til å gi visse aksjeeiere eller andre en urimelig fordel på andre aksjeeieres eller selskapets bekostning.
(2) Styret og daglig leder må ikke etterkomme noen beslutning av generalforsamlingen eller et annet selskapsorgan hvis beslutningen strider mot lov eller mot selskapets vedtekter.
§ 6-29. Styreprotokoll
(1) Det skal føres protokoll over styrebehandlingen. Den skal minst angi tid og sted, deltakerne, behandlingsmåten og styrets beslutninger. Det skal fremgå at saksbehandlingen oppfyller kravene i § 6-24.
(2) Er styrets beslutning ikke enstemmig, skal det angis hvem som har stemt for og imot. Styremedlem og daglig leder som ikke er enig i en beslutning, kan kreve sin oppfatning innført i protokollen.
(3) Protokollen skal underskrives av alle de medlemmer som har deltatt i styrebehandlingen. Har styret minst fem medlemmer, og er beslutning truffet i møte, kan styret velge to til å underskrive. I så fall skal utskrift sendes samtlige styremedlemmer med frist for merknader, som i tilfelle kan kreves inntatt i protokollen.
III. Selskapets forhold utad
§ 6-30. Representasjon utad
Styret representerer selskapet utad og tegner dets firma.
§ 6-31. Fullmakt til å tegne selskapets firma
(1) Styret kan gi styremedlemmer, daglig leder eller navngitte ansatte rett til å tegne selskapets firma. Slik fullmakt kan fastsettes i vedtektene, som også kan begrense styrets myndighet til å gi rett til å tegne selskapets firma.
(2) Retten til å tegne selskapets firma kan når som helst tilbakekalles. Vedtektsfestet fullmakt kan tilbakekalles av styret når generalforsamlingens beslutning ikke kan avventes uten skade for selskapet.
(3) Bestemmelsene om daglig leder i § 6-27 gjelder tilsvarende for firmategner som ikke er daglig leder eller medlem av styret.
§ 6-32. Daglig leders representasjon utad
Daglig leder representerer selskapet utad i saker som inngår i den daglige ledelse.
§ 6-33. Overskridelse av myndighet
Har noen som representerer selskapet utad etter reglene i §§ 6-30 til 6-32 ved disposisjon på selskapets vegne gått ut over sin myndighet, er disposisjonen ikke bindende for selskapet når selskapet godtgjør at medkontrahenten forsto eller burde ha forstått at myndigheten ble overskredet, og det ville stride mot redelighet å gjøre disposisjonen gjeldende.
§ 6-34. Mangler ved valg av styremedlem ellertilsetting av daglig leder
Etter at valg av styremedlem eller tilsetting av daglig leder er registrert i Foretaksregisteret, kan mangler ved valget eller tilsettingen ikke påberopes overfor en tredjeperson, med mindre selskapet godtgjør at tredjepersonen kjente til mangelen.
IV. Bedriftsforsamling. Særregler for selskaper som har bedriftsforsamling
§ 6-35. Bedriftsforsamling. Valg av medlemmer til bedriftsforsamlingen
(1) I selskaper med flere enn 200 ansatte skal det velges en bedriftsforsamling på 12 medlemmer eller et høyere antall, delelig med tre, som fastsettes av generalforsamlingen.
(2) Det kan avtales mellom selskapet og et flertall av de ansatte eller fagforeninger som omfatter to tredeler av de ansatte, at selskapet ikke skal ha bedriftsforsamling, jf § 6-4 tredje ledd. Kongen kan gi nærmere regler om inngåelse av en slik avtale og avtalens innhold.
(3) To tredeler av bedriftsforsamlingens medlemmer med varamedlemmer velges av generalforsamlingen. I vedtektene kan valgretten overføres til andre, også til de ansatte i selskapet eller i et konsern eller en gruppe som selskapet tilhører. Valgrett etter annet punktum kan ikke overføres til bedriftsforsamlingen selv eller styret, eller til medlemmer av disse organene. Mer enn halvdelen av bedriftsforsamlingens medlemmer skal velges av generalforsamlingen.
(4) En tredel av bedriftsforsamlingens medlemmer med varamedlemmer velges av og blant de ansatte. Et flertall av de ansatte eller fagforeninger som omfatter to tredeler av de ansatte, kan beslutte at det i tillegg skal velges observatører og varamedlemmer. Antallet observatører kan utgjøre inntil en halvdel av de ansattes medlemmer.
(5) Tilhører et selskap et konsern eller en annen gruppe foretak som er knyttet sammen gjennom eierinteresser eller felles ledelse, kan Kongen etter søknad fra konsernet (gruppen) eller fra fagforeninger som omfatter to tredeler av de ansatte i konsernet (gruppen), eller fra et flertall av de ansatte i konsernet (gruppen) bestemme at de ansatte i konsernet (gruppen) ved anvendelse av første ledd skal regnes som ansatt i selskapet, og at valg etter fjerde ledd skal foretas av og blant de ansatte i konsernet (gruppen).
(6) Kongen kan ved forskrift eller ved vedtak i det enkelte tilfellet gjøre unntak fra bestemmelsen i første og fjerde ledd eller bestemme at femte ledd skal anvendes i forhold til deler av konsernet eller gruppen. Kongen kan også gi utfyllende forskrifter til første, fjerde og femte ledd, herunder om vilkår for stemmerett og valgbarhet, valgmåten, om avgjørelse av tvister om valget og om bortfall av verv som medlem av bedriftsforsamlingen. Kongen kan dessuten gi forskrifter om beregning av antallet ansatte og om bruk av gjennomsnittstall.
§ 6-36. Krav til bedriftsforsamlingens medlemmer mv
(1) Om tjenestetid og opphør av verv som medlem av bedriftsforsamlingen gjelder §§ 6-6 og 6-7 tilsvarende. § 6-6 første og annet ledd om tjenestetidens lengde og § 6-7 annet ledd første punktum om avsetting av et medlem gjelder ikke for et medlem som er valgt av de ansatte etter § 6-35 fjerde og femte ledd.
(2) Medlemmer av og observatører i styret og daglig leder kan ikke være medlem av eller observatør i bedriftsforsamlingen. Om ikke Kongen gjør unntak i det enkelte tilfellet, skal minst halvdelen av bedriftsforsamlingens medlemmer være bosatt i riket. Dette gjelder likevel ikke for statsborgere i stater som er part i EØS-avtalen når de er bosatt i en slik stat. Lovens bestemmelser om bedriftsforsamlingens medlemmer gjelder for observatører og varamedlemmer så langt de passer.
(3) Bedriftsforsamlingen velger selv en leder blant sine medlemmer.
§ 6-37. Bedriftsforsamlingens oppgaver
(1) Det hører under bedriftsforsamlingen å velge medlemmer til styret og styrets leder. En tredel av bedriftsforsamlingens medlemmer kan kreve nyvalg av medlemmer til styret og at valg til styret skal skje som forholdstallsvalg. Inntil en tredel, likevel minst to av styrets medlemmer med varamedlemmer, skal velges blant selskapets ansatte dersom en tredel av bedriftsforsamlingens medlemmer krever det. Halvdelen av de medlemmene som er valgt av og blant de ansatte, kan kreve at styrets medlemmer velges av de aksjonærvalgte og de ansattevalgte gruppevis. Dersom særlige grunner tilsier det, kan Kongen i det enkelte tilfellet gjøre unntak fra bestemmelsene i dette leddet. Kongen kan også gi utfyllende regler om styrevalget.
(2) Bedriftsforsamlingen skal føre tilsyn med styrets og daglig leders forvaltning av selskapet. Hvert av medlemmene og observatørene kan på møte i bedriftsforsamlingen kreve opplysninger om selskapets drift i den utstrekning de finner det nødvendig. Bedriftsforsamlingen kan selv eller ved utvalg iverksette undersøkelser.
(3) Bedriftsforsamlingen skal gi uttalelse til generalforsamlingen om styrets forslag til resultatregnskap og balanse, eventuelt også konsernresultatregnskap og konsernbalanse, bør godkjennes, og om styrets forslag om anvendelse av overskudd eller dekning av tap. Styrets forslag og revisjonsberetningen skal sendes bedriftsforsamlingens medlemmer senest en uke før saken skal behandles.
(4) Etter forslag fra styret treffer bedriftsforsamlingen avgjørelse i saker som gjelder:
| 1. |
Investeringer av betydelig omfang i forhold til selskapets ressurser. |
| 2. |
Rasjonalisering eller omlegging av driften som vil medføre større endring eller omdisponering av arbeidsstyrken. |
Dersom det er avtalt at selskapet ikke skal ha bedriftsforsamling, skal styret treffe avgjørelser som nevnt i første punktum, jf § 6-12 femte ledd. Vedtektene kan dessuten bestemme at det til visse arter forretninger som ikke hører under den daglige ledelse, skal kreves samtykke av bedriftsforsamlingen. Kongen kan gi forskrifter om den nærmere avgrensning av bedriftsforsamlingens myndighet etter første punktum og om saksbehandlingen i bedriftsforsamlingen.
(5) Bedriftsforsamlingen kan vedta anbefalinger til styret om hvilken som helst sak.
(6) Andre beføyelser kan ikke legges til bedriftsforsamlingen uten at loven gir særlig hjemmel for det.
§ 6-38. Saksbehandlingsregler mv
(1) Bedriftsforsamlingens leder skal innkalle til møte så ofte som nødvendig, og dessuten når minst en seksdel av medlemmene eller styret krever det. Om ikke bedriftsforsamlingen for det enkelte tilfellet bestemmer noe annet, har styremedlemmer, observatører og daglig leder rett til å være til stede og til å uttale seg på møter i bedriftsforsamlingen. Styrets leder og daglig leder har plikt til å være til stede hvis ikke dette er åpenbart unødvendig eller det foreligger gyldig forfall. I det sistnevnte tilfellet skal det utpekes en stedfortreder. Om møteledelse og protokollering gjelder § 6-19 tredje ledd og § 6-29 tilsvarende. Om vedtaksførhet og avstemninger gjelder §§ 6-24 til 6-26 tilsvarende.
(2) § 6-27 om inhabilitet og § 6-28 om misbruk av posisjon i selskapet gjelder også for medlemmene av og observatørene i bedriftsforsamlingen.
(3) Godtgjørelsen fastsettes av generalforsamlingen. Om godtgjørelse som mellommann mv gjelder § 6-17 tilsvarende.
§ 6-39. Gransking
De ansattes representanter i bedriftsforsamlingen kan be om at skifteretten ved kjennelse oppnevner én eller flere granskere for å bringe på det rene om opplysningsplikten etter § 6-37 annet ledd er oppfylt og for å få frem de rette opplysningene. § 5-26 gjelder tilsvarende. Når beretningen er avgitt til skifteretten, skal den sendes til bedriftsforsamlingens leder. Bedriftsforsamlingen skal innkalles til møte hvor beretningen deles ut og leses opp.
§ 6-40. Bedriftsforsamling etter bestemmelse ivedtektene
(1) Det kan bestemmes i vedtektene at selskapet skal ha bedriftsforsamling selv om vilkårene i § 6-35 ikke foreligger. Bestemmelser om bedriftsforsamlingen som er gitt i eller i medhold av loven, gjelder da tilsvarende, hvis ikke vedtektene fastsetter noe annet.
(2) Tilhører selskapet et konsern eller en gruppe foretak som er knyttet sammen gjennom eierinteresser eller felles ledelse, kan det bestemmes i vedtektene at ansatte i konsernet eller gruppen skal ha stemmerett og være valgbare ved valg av medlemmer til bedriftsforsamlingen.
Kapittel 7. Revisor
I. Valg av revisor
§ 7-1. Generalforsamlingens valg av revisor
(1) Generalforsamlingen skal velge én eller flere revisorer, og kan velge én eller flere vararevisorer. Bedriftsforsamlingen skal fremsette forslag.
(2) Revisors godtgjørelse skal godkjennes av generalforsamlingen.
§ 7-2. Krav om registrert eller statsautorisert revisor
(1) Revisor skal være registrert eller statsautorisert. Et selskap som driver revisjonsvirksomhet, kan velges til revisor etter nærmere regler fastsatt av Kongen.
(2) Selskapet skal velge minst én statsautorisert revisor dersom
| 1. |
selskapet i de tre siste regnskapsår har hatt flere enn 200 ansatte, eller |
| 2. |
selskapets aksjer eller obligasjoner noteres på børsen eller er tegnet etter offentlig tegningsinnbydelse. |
(3) Kongen kan bestemme at visse selskaper også ellers skal ha statsautorisert revisor og kan likeledes ved forskrift eller i det enkelte tilfellet gjøre unntak fra bestemmelsene i annet ledd.
§ 7-3. Tilbaketreden og annet opphør
(1) Revisor tjenestegjør inntil en annen revisor er valgt.
(2) Revisor har rett til å tre tilbake selv om tjenestetiden ikke er ute når det foreligger særlige grunner for dette. Styret skal i så fall gis rimelig forhåndsvarsel.
(3) Opphører revisors oppdrag før utløpet av tjenestetiden, skal styret uten opphold sørge for valg av ny revisor. Det samme gjelder dersom revisor ikke lenger fyller vilkårene for å kunne velges til revisor i selskapet.
(4) Har selskapet en revisor som er registrert revisor, plikter selskapet likevel ikke å velge ny revisor for å oppfylle kravet i § 7-2 annet ledd.
§ 7-4. Nyvalg av revisor
(1) Generalforsamlingen kan bare foreta nytt valg av revisor når det i innkallingen er sagt at forslag til nyvalg vil bli fremsatt. Revisor har rett til å redegjøre for generalforsamlingen for sitt syn på forslaget.
(2) Har generalforsamlingen forkastet forslag om nyvalg av revisor, kan aksjeeiere som representerer minst en tjuedel av aksjekapitalen, innen en måned etter generalforsamlingen begjære at skifteretten ved kjennelse oppnevner en revisor i tillegg til selskapets øvrige revisorer. Begjæringen skal tas til følge om den finnes å ha rimelig grunn.
(3) Skifteretten fastsetter tjenestetid og godtgjørelse for revisor som den har oppnevnt. Vil revisor tre tilbake før tjenestetiden er ute, skal skifteretten gis rimelig forhåndsvarsel.
§ 7-5. Krav til uavhengighet
(1) Ingen kan velges til revisor dersom det foreligger særlige grunner som er egnet til å svekke tilliten til uavhengigheten som revisor i selskapet.
(2) Til revisor kan ikke i noen tilfeller velges:
| 1. |
den som har aksje i selskapet eller i et selskap i samme konsern; |
| 2. |
den som har lån i eller har gitt lån til selskapet. Like med lån regnes sikkerhetsstillelse for lån. Revisor kan likevel ha utestående honorar for de to siste regnskapsår; |
| 3. |
den som er medlem av selskapets styre, er daglig leder, eller har ansvar for eller deltar i utførelsen av selskapets bokføring eller formuesforvaltning, utarbeidelse av årsberetning, verdivurdering, eller som gir konkrete anbefalinger om vurdering av poster i et årsoppgjør, eller har tilsvarende verv eller stilling, samt den som er varamedlem for noen som har et slikt verv eller en slik stilling; |
| 4. |
den som er medlem eller varamedlem av selskapets styrende organer; |
| 5. |
den som er ansatt i selskapet eller som for øvrig står i et samarbeids-, underordnings- eller avhengighetsforhold til selskapet eller til noen som nevnt i nr 1, 2 eller 3; |
| 6. |
den som er gift med eller bor sammen med i ekteskapsliknende forhold, eller som i rett opp- eller nedstigende linje eller i sidelinje så nær som søsken er beslektet eller besvogret med noen som nevnt i nr 1 eller 3. En eierandel som nevnt i nr 1 må være vesentlig. |
(3) Når revisor utfører rådgivningstjenester overfor sin revisorklient, skal revisor ikke engasjere seg slik at dette kan påvirke eller reise tvil om revisors uavhengighet. Bestemmelsene i denne paragrafen skal ikke være til hinder for at revisor kan foreta teknisk utarbeiding av årsoppgjør, gi råd om de alminnelige kravene til innholdet i et årsoppgjør eller om innholdet i regnskapslovgivningens vurderingsregler.
(4) Departementet kan fastsette nærmere regler om kravene til revisors uavhengighet og habilitet samt om anvendelsen av reglene når flere revisorer arbeider i samme revisjonsselskap.
(5) Til revisor i et datterselskap kan ikke velges noen som etter reglene i denne paragrafen ikke kunne være revisor i morselskapet.
II. Revisors virksomhet mv
§ 7-6. Revisjonens innhold
(1) Revisjonen skal utføres i samsvar med regler fastsatt i eller i medhold av revisorloven og for øvrig slik god revisjonsskikk krever.
(2) Revisor skal følge instruks og pålegg som er gitt av generalforsamlingen dersom dette ikke vil være i strid med regler gitt i eller i medhold av lov eller med god revisjonsskikk.
§ 7-7. Revisors undersøkelsesrett
(1) Revisor skal gis anledning til å foreta de undersøkelser og skal gis de opplysninger og annen bistand som han eller hun finner påkrevd for utførelsen av sitt oppdrag. Selskapets ledelse skal sørge for at revisor får den bistand fra selskapet som han eller hun ber om.
(2) I datterselskap gjelder første ledd overfor revisor i morselskapet.
§ 7-8. Revisjonsberetning
(1) Revisor skal for hvert regnskapsår avgi revisjonsberetning til generalforsamlingen. Revisjonsberetningen skal være styret i hende senest to uker før den ordinære generalforsamling.
(2) Revisor skal i beretningen bekrefte at revisjonen er utført. I beretningen skal det dessuten angis om årsregnskapet er utarbeidet i samsvar med loven og selskapets vedtekter, og det skal gis slik redegjørelse for resultatet av revisjonen som det for øvrig etter forholdene er grunn til. Revisor skal uttale seg særskilt om styrets forslag til resultatregnskap og balanse, herunder utdeling av utbytte, tilfredsstiller kravene i lovgivningen og vedtektene. Finner revisor at resultatregnskapet eller balansen ikke bør fastsettes slik årsregnskapet foreligger, skal dette angis særskilt.
(3) Når årsregnskapet og årsberetningen ikke gir slike opplysninger om årsresultatet og selskapets stilling for øvrig som burde ha vært gitt, skal revisor gjøre merknad om dette i revisjonsberetningen. Revisor skal om mulig også gi nødvendige tilleggsopplysninger. Har revisor under revisjonen kommet til at det foreligger forhold som kan føre til ansvar for et medlem av selskapets styrende organer eller andre som representerer selskapet, skal det gjøres merknad om dette i revisjonsberetningen. Revisor skal også ellers gi opplysning om forhold som han eller hun mener bør gjøres kjent for aksjeeierne.
(4) I et morselskap skal revisor avgi en særskilt revisjonsberetning for konsernet. Bestemmelsen i første til tredje ledd gjelder tilsvarende.
§ 7-9. Oppbevaring av brev fra revisor
Forhold som revisor har påpekt overfor selskapet, skal tas inn i brev som nummereres fortløpende. Dette gjelder også revisors begrunnelse for manglende pliktig underskrift etter ligningsloven § 4-5. Slike brev skal selskapet journalføre i en protokoll og oppbevare ordnet og betryggende sammen med protokollen.
§ 7-10. Revisor deltar i generalforsamlingen
Revisor skal møte i generalforsamlingen når de saker som skal behandles er av en slik art at dette må anses som nødvendig. For øvrig har revisor rett til å delta i generalforsamlingen.
§ 7-11. Revisors opplysningsplikt
(1) Når det kreves av generalforsamlingen, et medlem av bedriftsforsamlingen, et medlem av styret, daglig leder eller en gransker, skal revisor innenfor rammen av oppdraget gi opplysninger om forhold vedrørende selskapet som han eller hun har fått kjennskap til under revisjonen.
(2) Får revisor utenfor møte anmodning om å gi opplysninger til et medlem av styret, kan revisor kreve å få gi svar i styremøte.
Kapittel 8. Utdeling av utbytte og annen anvendelse av selskapets midler
I. Utbytte og konsernbidrag
§ 8-1. Hva kan utdeles som utbytte
(1) Som utbytte kan bare deles ut årsoverskudd etter det godkjente resultatregnskapet for siste regnskapsår, udisponert overskudd fra tidligere år, samt frie fond etter fradrag for
| 2. |
balanseført forskning og utvikling, goodwill og netto utsatt skattefordel; |
| 2. |
den del av årsoverskuddet som etter lov eller vedtekter skal avsettes til et bundet fond eller ikke kan utdeles som utbytte. |
(2) Selskapet kan ikke utdele utbytte dersom egenkapitalen etter balansen er mindre enn ti prosent av balansesummen, uten å følge en fremgangsmåte som fastsatt i §§ 12-4 og 12-6 for nedsetting av aksjekapitalen.
(3) Egenkapital som kan utdeles som utbytte etter første og annet ledd uten å følge fremgangsmåten etter §§ 12-4 og 12-6, regnes som selskapets frie egenkapital.
(4) Det kan ikke i noe tilfelle besluttes utdelt mer enn forenlig med forsiktig og god forretningsskikk, under tilbørlig hensyn til tap som måtte være inntruffet etter balansedagen, eller som må forventes å ville inntreffe.
§ 8-2. Beslutning om utbytte
Beslutning om utdeling av utbytte treffes av generalforsamlingen etter at styret har lagt frem forslag om utdeling eller annen anvendelse av overskudd. Har selskapet bedriftsforsamling, kan det bestemmes i vedtektene at beslutning om utdeling av utbytte skal treffes av bedriftsforsamlingen med forbehold for generalforsamlingens fastsetting av årsoppgjøret. Det kan ikke besluttes utdelt høyere utbytte enn styret har foreslått eller godtar. Innenfor rammene av styrets forslag kan bedriftsforsamlingen fastsette det høyeste beløpet som kan utdeles som utbytte.
§ 8-3. Utbetaling av utbytte
(1) Utbyttet tilfaller de aksjeeiere som er aksjeeiere på det tidspunktet beslutningen treffes, om ikke noe annet fremgår av beslutningen.
(2) Retten til utbytte kan ikke skilles fra eierretten for lenger tid enn to år.
(3) Utbetalingsdagen kan ikke settes senere enn seks måneder etter beslutningen.
§ 8-4. Klage til skifteretten
(1) Aksjeeiere som eier minst en tjuedel av aksjekapitalen, kan anmode skifteretten om å fastsette et høyere utbytte enn fastsatt etter § 8-2. Skifteretten skal ved kjennelse fastsette et høyere utbytte dersom det er urimelig lavt ut fra hensynet til aksjeeierne, selskapets likviditet og forholdene ellers.
(2) Skifteretten kan ikke beslutte å utdele mer enn fem prosent av selskapets egenkapital etter balansen og ikke mer enn tillatt etter § 8-1 og selskapets vedtekter.
(3) Skifteretten kan avvise anmodningen dersom aksjeeierne ikke på forhånd har gjort rimelig forsøk på å få styret og i tilfelle generalforsamlingen med på beslutning om høyere utbytte.
§ 8-5. Konsernbidrag
(1) Selskapet kan utdele konsernbidrag til annet konsernselskap, jf lov 20 juli 1991 nr 65 om særregler for beskatning av selskaper og selskapsdeltakere kapittel 1.
(2) Bestemmelsene i §§ 8-1 til 8-4 gjelder tilsvarende for utdeling av konsernbidrag. Summen av utbytte og konsernbidrag kan i et enkelt år ikke overstige grensen etter § 8-1.
II. Gaver
§ 8-6. Gaver
(1) Generalforsamlingen kan beslutte å gi leilighetsgaver, og dessuten gaver til allmennyttig eller liknende formål som må anses rimelige ut fra gavens formål, selskapets stilling og omstendighetene for øvrig.
(2) Styret kan til samme formål gi gaver som i forhold til selskapets stilling er av liten betydning.
(3) Andre gaver kan bare gis med tilslutning fra samtlige aksjeeiere og bare dersom gaven ligger innenfor rammen av de midler som kan benyttes til utdeling av utbytte.
III. Kreditt og sikkerhetsstillelse mv
§ 8-7. Kreditt til aksjeeiere mv
(1) Selskapet kan bare gi kreditt til eller stille sikkerhet til fordel for en aksjeeier eller noen av aksjeeierens nærstående innenfor rammen av de midler som selskapet kan benytte til utdeling av utbytte, og bare når det stilles betryggende sikkerhet for kravet på tilbakebetaling eller tilbakesøkning.
(2) Forbudet i første ledd gjelder tilsvarende ved kreditt til eller sikkerhetsstillelse til fordel for en aksje- eller andelseier i annet selskap i samme konsern eller noen av dennes nærstående.
(3) Forbudet i første og annet ledd gjelder ikke
| 1. |
kreditt med vanlig løpetid i forbindelse med forretningsavtaler; |
| 2. |
kreditt eller sikkerhet til fordel for morselskapet eller annet selskap i samme konsern. |
(4) Tredje ledd nr 2 gjelder tilsvarende når et boligbyggelag, statens postselskap eller statens jernbanetrafikkselskap har bestemmende innflytelse som nevnt i § 1-3 i selskapet.
§ 8-8. Kreditt til ansatt som er aksjeeier mv
(1) Bestemmelsene i § 8-7 er ikke til hinder for at selskapet gir kreditt til eller stiller sikkerhet til fordel for en aksje- eller andelseier eller noen av dennes nærstående når
| 1. |
skyldneren er ansatt i hovedstilling i selskapet eller i et annet selskap i samme konsern, og |
| 2. |
kreditten ytes i samsvar med det som er vanlig ved finansiell bistand til ansatte. |
(2) Første ledd gjelder ikke dersom aksjeeieren eier mer enn en prosent av aksjekapitalen i selskapet eller i et annet selskap i samme konsern. Like med aksjeeierens egne aksjer regnes her aksjer som eies av aksjeeierens personlig nærstående.
§ 8-9. Kreditt til tillitsvalgte mv
(1) Bestemmelsene i § 8-7 gjelder tilsvarende for selskapets adgang til å gi kreditt til eller stille sikkerhet til fordel for et styremedlem, daglig leder eller et medlem av bedriftsforsamlingen i selskapet eller i annet selskap i samme konsern, eller noen av disses nærstående.
(2) Første ledd er ikke til hinder for at selskapet gir kreditt til eller stiller sikkerhet til fordel for en ansatt eller noen av den ansattes nærstående når
| 1. |
den ansatte er valgt som de ansattes representant i styret eller bedriftsforsamlingen etter regler i loven her eller i vedtektsbestemmelsene, og |
| 2. |
skyldneren er ansatt i hovedstilling i selskapet eller i et annet selskap i samme konsern, og |
| 3. |
kreditten ytes i samsvar med det som er vanlig ved finansiell bistand til ansatte. |
§ 8-10. Kreditt til erverv av aksjer mv
(1) Selskapet kan ikke stille midler til rådighet eller yte lån eller stille sikkerhet i forbindelse med erverv av aksjer i selskapet, eller av aksjer eller andeler i et annet selskap i samme konsern. Likestilt med aksjer og andeler er rett til å erverve aksjer eller andeler.
(2) Kongen kan ved forskrift eller enkeltvedtak gjøre unntak fra første ledd for erverv av aksjer av eller for ansatte i selskapet eller i selskap i samme konsern.
§ 8-11. Ulovlig kreditt og sikkerhetsstillelse mv
(1) Har selskapet gitt kreditt eller for øvrig handlet i strid med reglene i §§ 8-7 til 8-10, er disposisjonen ugyldig. Er det stilt sikkerhet, kan ugyldighet likevel ikke gjøres gjeldende overfor en medkontrahent som var i aktsom god tro da sikkerheten ble stilt.
(2) Midler som er overført fra selskapet, eller et beløp tilsvarende verdien av midlene, skal straks føres tilbake til selskapet. Den som på selskapets vegne har foretatt eller godkjent en ulovlig disposisjon, er ansvarlig etter reglene i § 3-7 annet ledd.
Kapittel 9. Egne aksjer
I. Tegning av egne aksjer
§ 9-1. Forbud mot at selskapet tegner egne aksjer
(1) Et allmennaksjeselskap kan ikke tegne egne aksjer. Et datterselskap kan heller ikke tegne aksjer i morselskapet. Er en aksje i selskapet tegnet av andre enn selskapet, men for selskapets regning, anses aksjen tegnet av den som har opptrådt som aksjetegner.
(2) Dersom aksjer i forbindelse med stiftelsen tegnes i strid med reglene i første ledd første punktum, anses stifterne for å ha tegnet aksjen for egen regning. Dersom aksjer i forbindelse med kapitalforhøyelse tegnes i strid med disse reglene, anses styret for å ha tegnet aksjene for egen regning. Stifterne eller styremedlemmene hefter solidarisk for det beløpet som skal betales for aksjen. Stiftere og styremedlemmer som har stemt imot aksjetegningen, eller som kan godtgjøre at de på beslutningstidspunktet verken kjente til eller burde ha kjent til den ulovlige aksjetegningen, er likevel ikke ansvarlige etter reglene i første, annet og tredje punktum.
II. Erverv av egne aksjer på annen måte enn ved tegning
§ 9-2. Selskapets adgang til å erverve egne aksjer
(1) Et allmennaksjeselskap kan erverve egne aksjer dersom den samlede pålydende verdi av beholdningen av egne aksjer etter ervervet ikke overstiger ti prosent av aksjekapitalen. Ervervet må ikke medføre at aksjekapitalen med fradrag av det samlede pålydende av beholdningen av egne aksjer blir mindre enn minste tillatte aksjekapital etter § 3-1 første ledd.
(2) Beholdningen av egne aksjer omfatter aksjer som selskapet eier eller har avtalepant i. Aksjer ervervet til eie eller pant av andre enn selskapet, men for selskapets regning, regnes som ervervet av selskapet. Et morselskaps beholdning av egne aksjer omfatter også de aksjer som et datterselskap eier eller har avtalepant i.
(3) Selskapet kan bare erverve aksjer som er fullt innbetalt.
§ 9-3. Krav til fri egenkapital mv
Et allmennaksjeselskap kan bare erverve egne aksjer dersom selskapets frie egenkapital (jf § 8-1 tredje ledd) etter den senest fastsatte balansen overstiger det vederlaget som skal ytes for aksjene. Det kan ikke i noe tilfelle erverves egne aksjer ut over det som er forenlig med forsiktig og god forretningsskikk, under tilbørlig hensyn til tap som måtte være inntruffet etter balansedagen, eller som må forutsettes å ville inntreffe.
§ 9-4. Fullmakt fra generalforsamlingen
(1) Selskapet kan bare erverve egne aksjer dersom generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring har gitt styret fullmakt til å foreta slike erverv.
(2) Fullmakten skal gjelde for et bestemt tidsrom, som ikke kan være lenger enn 18 måneder. Fullmakten skal angi den høyeste pålydende verdien av de aksjer som selskapet i alt kan erverve, og det minste og høyeste beløp som kan betales for aksjene.
(3) Generalforsamlingen skal også angi på hvilke måter erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje.
(4) Generalforsamlingens beslutning skal meldes til Foretaksregisteret og må være registrert før aksjer kan erverves i henhold til fullmakten.
§ 9-5. Avtalepant i egne aksjer
Bestemmelsene i §§ 9-2 til 9-4 gjelder tilsvarende for selskapets erverv av avtalepant i egne aksjer. Ved anvendelsen av §§ 9-3 og 9-4 regnes den fordring avtalepantet skal sikre, som vederlag fra selskapet.
§ 9-6. Unntak fra §§ 9-2 til 9-5
(1) Bestemmelsene i §§ 9-2 til 9-5 er ikke til hinder for at egne aksjer erverves som gave, ved tvangsinndrivelse til dekning av selskapets fordring, ved overtakelse av annen virksomhet gjennom fusjon, fisjon eller på annen måte eller ved innløsning etter § 4-24 og § 16-19.
(2) Hvis den samlede pålydende verdi av beholdningen av egne aksjer (jf § 9-2 annet ledd og første ledd i paragrafen her) overstiger ti prosent av aksjekapitalen, skal en aksje ervervet etter første ledd så snart som mulig og senest innen to år etter ervervet avhendes eller slettes ved nedsetting av aksjekapitalen.
§ 9-7. Virkning av ulovlig erverv av egne aksjer
(1) Har selskapet inngått en avtale om erverv av en aksje eller avtalepant i strid med reglene i §§ 9-2 til 9-5, er avtalen ugyldig dersom den andre avtaleparten innså eller burde ha innsett at selskapet handlet i strid med reglene. Dersom ugyldighet blir konstatert etter at selskapet har oppfylt sin del av avtalen, kan selskapet holde tilbake aksjen inntil vederlaget betales tilbake.
(2) Dersom en aksje er ervervet i strid med reglene i §§ 9-2 til 9-5 og avtalen er bindende for selskapet etter første ledd, skal de aksjer ervervet gjelder, så snart som mulig og senest innen tre måneder etter ervervet avhendes eller slettes ved nedsetting av aksjekapitalen. Kan aksjen ikke avhendes innen fristens utløp uten tap for selskapet, skal de som ervervet aksjen på selskapets vegne, overta aksjen på samme vilkår som selskapet. Styremedlemmer som har stemt imot ervervet, eller som kan godtgjøre at de på beslutningstidspunktet verken kjente til eller burde ha kjent til det ulovlige aksjeervervet, er likevel ikke ansvarlige etter reglene i annet punktum.
(3) Har selskapet i strid med bestemmelsene i § 9-5 ervervet pant i egne aksjer, og avtalen ikke anses ugyldig etter første ledd, skal pantsettelsen bringes til opphør innen utløpet av fristen i annet ledd.
§ 9-8. Datterselskaps erverv av aksjer i morselskapet
Reglene i §§ 9-2 til 9-7 gjelder tilsvarende for et datterselskaps erverv av eller avtalepant i aksjer i morselskapet.
Kapittel 10. Forhøyelse av aksjekapitalen
I. Kapitalforhøyelse ved nytegning av aksjer
§ 10-1. Beslutning av generalforsamlingen
(1) Beslutning om å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer treffes av generalforsamlingen hvis ikke noe annet er bestemt i denne loven. Slik beslutning kan ikke treffes før selskapet er registrert.
(2) En beslutning om å forhøye aksjekapitalen skal minst angi:
| 1. |
det beløp aksjekapitalen skal forhøyes med. Det kan i stedet fastsettes en øvre og en nedre grense for forhøyelsen; |
| 2. |
aksjenes pålydende (nominelle beløp); |
| 3. |
det beløp som skal betales for hver aksje, eller en fullmakt for styret til senere å fastsette tegningskursen innenfor en øvre og nedre grense som skal angis i beslutningen; |
| 4. |
hvem som kan tegne de nye aksjene; |
| 5. |
fristen for å tegne aksjene. Fristen for tegning av aksjer på grunnlag av fortrinnsrett etter § 10-4 må ikke være kortere enn to uker fra avgivelsen av underretningen etter tredje ledd; |
| 6. |
tid og sted for oppgjør av aksjeinnskudd; |
| 7. |
de regler som ved overtegning skal gjelde for fordelingen av aksjer som ikke er tegnet på grunnlag av fortrinnsrett, hvis ikke fordelingen er overlatt til styret; |
| 8. |
fra hvilket regnskapsår de nye aksjene gir rett til utbytte; |
| 9. |
dersom det er eller skal være aksjer av ulike slag i selskapet, hvilken aksjeklasse de nye aksjene skal tilhøre; |
| 10. |
hvor mye som i tilfelle skal betales i provisjon for garanti for tegning av aksjer. Det skal redegjøres for innholdet av garantien. |
(3) Aksjeeiere eller andre som etter beslutningen skal ha rett til å tegne de nye aksjene, skal gis skriftlig underretning, med mindre adressen er ukjent. Underretningen skal angi hva man skal gjøre dersom man vil bruke fortrinnsretten, og hvilken frist som gjelder for å benytte den.
(4) Departementet utarbeider standardformularer for kapitalforhøyelse ved nytegning av aksjer.
§ 10-2. Aksjeinnskudd i annet enn penger og andre særlige tegningsvilkår
(1) Generalforsamlingens beslutning om kapitalforhøyelse skal inneholde enhver avtale eller bestemmelse om
| 1. |
at aksjer skal kunne tegnes med rett eller plikt til å gjøre innskudd med andre eiendeler enn penger (jf § 10-12 første ledd), at aksjeinnskuddsforpliktelsen skal kunne gjøres opp ved motregning (jf § 10-12, jf § 2-12 annet ledd annet punktum), eller at aksjer skal kunne tegnes på andre særlige vilkår. Det skal angis hvilke eiendeler det gjelder, innskyterens navn og adresse, hvor mange aksjer selskapet skal yte for innskuddet, og hvilke vilkår som skal gjelde; |
| 2. |
at selskapet skal overta andre eiendeler enn penger mot vederlag i annet enn aksjer. Det skal angis hvilke eiendeler det gjelder, overdragerens navn og adresse, det vederlaget som selskapet skal yte, og hvilke vilkår som skal gjelde; |
| 3. |
at selskapet skal bli part i en avtale, eller at noen skal ha særskilte rettigheter overfor eller fordeler av selskapet. Det skal i så fall angis hvilke vilkår som skal gjelde, og navn og adresse på den som er tilgodesett. |
(2) I stedet for å gjengi avtalen eller bestemmelsen i generalforsamlingens beslutning kan det henvises til en skriftlig avtale etter reglene i § 2-4 annet ledd.
(3) Styret skal sørge for at det utarbeides en redegjørelse etter reglene i § 2-6. Redegjørelsen skal tidligst være datert fire uker før generalforsamlingens beslutning.
(4) Redegjørelsen og skriftlig avtale som nevnt i annet ledd skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen.
(5) En avtale eller bestemmelse som ikke er tatt inn i eller angitt i generalforsamlingens beslutning slik det kreves i denne paragrafen, kan ikke gjøres gjeldende mot selskapet.
§ 10-3. Styrets forslag
(1) Styret skal utarbeide forslag til generalforsamlingens beslutning om kapitalforhøyelse, jf § 10-1 og § 10-2, samt forslag til de vedtektsendringer som er påkrevd.
(2) Forslaget skal begrunnes. Det skal gis en kort redegjørelse for forhold som må tillegges vekt når det gjelder å tegne nye aksjer. Dersom generalforsamlingen ikke samtidig skal behandle årsregnskapet, skal redegjørelsen også omfatte hendinger som er inntruffet etter siste balansedag, og som er av vesentlig betydning for selskapet.
(3) Dersom det foreslås at generalforsamlingen skal treffe beslutning etter § 10-5 om å fravike aksjeeiernes rett til å tegne de nye aksjene, skal dette særskilt angis og begrunnes.
(4) Styrets forslag skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen.
(5) Avskrift av seneste årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning skal utlegges på selskapets kontor samtidig med innkallingen, hvis ikke generalforsamlingen samtidig skal behandle årsregnskapet. Innkallingen skal opplyse om dette.
§ 10-4. Aksjeeiernes fortrinnsrett
(1) Ved forhøyelse av aksjekapitalen ved aksjetegning mot innskudd i penger har aksjeeierne fortrinnsrett til de nye aksjene i samme forhold som de fra før eier aksjer i selskapet.
(2) Aksjeeiernes fortrinnsrett kan ikke settes til side i vedtektene. Har selskapet flere aksjeklasser, og forskjellen gjelder stemmerett, rett til utbytte eller rettigheter ved utlodning av selskapets eiendeler ved oppløsning av selskapet, kan vedtektene likevel bestemme at aksjeeierne ved forholdsmessig kapitalforhøyelse innen hver aksjeklasse bare skal ha fortrinnsrett til aksjer innen den aksjeklasse de fra før har aksjer i.
(3) Blir fortrinnsretten ikke nyttet fullt ut, har de aksjeeiere som har brukt sin fortrinnsrett, og som vil overta en større andel av aksjene, rett til å tegne den andelen av kapitalforhøyelsen som ikke er tegnet. De aksjer det gjelder, skal i så fall fordeles mellom disse aksjeeierne mest mulig i forhold til det antall tegningsretter hver av dem har nyttet. Styret kan likevel beslutte at ubrukte tegningsretter skal selges til de øvrige aksjeeierne slik at verdien kommer de aksjeeiere til gode som ikke har nyttet sin tegningsrett. Dersom det må antas at tegningsretten vil få betydelig verdi, kan børsstyret pålegge styret å treffe beslutning som nevnt i tredje punktum, eller å gjennomføre en tilsvarende ordning til fordel for de aksjeeiere som ikke nytter sin fortrinnsrett. Børsstyret skal ta hensyn til om dette vil påføre selskapet uforholdsmessig ulempe eller utgift eller vanskeliggjøre gjennomføringen av kapitalforhøyelsen. Dersom selskapet har vedtektsbestemmelse som nevnt i annet ledd annet punktum, gjelder bestemmelsen i dette ledds første og annet punktum for hver aksjeklasse, likevel slik at aksjer som ikke er tegnet av aksjeeierne i én aksjeklasse, også kan tegnes av aksjeeierne i andre aksjeklasser.
(4) En fortrinnsrett ved kapitalforhøyelse som er knyttet til en aksje, kan ikke av aksjeeieren skilles fra aksjen før kapitalforhøyelsen er besluttet.
§ 10-5. Tilsidesettelse av aksjeeiernes fortrinnsrett
Generalforsamlingen kan med flertall som for vedtektsendring beslutte å fravike det som er bestemt om aksjeeiernes fortrinnsrett i § 10-4 eller i vedtektene. Generalforsamlingen kan likevel ikke beslutte større avvik fra aksjeeiernes fortrinnsrett enn det som er angitt i styrets forslag, med mindre de aksjeeiere som vil få sin rett forringet, samtykker i dette.
§ 10-6. Innføring av fortrinnsretten i tegningsrettsregisteret
Fortrinnsrett til å tegne nye aksjer skal innføres i tegningsrettsregisteret i Verdipapirsentralen etter reglene i § 4-11.
§ 10-7. Tegning
(1) Tegningen av nye aksjer skal skje på et særskilt tegningsformular som er inntatt i eller vedlagt tegningsinnbydelse eller prospekt som er utformet i samsvar med de krav som følger av lov eller forskrift. Nye aksjer kan også tegnes i protokollen for generalforsamlingen som beslutter kapitalforhøyelsen.
(2) Tegningsformularet skal angi hvor den som tegner nye aksjer kan gjøre seg kjent med beslutningen om kapitalforhøyelse, innkallingen til generalforsamlingen med vedlegg som nevnt i §§ 10-2 og 10-3, selskapets vedtekter, årsregnskapet og årsberetningen for de to siste år og annet tegningsmateriale. Tegningsformularet skal også angi hvordan tegningskursen skal fastsettes dersom denne skal fastsettes av styret etter § 10-1 annet ledd nr 3.
(3) Tegning av aksje på annen måte enn det som er fastsatt i paragrafen her, eller med forbehold som ikke stemmer med generalforsamlingens beslutning, er ikke bindende for selskapet eller tegneren. Bestemmelsene i § 2-10 første, annet og tredje ledd gjelder tilsvarende.
§ 10-8. Utilstrekkelig tegning
Blir det minstebeløpet som er fastsatt av generalforsamlingen ikke tegnet innen tegningsfristens utløp, bortfaller kapitalforhøyelsen.
§ 10-9. Melding til Foretaksregisteret
(1) Er det minstebeløpet som er fastsatt av generalforsamlingen tegnet, skal kapitalforhøyelsen meldes til Foretaksregisteret innen tre måneder etter tegningsfristens utløp. Meldingen skal angi beløpet for kapitalforhøyelsen. § 2-19 gjelder tilsvarende.
(2) Før kapitalforhøyelsen meldes til Foretaksregisteret, skal aksjeinnskudd være ytet fullt ut, herunder skal resultatet av teknisk bistand, forsknings- og utviklingsarbeider mv være stilt til rådighet for selskapet. Revisor skal bekrefte at selskapet har mottatt aksjeinnskuddene.
(3) Er kapitalforhøyelsen ikke meldt til Foretaksregisteret innen fristens utløp, kan registrering ikke finne sted. Tegningene av aksjer er da ikke lenger bindende. Det samme gjelder om registrering nektes på grunn av feil som ikke kan rettes.
§ 10-10. Registrering av kapitalforhøyelsen
(1) Aksjekapitalen anses forhøyd med det beløp som er angitt i meldingen etter § 10-9 når kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret.
(2) Kapitalforhøyelsen kan ikke registreres dersom det samlede beløp av aksjer som er bindende tegnet og tildelt, etter fradrag av aksjer som er slettet etter reglene i § 10-12 fjerde ledd, jf § 2-13 femte ledd, er mindre enn den fastsatte kapitalforhøyelsen eller det minstebeløpet som må tegnes etter generalforsamlingens beslutning.
§ 10-11. Rettigheter etter de nye aksjene
De nye aksjene gir rettigheter i selskapet fra registreringen av kapitalforhøyelsen, om ikke noe annet er fastsatt i generalforsamlingens beslutning. Retten til å møte på generalforsamlingen og andre rettigheter som enhver aksjeeier har, inntrer i alle tilfelle senest ved registreringen.
§ 10-12. Aksjeinnskudd, forfall og oppgjør mv
(1) Eiendeler som ikke kan balanseføres etter regnskapsloven, kan ikke brukes som aksjeinnskudd. En plikt til å utføre et arbeid eller en tjeneste for selskapet kan ikke i noe tilfelle brukes som aksjeinnskudd. Eiendeler som selskapet mottar som aksjeinnskudd, skal vurderes til virkelig verdi på tidspunktet for redegjørelsen etter § 10-2.
(2) Aksjeinnskudd skal regnskapsføres som aksjekapital og i tilfelle som overkurs ved emisjon. Aksjeinnskudd skal regnes netto etter fradrag for utgifter til kapitalforhøyelsen. Overstiger utgiftene til kapitalforhøyelsen den overkursen som betales for aksjene, kan utgiftene likevel dekkes av overkursfondet eller av fri egenkapital (jf § 8-1 tredje ledd).
(3) Selskapets krav på innskudd stiftes ved aksjetegningen og forfaller på det tidspunktet som er fastsatt i generalforsamlingens beslutning. Dette tidspunktet kan ikke være senere enn det tidspunktet kapitalforhøyelsen meldes til Foretaksregisteret, jf § 10-9.
(4) §§ 2-12 til 2-17 gjelder tilsvarende for oppgjøret av aksjeinnskuddet.
§ 10-13. Særskilt innbetalingskonto for aksjeinnskudd
Aksjeinnskudd i penger skal innbetales på særskilt konto i en kredittinstitusjon som kan drive virksomhet her i riket. Kontoen kan ikke disponeres av selskapet før kapitalforhøyelsen er registrert. Den kan heller ikke overdras, stilles som sikkerhet eller tas som utlegg for gjeld. Dersom kapitalforhøyelsen faller bort, skal det beløp som er innbetalt på aksjene, uten opphold betales tilbake til aksjetegnerne. Det samme gjelder dersom en aksjetegning ikke godtas eller ikke er bindende.
II. Styrefullmakt om kapitalforhøyelse ved nytegning av aksjer
§ 10-14. Generalforsamlingens beslutning om tildeling av styrefullmakt
(1) Generalforsamlingen kan med flertall som for vedtektsendring gi styret fullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer.
(2) Generalforsamlingens beslutning om styrefullmakt skal angi:
| 1. |
det beløp aksjekapitalen i alt skal kunne forhøyes med; |
| 2. |
hvor lang tid fullmakten skal gjelde for; |
| 3. |
om aksjeeiernes fortrinnsrett etter § 10-4 skal kunne fravikes; |
| 4. |
om fullmakten omfatter kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger eller rett til å pådra selskapet særlige plikter, jf § 10-2; |
| 5. |
dersom det er eller skal være aksjer av ulike slag i selskapet, hvilken aksjeklasse de nye aksjene skal tilhøre. Skal de nye aksjene utgjøre en egen klasse, skal også hovedtrekkene ved de rettighetene som skal gjelde for den nye aksjeklassen, angis; |
| 6. |
om fullmakten omfatter beslutning om fusjon etter § 13-5. |
(3) Det samlede pålydende av aksjer som kan utstedes etter styrefullmakten, kan ikke overstige halvdelen av aksjekapitalen på den tid da fullmakten ble gitt. Fullmakten kan ikke gis for mer enn to år om gangen.
§ 10-15. Styrets forslag til generalforsamlingens beslutning
Styret skal utarbeide forslag til generalforsamlingens beslutning om tildeling av styrefullmakt, jf § 10-14. Bestemmelsene i § 10-3 gjelder tilsvarende.
§ 10-16. Melding til Foretaksregisteret
Generalforsamlingens beslutning om styrefullmakt skal uten opphold meldes til Foretaksregisteret. Styret kan ikke gjøre bruk av fullmakten før den er registrert.
§ 10-17. Styrets beslutning om kapitalforhøyelse
(1) For styrets beslutning om å forhøye aksjekapitalen gjelder § 10-1 tilsvarende.
(2) Skal nye aksjer kunne tegnes mot innskudd i andre eiendeler enn penger, eller skal det for øvrig gjelde andre særlige tegningsvilkår, skal vilkårene fastsettes av styret. § 10-2 gjelder tilsvarende.
(3) Aksjeeiere eller andre som etter beslutningen skal ha fortrinnsrett til å tegne de nye aksjene, skal gis underretning etter reglene i § 10-1 tredje ledd.
§ 10-18. Tegningen
Ved tegningen av nye aksjer gjelder reglene i § 10-7 tilsvarende, likevel slik at nye aksjer kan tegnes i protokollen for styremøtet.
§ 10-19. Gjennomføringen av kapitalforhøyelsen
(1) Bestemmelsene i §§ 10-8 til 10-13 gjelder tilsvarende for kapitalforhøyelse i henhold til styrebeslutning.
(2) Styret kan foreta de vedtektsendringer som kapitalforhøyelsen gjør påkrevd.
III. Kapitalforhøyelse ved fondsemisjon
§ 10-20. Generalforsamlingens beslutning om fondsemisjon
(1) Forhøyelse av aksjekapitalen ved fondsemisjon kan skje ved overføring til aksjekapitalen fra overkursfondet (jf § 3-2 annet ledd nr 3) og fra fri egenkapital. § 8-1 tredje ledd gjelder tilsvarende for hva som skal regnes som selskapets frie egenkapital, men likevel slik at det kan overføres egenkapital til aksjekapitalen selv om vilkårene i § 8-1 annet ledd ikke er oppfylt.
(2) Beslutning om fondsemisjon treffes av generalforsamlingen. Beslutningen kan ikke treffes før selskapet er registrert i Foretaksregisteret.
(3) Generalforsamlingens beslutning skal angi
| 1. |
det beløp aksjekapitalen forhøyes med; |
| 2. |
om kapitalforhøyelsen skal gjennomføres ved at aksjenes pålydende forhøyes eller ved utstedelse av nye aksjer; |
| 3. |
dersom det er eller skal være aksjer av ulike slag i selskapet, hvilken aksjeklasse de nye aksjene skal tilhøre. |
§ 10-21. Forslag om fondsemisjon
Styret skal utarbeide forslag til beslutning om fondsemisjon samt forslag til de vedtektsendringer som er påkrevd. Forslaget skal begrunnes. § 10-3 gjelder tilsvarende.
§ 10-22. Melding til Foretaksregisteret
Generalforsamlingens beslutning om kapitalforhøyelsen skal meldes til Foretaksregisteret. Aksjekapitalen anses forhøyd med det meldte beløp når kapitalforhøyelsen er registrert.
§ 10-23. Tildeling av aksjene
(1) Dersom kapitalforhøyelsen skal skje ved utstedelse av nye aksjer, skal de nye aksjene tildeles selskapets aksjeeiere i samme forhold som de fra før eier aksjer i selskapet.
(2) Er det flere aksjeklasser i selskapet, skal aksjeeierne bare tildeles aksjer innen den aksjeklassen de fra før har aksjer i, dersom ikke noe annet er fastsatt i vedtektene. For øvrig kan første ledd ikke fravikes i vedtektene.
(3) § 10-11 gjelder tilsvarende.
Kapittel 11. Finansielle instrumenter
I. Lån med rett til å kreve utstedt aksjer
§ 11-1. Adgangen til å ta opp lån hvor fordringen gir rett til å kreve utstedt aksjer
Et allmennaksjeselskap kan ved avtale om lån gi fordringshaveren rett til å kreve utstedt aksjer mot innskudd i penger eller mot at fordringen nyttes til motregning.
§ 11-2. Beslutning av generalforsamlingen
(1) Opptak av lån som nevnt i § 11-1 besluttes av generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring. Ved bruk av retten til å kreve utstedt aksjer etter en slik låneavtale kan aksjekapitalen forhøyes uten ytterligere beslutning av generalforsamlingen.
(2) Generalforsamlingen skal for hvert enkelt lån fastsette lånevilkårene. Beslutningen skal angi:
| 1. |
det samlede lånebeløp. Det kan fastsettes en øvre og en nedre grense for beløpet; |
| 2. |
hvem som kan tegne lånet; |
| 3. |
fristen for tegning av lånet. Fristen for tegning på grunnlag av § 11-4 må ikke være kortere enn to uker fra avgivelsen av underretningen etter tredje ledd; |
| 4. |
fordringens pålydende (nominelle beløp) og rente; |
| 5. |
kursen ved tegningen av lånet. Generalforsamlingen kan overlate til styret å fastsette tegningskursen innenfor en øvre og en nedre grense som fastsettes av generalforsamlingen; |
| 6. |
tid og sted for når lån skal være innbetalt til selskapet; |
| 7. |
de regler som ved overtegning skal gjelde for fordelingen av lån som ikke er tegnet på grunnlag av fortrinnsrett, hvis ikke fordelingen er overlatt til styret; |
| 8. |
vilkår for å kunne kreve utstedt aksjer, herunder hva som skal ytes som vederlag for de nye aksjene; |
| 9. |
fristen for å bruke retten til å kreve utstedt aksjer. Fristen må ikke være lengre enn fem år fra generalforsamlingens beslutning ble truffet; |
| 10. |
dersom det er eller skal være aksjer av ulike slag i selskapet, hvilken aksjeklasse de nye aksjene skal tilhøre; |
| 11. |
hvilken stilling rettighetshaverne skal ha ved selskapets beslutning om forhøyelse eller nedsetting av aksjekapitalen, ved ny beslutning om utstedelse av tegningsretter som omhandlet i dette kapitlet, eller ved oppløsning, fusjon, fisjon eller omdanning. Det kan bestemmes at rettighetshaverne ved slike beslutninger skal ha samme rettigheter som en aksjeeier; |
| 12. |
fra hvilket regnskapsår de nye aksjene gir rett til utbytte; |
| 13. |
om tegningsretten av fordringshaveren skal kunne skilles fra fordringen og utnyttes uavhengig av denne. |
(3) Aksjeeiere eller andre som etter beslutningen skal ha rett til å tegne lånene, skal gjøres kjent med beslutningen etter reglene i § 10-1 tredje ledd.
§ 11-3. Styrets forslag
Styret skal utarbeide forslag til generalforsamlingens beslutning om opptak av lån som nevnt i § 11-1, jf § 11-2 annet ledd. § 10-3 gjelder tilsvarende.
§ 11-4. Aksjeeiernes fortrinnsrett
Aksjeeierne har fortrinnsrett til tegning av lån som nevnt i § 11-1. Bestemmelsene i § 10-4 og § 10-5 gjelder tilsvarende. § 10-4 gjelder likevel ikke for aksjer som utstedes på grunnlag av tegningsretten.
§ 11-5. Tegning av lån, innføring i tegningsrettsregister
(1) For tegning av lån som nevnt i § 11-1, gjelder § 10-7 tilsvarende.
(2) Rettighetene til å kreve utstedt aksjer skal innføres i et tegningsrettsregister, jf § 4-11.
§ 11-6. Melding til Foretaksregisteret om beslutningen om låneopptaket mv
(1) Blir det minstebeløpet som er fastsatt av generalforsamlingen ikke tegnet innen tegningsfristens utløp, bortfaller beslutningen om låneopptaket. Beløp som er innbetalt, skal i så fall uten opphold betales tilbake.
(2) Er beløpet som er fastsatt av generalforsamlingen tegnet, skal beslutningen uten opphold meldes til Foretaksregisteret. Meldingen skal inneholde opplysning om det beløpet aksjekapitalen kan forhøyes med, og om fristen for å bruke retten til å kreve utstedt aksjer i selskapet.
(3) § 10-13 gjelder tilsvarende for innbetaling av lån.
§ 11-7. Gjennomføring av kapitalforhøyelsen ved utstedelse av nye aksjer
(1) Når fristen for å bruke retten til å kreve utstedt aksjer i selskapet er utløpt, skal kapitalforhøyelsen straks meldes til Foretaksregisteret. Varer fristen lengre enn 12 måneder, skal styret senest en måned etter utløpet av hvert regnskapsår melde det beløpet som aksjekapitalen er forhøyd med i løpet av året. Når registrering har funnet sted, anses aksjekapitalen forhøyd og aksjer utstedt med det beløpet som er meldt.
(2) Endringer i selskapets vedtekter som kapitalforhøyelsen gjør nødvendige, kan meldes uten ytterligere beslutning av generalforsamlingen.
(3) De nye aksjene gir rettigheter i selskapet etter reglene i § 10-11. Utstedes aksjene mot innskudd, gjelder reglene om innbetaling av aksjeinnskudd i §§ 2-12 til 2-17 og § 10-12 og § 10-13 tilsvarende. Selskapets krav på innskudd stiftes ved aksjetegningen og forfaller på det tidspunkt som er fastsatt i generalforsamlingens beslutning.
§ 11-8. Generalforsamlingens beslutning om tildeling av styrefullmakt
(1) Generalforsamlingen kan med flertall som for vedtektsendring gi styret fullmakt til å treffe beslutning om opptak av lån som nevnt i § 11-1.
(2) Generalforsamlingens beslutning skal angi:
| 1. |
det samlede beløp for lån som kan tas opp; |
| 2. |
det beløp aksjekapitalen i alt skal kunne forhøyes med; |
| 3. |
hvor lang tid fullmakten skal gjelde for; |
| 4. |
om aksjeeiernes fortrinnsrett ved tegning av lånene etter § 11-4, jf § 10-4 og § 10-5, skal kunne fravikes; |
| 5. |
dersom det er eller skal være aksjer av ulike slag i selskapet, hvilken aksjeklasse de nye aksjene skal tilhøre. Skal de nye aksjene utgjøre en egen klasse, skal også hovedtrekkene ved de rettighetene som skal gjelde for den nye aksjeklassen, angis. |
(3) Det samlede pålydende av de aksjer som kan utstedes i henhold til låneavtale på bakgrunn av styrefullmakt, kan ikke overstige halvdelen av aksjekapitalen på den tid da fullmakten ble gitt. Fullmakten kan ikke gis for mer enn to år om gangen.
(4) Styret skal utarbeide forslag til generalforsamlingens beslutning om styrefullmakt. Forslaget skal begrunnes. Bestemmelsene i § 10-3 gjelder tilsvarende.
§ 11-9. Styrets beslutning om låneopptak i henhold til fullmakt mv
(1) For styrets beslutning om opptak av lån som nevnt i § 11-1, gjelder § 11-2 tilsvarende.
(2) Aksjeeiere eller andre som etter beslutningen skal ha rett til å tegne lånene, skal gjøres kjent med beslutningen etter reglene i § 10-1 tredje ledd.
(3) For tegning av lånene gjelder § 10-18 tilsvarende. § 11-7 gjelder tilsvarende.
II. Tegningsrettsaksjer
§ 11-10. Beslutning av generalforsamlingen om utstedelse av tegningsrettsaksjer
(1) I beslutning om kapitalforhøyelse ved nytegning av aksjer etter § 10-1 kan generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring bestemme at de aksjer som tegnes i forbindelse med kapitalforhøyelsen, skal gi aksjetegneren rett til senere å kreve utstedt én eller flere nye aksjer mot innskudd. Ved bruk av retten til å kreve utstedt aksjer etter en slik beslutning kan aksjekapitalen forhøyes uten ytterligere beslutning av generalforsamlingen.
(2) Generalforsamlingens beslutning skal i tillegg til det som følger av § 10-1, angi:
| 1. |
vilkår for å kunne kreve utstedt aksjer, herunder hva som skal ytes som vederlag for de nye aksjene; |
| 2. |
fristen for å bruke retten til å kreve utstedt aksjer. Fristen må ikke være lengre enn fem år fra generalforsamlingens beslutning ble truffet; |
| 3. |
dersom det er eller skal være aksjer av ulike slag i selskapet, hvilken aksjeklasse de nye aksjene skal tilhøre; |
| 4. |
hvilken stilling rettighetshaverne skal ha ved selskapets beslutning om forhøyelse eller nedsetting av aksjekapitalen, ved ny beslutning om utstedelse av tegningsretter som omhandlet i dette kapitlet, eller ved oppløsning, fusjon, fisjon eller omdanning. Det kan bestemmes at rettighetshaverne ved slike beslutninger skal ha samme rettigheter som en aksjeeier; |
| 5. |
fra hvilket regnskapsår de nye aksjene gir rett til utbytte; |
| 6. |
om tegningsretten av aksjeeieren skal kunne skilles fra aksjen og utnyttes uavhengig av denne. |
§ 11-11. Fortrinnsrett, tegningsrettsregister, melding til Foretaksregisteret
(1) Reglene i § 10-4 om aksjeeiernes fortrinnsrett gjelder ikke for aksjer som utstedes på grunnlag av rettigheter som nevnt i § 11-10.
(2) Rettighetene til å kreve utstedt aksjer skal innføres i et tegningsrettsregister, jf § 4-11.
(3) Beslutningen om å utstede aksjer etter § 11-10 skal meldes til Foretaksregisteret, jf § 10-9. Meldingen skal angi at de aksjer som kapitalforhøyelsen gjelder, gir rett til å kreve utsedt nye aksjer i selskapet, det beløpet aksjekapitalen kan forhøyes med ved bruk av tegningsrettene og fristen for å bruke retten til å kreve utstedt aksjer. § 11-7 gjelder tilsvarende.
III. Frittstående tegningsretter
§ 11-12. Beslutning av generalforsamlingen om utstedelse av frittstående tegningsretter
(1) Generalforsamlingen kan med flertall som for vedtektsendring beslutte at det skal utstedes tegningsretter som gir rettighetshaveren rett til senere å kreve utstedt én eller flere nye aksjer i selskapet. Ved bruk av retten til å kreve utstedt aksjer etter en slik beslutning kan aksjekapitalen forhøyes uten ytterligere beslutning av generalforsamlingen.
(2) Generalforsamlingens beslutning skal angi:
| 1. |
antallet tegningsretter som skal utstedes. Det kan fastsettes en øvre og en nedre grense for antallet; |
| 2. |
hvem som skal tegne tegningsrettene; |
| 3. |
fristen for tegning av tegningsrettene. Fristen for tegning på grunnlag av fortrinnsrett må ikke være kortere enn to uker fra avgivelsen av underretningen etter tredje ledd; |
| 4. |
det vederlaget som skal ytes for tegningsrettene. Generalforsamlingen kan overlate til styret å fastsette vederlaget innenfor en øvre og en nedre grense som fastsettes av generalforsamlingen; |
| 5. |
de regler som ved overtegning skal gjelde for fordelingen av tegningsretter som ikke er tegnet på grunnlag av fortrinnsrett, hvis ikke fordelingen er overlatt til styret; |
| 6. |
vilkår for å kunne kreve utstedt aksjer, herunder hva som skal ytes som vederlag for de nye aksjene; |
| 7. |
fristen for å bruke retten til å kreve utstedt aksjer. Fristen må ikke være lengre enn fem år fra generalforsamlingens beslutning ble truffet; |
| 8. |
dersom det er eller skal være aksjer av ulike slag i selskapet, hvilken aksjeklasse de nye aksjene skal tilhøre; |
| 9. |
hvilken stilling rettighetshaverne skal ha ved selskapets beslutning om forhøyelse eller nedsetting av aksjekapitalen, ved ny beslutning om utstedelse av tegningsretter som omhandlet i dette kapitlet, eller ved oppløsning, fusjon, fisjon eller omdanning. Det kan bestemmes at rettighetshaverne ved slike beslutninger skal ha samme rettigheter som en aksjeeier; |
| 10. |
fra hvilket regnskapsår de nye aksjene gir rett til utbytte. |
(3) Aksjeeiere eller andre som etter beslutningen skal ha fortrinnsrett til tegning, skal gjøres kjent med beslutningen etter reglene i § 10-1 tredje ledd.
(4) Styret skal utarbeide forslag til generalforsamlingens beslutning om utstedelse av tegningsretter som nevnt i første og annet ledd. § 10-3 gjelder tilsvarende.
§ 11-13. Fortrinnsrett, tegningsrettsregister, melding til Foretaksregisteret mv
(1) Aksjeeierne har fortrinnsrett til tegning av tegningsrettene. Bestemmelsene i §§ 10-4 og 10-5 gjelder tilsvarende. § 10-4 gjelder likevel ikke for aksjer som utstedes på grunnlag av tegningsretter som nevnt i § 11-12.
(2) Rettighetene til å kreve utstedt aksjer skal innføres i et tegningsrettsregister, jf § 4-11.
(3) § 10-7 om tegning, § 11-6 om melding til Foretaksregisteret og § 11-7 om gjennomføring av kapitalforhøyelsen ved utstedelse av nye aksjer gjelder tilsvarende.
(4) Det beløpet som betales for tegningsrettene, skal tilføres overkursfondet.
IV. Lån med særlige vilkår
§ 11-14. Lån med særlige vilkår
Opptak av lån med rente som helt eller delvis avhenger av det utbyttet som utdeles til aksjeeierne eller av selskapets resultat, må besluttes av generalforsamlingen eller av styret etter fullmakt fra generalforsamlingen. Generalforsamlingens beslutning om lånopptak eller fullmakt til lånopptak krever flertall som for vedtektsendring.
Kapittel 12. Nedsetting av aksjekapitalen
§ 12-1. Beslutning av generalforsamlingen
Beslutning om å nedsette aksjekapitalen treffes av generalforsamlingen. Det beløpet nedsettingen gjelder (nedsettingsbeløpet) kan bare brukes til:
| 1. |
dekning av tap som ikke kan dekkes på annen måte; |
| 2. |
utdeling til aksjeeierne eller sletting av selskapets egne aksjer etter kapittel 9; |
| 3. |
avsetning til fond som skal brukes etter generalforsamlingens beslutning. |
(2) Beslutningen skal angi nedsettingsbeløpet og hva det skal brukes til. Det skal også angis om kapitalnedsettingen skal gjennomføres ved innløsning av aksjer eller ved nedsetting av aksjenes pålydende. Beslutning som nevnt i første ledd nr 2 eller 3 kan bare treffes etter forslag fra styret eller med styrets samtykke.
(3) Dersom det i forbindelse med nedsettingen skal skje utdelinger til aksjeeierne med større beløp enn nedsettingsbeløpet, skal generalforsamlingens beslutning angi dette høyere beløpet og hvordan det skal dekkes.
(4) Bestemmelsene i §§ 12-1 til 12-7 gjelder ikke nedsetting av aksjekapitalen etter § 2-10 tredje ledd, § 2-13 femte ledd, § 2-15, § 10-7, jf § 2-10 tredje ledd, § 10-12 fjerde ledd, jf § 2-13 femte ledd og § 2-15.
§ 12-2. Beregning av tap. Krav til egenkapital mv
(1) Ved beregningen av selskapets tap etter § 12-1 første ledd nr 1, skal balansen for siste regnskapsår legges til grunn. Beregningen kan bygge på en mellombalanse som er fastsatt og revidert etter reglene for årsregnskapet.
(2) Beslutning som nevnt i § 12-1 første ledd nr 2 eller 3 kan ikke gjelde større beløp enn at det etter nedsettingen er full dekning for den gjenværende aksjekapitalen og selskapets bundne egenkapital for øvrig, jf § 8-1 første og annet ledd. Ved beregningen av beløpet skal balansen for siste regnskapsår legges til grunn. I samsvar med forsiktig og god forretningsskikk skal det likevel tas tilbørlig hensyn til hendelser som måtte være inntruffet etter balansedagen og tap som må forventes å ville inntreffe. Revisor skal bekrefte at det etter nedsettingen vil være full dekning for selskapets bundne egenkapital.
§ 12-3. Styrets forslag om å nedsette aksjekapitalen
(1) Styret skal utarbeide forslag til generalforsamlingens beslutning om å nedsette aksjekapitalen, samt forslag til de vedtektsendringer som er nødvendige. Forslagene skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen.
(2) Forslagene skal begrunnes. Det skal gis en kort redegjørelse for forhold som må tillegges vekt ved kapitalnedsettingen. Dersom generalforsamlingen ikke samtidig skal behandle årsregnskapet, skal redegjørelsen også omfatte hendelser som er inntruffet etter siste balansedag, og som er av vesentlig betydning for selskapet.
(3) Innkallingen skal opplyse at siste fastsatte årsregnskap med revisjonsberetning er utlagt på selskapets kontor til gjennomsyn, hvis ikke generalforsamlingen samtidig skal behandle årsregnskapet.
§ 12-4. Melding til Foretaksregisteret
Generalforsamlingens beslutning om å nedsette aksjekapitalen skal meldes til Foretaksregisteret. Er melding ikke kommet inn innen to måneder etter at beslutningen ble truffet, bortfaller kapitalnedsettingen.
§ 12-5. Ikrafttredelse uten kreditorvarsel
(1) Skal hele nedsettingsbeløpet brukes til dekning av tap etter § 12-1 første ledd nr 1, trer kapitalnedsettingen i kraft når meldingen etter § 12-4 er registrert. Utdeling av utbytte kan i så fall ikke besluttes før det har gått tre år fra registreringen i Foretaksregisteret, med mindre aksjekapitalen igjen er blitt forhøyd med et beløp som minst svarer til nedsettingen, eller reglene i § 12-6 er blitt fulgt.
(2) Kapitalnedsettingen trer også i kraft når meldingen etter § 12-4 er registrert dersom selskapet samtidig med meldingen om kapitalnedsettingen melder at aksjekapitalen er forhøyd ved nytegning av aksjer mot innskudd slik at selskapets bundne egenkapital blir minst like høy som tidligere.
§ 12-6. Ikrafttredelse etter kreditorvarsel
Skal nedsettingsbeløpet helt eller delvis brukes som nevnt i § 12-1 første ledd nr 2 eller 3, gjelder følgende regler:
| 1. |
Foretaksregisteret skal, så snart beslutningen om kapitalnedsetting er registrert, kunngjøre beslutningen og varsle selskapets kreditorer om at innsigelse mot at nedsettingen settes i kraft, må meldes til selskapet innen to måneder fra siste kunngjøring. Kunngjøringen skal rykkes inn to ganger med minst en ukes mellomrom i Norsk lysingsblad og i en avis som er alminnelig lest på selskapets forretningssted. Kunngjøringen i avisen kan gjengis i kortform med henvisning til kunngjøringen i Norsk lysingsblad. |
| 2. |
Gjør en kreditor med uomtvistet og forfalt fordring innsigelse før fristen etter nr 1 er utløpt, kan beslutningen om kapitalnedsetting ikke settes i kraft før fordringen er betalt. En kreditor med omtvistet eller ikke forfalt fordring kan kreve at betryggende sikkerhet blir stilt, dersom fordringen ikke fra før er betryggende sikret. Skifteretten avgjør tvist om det foreligger en fordring og om sikkerheten er betryggende. Skifteretten kan forkaste krav om sikkerhet etter annet punktum når det er klart at det ikke foreligger noen fordring eller at kapitalnedsettingen ikke vil forringe kreditors mulighet til å få dekket fordringen. Krav om skifterettens avgjørelse må være fremsatt innen to uker etter at kreditor fremsatte kravet om betaling eller sikkerhetsstillelse. |
| 3. |
Når fristen etter nr 1 er utløpt og forholdet til de kreditorer som i tilfelle har fremsatt innsigelse er avklart etter nr 2, trer beslutningen om kapitalnedsettingen i kraft når melding om dette blir registrert i Foretaksregisteret. En bekreftelse underskrevet av styret og revisor om at forholdet til selskapets kreditorer ikke er til hinder for at beslutningen trer i kraft, skal følge med meldingen. |
| 4. |
Utdeling til aksjeeierne kan først finne sted når nedsettingen av aksjekapitalen er trådt i kraft. Utdelinger som skjer i forbindelse med kapitalnedsettingen, skal registreres på aksjeeierens konto i Verdipapirsentralen. |
| 5. |
Kapitalnedsettingen faller bort dersom melding etter nr 3 ikke er kommet inn senest ett år etter at nedsettingen ble besluttet. |
§ 12-7. Vedtektsbestemt innløsning av aksjer
(1) I selskapets vedtekter kan det gis bestemmelser om innløsning av aksjer ved nedsetting av aksjekapitalen. Både selskapet og aksjeeieren kan gis rett til å kreve innløsning.
(2) Innløsning etter bestemmelse i vedtektene kan gjennomføres uten kreditorvarsel etter § 12-6 dersom
| 1. |
innløsningen gjelder aksjer som er utstedt etter at eller samtidig med at innløsningsregelen ble registrert i Foretaksregisteret, |
| 2. |
aksjene innløses uten utdeling, eller utdelingen ikke overstiger selskapets frie egenkapital (jf § 8-1 tredje ledd) etter siste årsregnskap, og |
| 3. |
et beløp tilsvarende de innløste aksjenes pålydende avsettes til overkursfondet. |
Kapittel 13. Fusjon (sammenslåing av selskaper)
I. Virkeområde mv
§ 13-1. Hvilke selskaper omfattes
(1) Bestemmelsene i kapitlet her gjelder fusjon mellom allmennaksjeselskaper, samt fusjon mellom ett eller flere allmennaksjeselskaper og ett eller flere aksjeselskaper.
(2) Innebærer fusjonen at et aksjeselskap skal omdannes til et allmennaksjeselskap, gjelder også reglene i kapittel 15 i lov om aksjeselskaper. Skal et allmennaksjeselskap omdannes til aksjeselskap, gjelder også reglene i kapittel 15 i loven her.
§ 13-2. Fusjonsreglenes virkeområde
(1) Sammenslåing av selskaper er undergitt reglene om fusjon i kapitlet her når et selskap (det overtakende selskapet) skal overta et annet selskaps (det overdragende selskapets) eiendeler, rettigheter og forpliktelser som helhet mot at aksjeeierne i dette selskapet får som vederlag
| 1. |
aksjer i det overtakende selskapet, eller |
| 2. |
slike aksjer med et tillegg som ikke må overstige 20 prosent av det samlede vederlaget. |
(2) Tilhører det overtakende selskapet et konsern, og har ett eller flere av konsernselskapene samlet mer enn 90 prosent av både aksjene og stemmene på generalforsamlingen i det overtakende selskapet, kan vederlaget i aksjer i stedet være aksjer i et konsernselskap. Generalforsamlingen i dette selskapet kan med flertall som for vedtektsendring beslutte at aksjeeiernes rett etter § 10-23 til nye aksjer ved fondsemisjon skal fravikes så langt de nye aksjene skal ytes som vederlag.
II. Beslutning om fusjon
§ 13-3. Godkjenning av fusjonsplanen
(1) Styrene i de selskapene som skal fusjonere, skal utarbeide en felles fusjonsplan. Planen skal utarbeides etter reglene i §§ 13-6 til 13-8 og undertegnes av styrene.
(2) I det enkelte selskap treffes beslutningen om fusjon ved at generalforsamlingen godkjenner fusjonsplanen med flertall som for vedtektsendring. I et overdragende selskap kan slik beslutning treffes selv om selskapet allerede er besluttet oppløst for avvikling, med mindre utlodning til aksjeeierne er påbegynt.
(3) I et overdragende selskap har godkjenningen også virkning som tegning av de aksjene som skal mottas som vederlag fra det overtakende selskapet. I det overtakende selskapet skal likevel merverdier som ikke blir bundet kapital i selskapet, tilføres overkursfondet.
§ 13-4. Utstedelse av aksjer i det overtakende selskapet
De aksjene som det overtakende selskapet skal utstede som vederlag til aksjeeiere i et overdragende selskap, utstedes etter reglene om kapitalforhøyelse i kapittel 10 (fusjon ved overtakelse) eller etter reglene om stiftelse i kapittel 2 (fusjon ved stiftelse av nytt selskap) med de særreglene som følger av kapitlet her.
§ 13-5. Styrebeslutning i det overtakende selskapet
(1) Kan kapitalforhøyelsen i det overtakende selskapet gjennomføres i henhold til styrefullmakt etter reglene i §§ 10-14 til 10-19 som angir at den omfatter fusjon, kan beslutningen om fusjon treffes av styret. Har selskapet bedriftsforsamling, kan beslutningen likevel ikke treffes av styret uten at fusjonsplanen er godtatt av bedriftsforsamlingen.
(2) Beslutningen kan ikke treffes av styret dersom aksjeeiere som representerer minst fem prosent av aksjekapitalen krever det innen to uker etter at saksdokumentene er utsendt etter § 13-12. Styret skal i så fall sørge for at møte i generalforsamlingen holdes innen en måned etter at kravet er fremsatt.
III. Fusjonsplanen og øvrige saksdokumenter
§ 13-6. Fusjonsplanens innhold
(1) En fusjonsplan skal minst angi:
| 1. |
selskapenes firmaer, forretningskommuner, adresser og organisasjonsnummer; |
| 2. |
fra hvilket tidspunkt transaksjoner i et overdragende selskap regnskapsmessig skal anses å være foretatt for det overtakende selskapets regning; |
| 3. |
det vederlaget som skal ytes til aksjeeierne i det eller de overdragende selskapene; |
| 4. |
vilkår for utøvelse av rettigheter som aksjeeier i det overtakende selskapet, og for registrering i aksjeeierregisteret; |
| 5. |
hvilke rettigheter aksjeeiere med særlige rettigheter og innehavere av tegningsrett som nevnt i §§ 11-1, 11-10 og 11-12 i det eller de overdragende selskapene skal ha i det overtakende selskapet; |
| 6. |
enhver særlig rett eller fordel som skal tilfalle medlemmer av styret, daglig leder eller uavhengige sakkyndige ved fusjonen; |
| 7. |
utkast til åpningsbalanse for det overtakende selskapet. Åpningsbalansen skal settes opp i samsvar med gjeldende regnskapsregler. Registrert eller statsautorisert revisor skal avgi en erklæring om at balansen er gjort opp i samsvar med disse reglene. |
(2) I fusjonsplanen kan det fastsettes at det overtakende selskapet skal overta forvaltningen av det eller de overdragende selskapene så snart planen er godkjent av alle selskapene som deltar i fusjonen.
§ 13-7. Forslag i fusjonsplanen vedrørende utstedelse av aksjer i det overtakende selskapet mv
(1) Fusjonsplanen skal også inneholde forslag til beslutning om kapitalforhøyelse og vedtektsendringer i det overtakende selskapet i henhold til reglene i § 10-21 eller § 10-3, jf § 10-17. Nye særlige bestemmelser om aksjeeiernes rettsstilling skal angis.
(2) Ved fusjon ved stiftelse av nytt selskap skal planen i stedet inneholde forslag til stiftelsesdokument for det overtakende selskapet. Reglene i §§ 2-1 til 2-5 gjelder tilsvarende så langt de passer.
§ 13-8. Vedlegg til fusjonsplanen
Som vedlegg til fusjonsplanen skal følge:
| 1. |
vedtektene for de selskapene som deltar i fusjonen; |
| 2. |
de deltakende selskapenes årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for de siste tre regnskapsår; |
| 3. |
mellombalanser for de deltakende selskaper, dersom planen undertegnes mer enn seks måneder etter utløpet av det seneste regnskapsåret. Mellombalansene skal være utarbeidet og revidert etter reglene for årsregnskap, og balansedagene må ikke ligge lenger tilbake i tid enn tre måneder før dagen for undertegningen av planen. Kongen kan ved forskrift fastsette unntak og gi nærmere regler om kravet til mellombalanser. |
§ 13-9. Rapport om fusjonen
(1) Når fusjonsplanen er ferdig, skal styret i hvert selskap utarbeide en utførlig skriftlig rapport om fusjonen og hva den vil bety for selskapet.
(2) Rapporten skal i det minste:
| 1. |
forklare og begrunne fusjonen, rettslig såvel som økonomisk; |
| 2. |
forklare og begrunne, rettslig såvel som økonomisk, vederlaget til aksjeeierne i overdragende selskap(er); |
| 3. |
omtale særlige vanskeligheter ved fastsettelsen av vederlaget; |
| 4. |
redegjøre for den betydning fusjonen kan få for de ansatte i selskapet. |
§ 13-10. Sakkyndig redegjørelse for fusjonsplanen
(1) Styret i hvert selskap skal sørge for at det utarbeides en sakkyndig redegjørelse for fusjonsplanen. Bestemmelsene i § 2-6 annet ledd gjelder tilsvarende.
(2) Redegjørelsen skal minst angi:
| 1. |
hvilke fremgangsmåter som er brukt ved fastsettelsen av vederlaget til aksjeeierne i det overdragende selskapet og om fremgangsmåtene har vært hensiktsmessige. Er flere fremgangsmåter brukt, skal aksjeverdien ved hver beregningsmåte og hvilken betydning hver av dem har hatt for vederlaget opplyses; |
| 2. |
en omtale av særlige vanskeligheter ved fastsettelsen av vederlaget; |
| 3. |
om vederlaget til aksjeeierne er rimelig og saklig begrunnet. |
(3) Redegjørelsen for det overtakende selskapet skal også fylle kravene som følger av § 2-6 første ledd eller § 10-2.
§ 13-11. Forholdet til de ansatte og bedriftsforsamlingen
(1) Tillitsvalgte i de selskapene som skal fusjonere, skal ha informasjon og har rett til drøfting i samsvar med reglene i arbeidsmiljøloven § 73 E.
(2) Fusjonsplanen med vedlegg og rapporten fra styret skal alltid gjøres kjent for de ansatte i selskapene.
(3) Har selskapet bedriftsforsamling, skal fusjonsplanen og øvrige saksdokumenter forelegges for bedriftsforsamlingen.
(4) En uttalelse fra bedriftsforsamlingen skal inngå i saksdokumentene ved den videre behandlingen av fusjonsplanen i selskapet. Det samme gjelder innkomne skriftlige uttalelser fra de ansatte eller representanter for de ansatte.
§ 13-12. Underretning til aksjeeierne
(1) Fusjonsplanen og øvrige saksdokumenter (jf §§ 13-6 til 13-11) skal sendes til hver enkelt aksjeeier senest en måned før generalforsamlingen skal behandle planen.
(2) Skal beslutningen i det overtakende selskapet treffes av styret etter § 13-5, skal dokumentene sendes til aksjeeierne senest en måned før generalforsamlingen i hvert av de overdragende selskapene.
§ 13-13. Melding av fusjonsplanen til Foretaksregisteret
(1) Et allmennaksjeselskap som omfattes av fusjonsplanen, skal melde planen til Foretaksregisteret senest en måned før generalforsamlingen skal behandle planen. Skal beslutningen treffes av styret etter § 13-5, skal planen meldes senest en måned før generalforsamlingen i det eller de overdragende selskapene.
(2) Foretaksregisteret skal kunngjøre at det har mottatt planen, hvilke selskaper som skal delta i fusjonen, og at planen er tilgjengelig hos Foretaksregisteret.
(3) Kunngjøring skal skje i Norsk lysingsblad og i en avis som er alminnelig lest på selskapets forretningssted. Kunngjøringen i avisen kan gjengis i kortform med henvisning til kunngjøringen i Norsk lysingsblad.
IV. Gjennomføringen av fusjonen
§ 13-14. Melding av fusjonsbeslutningene til Foretaksregisteret
Senest en måned etter at fusjonsplanen er godkjent av generalforsamlingene, og eventuelt av styret, i alle de selskapene som deltar i fusjonen, skal beslutningene meldes til Foretaksregisteret. Oversittes fristen, bortfaller beslutningen.
§ 13-15. Kreditorvarsel
(1) Foretaksregisteret skal kunngjøre beslutningene om fusjon og varsle selskapenes kreditorer om at innsigelse mot fusjonen må meldes til selskapet innen to måneder fra siste kunngjøring.
(2) Kunngjøringen skal rykkes inn to ganger med minst en ukes mellomrom i Norsk lysingsblad og i en avis som er alminnelig lest på selskapets forretningssted. Kunngjøringen i avisen kan gjengis i kortform med henvisning til kunngjøringen i Norsk lysingsblad.
§ 13-16. Innsigelse fra kreditorer
(1) Gjør en kreditor med uomtvistet og forfalt fordring innsigelse før fristen etter § 13-15 er utløpt, kan fusjonen ikke gjennomføres før fordringen er betalt.
(2) En kreditor med omtvistet eller ikke forfalt fordring kan kreve at betryggende sikkerhet blir stilt, dersom fordringen ikke fra før er betryggende sikret. Skifteretten avgjør tvist om det foreligger en fordring og om sikkerheten er betryggende.
(3) Skifteretten kan forkaste krav om sikkerhet etter annet ledd når det er klart at det ikke foreligger noen fordring eller at fusjonen ikke vil forringe kreditors mulighet til å få dekket fordringen.
(4) Krav om skifterettens avgjørelse må være fremsatt innen to uker etter at kreditor fremsatte kravet om betaling eller sikkerhetsstillelse.
§ 13-17. Ikrafttredelse av fusjonen
(1) Når fristen for innsigelse etter § 13-15 er utløpt for alle selskapene som deltar i fusjonen, og forholdet til de kreditorer som i tilfelle har fremsatt innsigelse etter § 13-16, er avklart, skal det overtakende selskapet gi melding til Foretaksregisteret for alle selskapene som deltar, om at fusjonen skal tre i kraft. Når fusjonen er registrert, inntrer følgende virkninger av fusjonen:
| 1. |
det overdragende selskapet er oppløst; |
| 2. |
det overtakende selskapet er stiftet eller aksjekapitalen i selskapet er forhøyet; |
| 3. |
det overdragende selskapets eiendeler, rettigheter og forpliktelser er overført til det overtakende selskapet; |
| 4. |
aksjene i det overdragende selskapet er byttet om med aksjer i det overtakende selskapet. Aksjer i det overdragende selskapet som eies av det overdragende selskapet selv eller det overtakende selskapet, eller som eies av noen som opptrer i eget navn, men for det overdragende eller det overtakende selskapets regning, kan ikke byttes om med aksjer i det overtakende selskapet; |
| 5. |
krav på vederlag i annet enn aksjer er forfalt, med mindre annet er fastsatt; |
| 6. |
andre virkninger som er bestemt i fusjonsplanen. |
(2) Selv om forholdet til kreditorer som har fremsatt innsigelse etter § 13-16, ikke er avklart, kan skifteretten etter krav fra det selskapet fordringene gjelder, beslutte at fusjonen kan gjennomføres og meldes til Foretaksregisteret.
§ 13-18. Forvaltningen av overdragende selskap
(1) Når fusjonen er registrert i Foretaksregisteret, kan det overtakende selskapet etter alminnelige regler overføre formelle posisjoner som eier eller rettighetshaver til eiendeler som har tilhørt et overdragende selskap.
(2) Fastsetter fusjonsplanen at det overtakende selskapet skal overta forvaltningen av et overdragende selskap så snart planen er godkjent av alle selskapene, jf § 13-6 annet ledd, skal det overtakende selskapet sørge for at det overdragende selskapets eiendeler og saker holdes atskilt inntil fusjonen trer i kraft.
(3) Utbetaling av vederlag i annet enn aksjer til aksjeeiere i selskap som er registrert i Verdipapirsentralen, skal registreres på aksjeeierens konto i Verdipapirsentralen.
(4) Det overtakende selskapet skal oppbevare det eller de overdragende selskapenes bøker i minst ti år etter at fusjonen er registrert. Har det eller de overdragende selskapenes aksjer vært registrert i Verdipapirsentralen, skal det overtakende selskapet også oppbevare en utskrift av aksjeeierregisteret, slik dette er ved registreringen av fusjonen i Foretaksregisteret.
§ 13-19. Særlige rettigheter i et overdragende selskap
(1) Aksjeeier eller andre som har tegningsrett etter §§ 11-1, 11-10 eller 11-12 eller andre særlige rettigheter i et overdragende selskap, kan kreve rettighetene innløst av det overdragende eller det overtakende selskapet dersom rettighetene i det overtakende selskapet ikke minst tilsvarer rettighetene vedkommende hadde i det overdragende selskapet.
(2) Innløsningssummen skal fastsettes etter rettighetenes virkelige verdi. Oppnås ikke enighet, fastsettes innløsningssummen ved skjønn, med mindre en annen fremgangsmåte blir avtalt.
V. Ugyldig fusjon
§ 13-20. Søksmål om ugyldighet
Søksmål med påstand om at et selskaps beslutning om fusjon skal kjennes ugyldig, må reises før fusjonen er registrert i Foretaksregisteret etter § 13-17. Søksmål som reises etter utløpet av fristen, skal avvises.
§ 13-21. Frist for å avhjelpe mangler
Reises søksmål om ugyldighet, skal retten gi selskapet en frist på tre måneder for å bringe i orden det forholdet søksmålet bygger på.
§ 13-22. Dom om ugyldighet
(1) Dom som kjenner beslutningen om fusjon ugyldig, har virkning for alle med søksmålsrett i selskapet.
(2) Er beslutningen om fusjonen meldt til Foretaksregisteret etter § 13-14, skal retten uten opphold melde dommen til Foretaksregisteret, som kunngjør dommen på selskapets kostnad i Norsk lysingsblad og i en avis som er alminnelig lest på selskapets forretningssted. Kunngjøringen i avisen kan gjengis i kortform med henvisning til kunngjøringen i Norsk lysingsblad.
§ 13-23. Selskapets ansvar
Når generalforsamlingens beslutning kjennes ugyldig, hefter selskapet solidarisk med de øvrige selskaper som deltar i fusjonen, for de forpliktelser som er oppstått etter at virkningene av fusjonen skulle ha inntrådt, men før kunngjøringen av dommen etter § 13-22 annet ledd.
VI. Fusjon mellom konsernselskaper
§ 13-24. Fusjon mellom morselskap og heleid datterselskap
(1) Eier et allmennaksjeselskap samtlige aksjer i et annet allmennaksjeselskap eller aksjeselskap, kan selskapenes styrer vedta en fusjonsplan som går ut på at datterselskapets eiendeler, rettigheter og forpliktelser som helhet skal overføres til morselskapet uten vederlag. Det samme gjelder dersom et aksjeselskap eier samtlige aksjer i et allmennaksjeselskap.
(2) For gjennomføringen av fusjonen gjelder følgende regler:
| 1. |
Styrene skal utarbeide en felles fusjonsplan etter reglene i § 13-6. |
| 2. |
§ 13-11 gjelder tilsvarende. |
| 3. |
Senest en måned før styrets beslutning i morselskapet skal hver aksjeeier i dette selskapet sendes følgende dokumenter: |
a. fusjonsplanen, jf nr 1;
b. de deltakende selskapenes årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for de tre siste regnskapsår;
c. mellombalanser for de deltakende selskapene.
§ 13-8 nr 3 gjelder tilsvarende.
| 4. |
Senest en måned før styrets beslutning i morselskapet skal allmennaksjeselskaper som deltar i fusjonen, melde fusjonsplanen til Foretaksregisteret. § 13-13 gjelder tilsvarende. |
| 5. |
Senest en måned etter at fusjonsplanen er vedtatt av styrene i alle de selskapene som deltar i fusjonen, skal beslutningene meldes til Foretaksregisteret. §§ 13-14 til 13-16 gjelder tilsvarende. |
| 6. |
§§ 13-17 til 13-19 gjelder tilsvarende. |
Kapittel 14. Fisjon (deling av selskaper)
I. Virkeområde mv
§ 14-1. Hvilke selskaper omfattes
(1) Bestemmelsene i kapitlet her gjelder fisjon av allmennaksjeselskap.
(2) Bestemmelsene i kapitlet her gjelder også ved fisjon av et aksjeselskap når et allmennaksjeselskap er overtakende selskap.
§ 14-2. Fisjonsreglenes virkeområde
(1) Deling av et selskap er undergitt reglene om fisjon i kapitlet her når selskapets eiendeler, rettigheter og forpliktelser skal fordeles på selskapet selv (det overdragende selskapet) og ett eller flere overtakende selskaper mot at aksjeeierne i det overdragende selskapet får som vederlag
| 1. |
aksjer i selskapet eller i ett eller alle av de overtakende selskaper, eller |
| 2. |
slike aksjer med et tillegg som ikke må overstige 20 prosent av det samlede vederlaget. |
(2) Fisjon er også undergitt reglene i kapitlet her når det overdragende selskapets eiendeler, rettigheter og forpliktelser skal fordeles på to eller flere overtakende selskaper mot at aksjeeierne i det overdragende selskapet får vederlag som angitt i første ledd.
(3) Tilhører et overtakende selskap et konsern, og har ett eller flere av konsernselskapene samlet mer enn 90 prosent av både aksjene og stemmene på generalforsamlingen i det overtakende selskapet, kan vederlaget i aksjer i stedet være aksjer i et konsernselskap. Generalforsamlingen i dette selskapet kan med flertall som for vedtektsendring beslutte at aksjeeiernes rett etter § 10-23 til nye aksjer ved fondsemisjon skal fravikes så langt de nye aksjene skal ytes som vederlag.
II. Fremgangsmåte og virkning
§ 14-3. Gjennomføring av fisjonen
(1) I det selskapet som skal deles (det overdragende selskapet), gjennomføres fisjonen etter reglene i §§ 14-4 til 14-11.
(2) I det eller de overtakende selskapene gjennomføres fisjonen etter reglene om stiftelse i kapittel 2 (fisjon ved stiftelse av nytt selskap) eller etter reglene om kapitalforhøyelse i kapittel 10 (fisjon ved overføring til et eksisterende selskap), med de særregler som følger av §§ 14-4 til 14-11.
(3) Når det overdragende selskapet fortsetter, gjelder § 12-2 tilsvarende.
§ 14-4. Fisjonsplan mv
(1) Styret i det selskapet som skal deles, skal utarbeide og undertegne en fisjonsplan som minst inneholder opplysning om forhold som angitt i § 13-6 første ledd. I tillegg skal fisjonsplanen angi:
| 1. |
fordelingen av selskapets eiendeler, rettigheter og forpliktelser på de selskapene som deltar i fisjonen; |
| 2. |
fordeling av aksjer og annet vederlag på aksjeeierne i det overdragende selskapet. |
(2) Ved fisjon ved overføring til et eksisterende selskap skal styrene i de selskapene som deltar, utarbeide en felles fisjonsplan.
(3) Bestemmelsene i §§ 13-7 til 13-13 gjelder tilsvarende.
§ 14-5. Opplysningsplikt
Styret i det selskapet som skal deles, skal gi opplysninger til sin generalforsamling og til styret i et overtakende selskap om vesentlige endringer i eiendeler, rettigheter og forpliktelser som har funnet sted i tiden mellom undertegningen av fisjonsplanen og behandlingen av fisjonsplanen i generalforsamlingen.
§ 14-6. Beslutning om fisjon
(1) I selskapet som skal deles, treffes beslutningen om fisjon ved at generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendringer godkjenner fisjonsplanen. § 13-3 tredje ledd gjelder tilsvarende.
(2) Ved fisjon ved overføring til et eksisterende selskap treffes beslutning på tilsvarende måte i det overtakende selskapet. § 13-5 gjelder tilsvarende.
(3) Skal aksjeeierne i det overdragende selskapet ikke kunne delta i samme forhold i alle selskapene som deltar i fisjonen, kreves det tilslutning fra alle de avgitte stemmer og fra hele den aksjekapital som er representert i generalforsamlingen.
§ 14-7. Melding til Foretaksregisteret, kreditorvarsel
Bestemmelsene i §§ 13-14 til 13-16 gjelder tilsvarende.
§ 14-8. Ikrafttredelse mv
(1) Bestemmelsene i § 13-17 og § 13-18 første, tredje og fjerde ledd gjelder tilsvarende.
(2) Er det flere overtakende selskaper, skal hvert av disse gi melding til Foretaksregisteret om ikrafttredelsen. Virkningene av fisjonen inntrer når melding fra alle overtakende selskaper er registrert.
(3) Er det overdragende selskapet oppløst ved fisjonen, skal minst ett av de overtakende selskapene melde oppløsningen til Foretaksregisteret.
§ 14-9. Særlige rettigheter i det overdragende selskapet
Bestemmelsene i § 13-19 gjelder tilsvarende.
§ 14-10. Ugyldig fisjon
Bestemmelsene i §§ 13-20 til 13-23 gjelder tilsvarende.
§ 14-11. Fordeling av eiendeler og forpliktelser
(1) Hvis det ut fra fisjonsplanen ikke lar seg gjøre å bestemme hvilket selskap som skal eie en eiendel, eies denne i sameie mellom selskapene etter forholdet mellom de nettoverdier som har tilfalt selskapene ved fisjonen.
(2) Hvis det ut fra fisjonsplanen ikke lar seg gjøre å bestemme hvilket selskap som skal hefte for en forpliktelse som var oppstått før virkningen av fisjonen inntrer, hefter de selskapene som har deltatt i fisjonen, solidarisk for forpliktelsen.
(3) Hvis det selskapet som skal hefte for en forpliktelse etter fisjonsplanen, ikke oppfyller forpliktelsen, hefter de selskapene som har deltatt i fisjonen, solidarisk for forpliktelsen. Heftelsen er likevel for hvert av de øvrige selskapene begrenset til et beløp tilsvarende den nettoverdien som tilfalt selskapet ved fisjonen.
Kapittel 15. Omdanning av allmennaksjeselskap til aksjeselskap
§ 15-1. Omdanningsvedtaket
(1) Et allmennaksjeselskap kan omdannes til aksjeselskap med flertall som for vedtektsendring. Reglene om redegjørelse i § 2-6 og åpningsbalanse i § 2-8 i lov om aksjeselskaper gjelder tilsvarende.
(2) Styret skal utarbeide forslaget til omdanningsvedtak og vedtektsendring. Forslaget skal begrunnes og inneholde oversikt over virkningene av omdanningen.
(3) Dokumenter som nevnt i første og annet ledd skal vedlegges innkallingen til generalforsamlingen.
§ 15-2. Melding til Foretaksregisteret
(1) Omdanningsvedtaket skal meldes til Foretaksregisteret innen tre måneder etter at vedtaket ble truffet.
(2) Er vedtaket ikke meldt til Foretaksregisteret innen fristens utløp, kan registrering ikke finne sted. Vedtaket er da ikke lenger bindende. Det samme gjelder om registrering nektes på grunn av feil som ikke kan rettes.
§ 15-3. Omdanningstidspunkt mv
Selskapet anses som et aksjeselskap fra det tidspunktet omdanningsvedtaket er registrert i Foretaksregisteret.
Kapittel 16. Oppløsning og avvikling
I. Oppløsning og avvikling etter beslutning av generalforsamlingen
§ 16-1. Beslutning om oppløsning
(1) Beslutning om å oppløse selskapet treffes av generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring når ikke noe annet er bestemt i lov.
(2) Er det inntrådt forhold som etter vedtektene skal medføre oppløsning av selskapet, eller skal selskapet oppløses som følge av bestemmelse i lov, skal generalforsamlingen så snart som mulig treffe beslutning om oppløsning av selskapet. Beslutningen treffes med flertall av de avgitte stemmer.
(3) Generalforsamlingen kan ikke treffe beslutning om oppløsning etter at selskapet er besluttet oppløst ved dom eller kjennelse etter reglene i kapitlet her.
§ 16-2. Avviklingsstyre. Selskapets øvrige organer
(1) Når selskapet er besluttet oppløst, skal generalforsamlingen eller eventuelt bedriftsforsamlingen velge et avviklingsstyre som trer i stedet for styret og daglig leder. Valget gjelder på ubestemt tid, med en oppsigelsesfrist for avviklingsstyrets medlemmer på tre måneder.
(2) Bestemmelsene om styret i kapittel 6, herunder reglene om ansattes rett til å velge medlemmer av styret, gjelder tilsvarende for avviklingsstyret.
(3) Reglene om generalforsamlingen og bedriftsforsamlingen gjelder under avviklingen så langt de passer.
§ 16-3. Melding til Foretaksregisteret
Beslutning om å oppløse selskapet skal straks meldes til Foretaksregisteret. Meldingen skal inneholde opplysninger om medlemmene av avviklingsstyret.
§ 16-4. Kreditorvarsel
(1) Ved registrering av meldingen om oppløsning skal Foretaksregisteret kunngjøre beslutningen om å oppløse selskapet. I kunngjøringen skal selskapets kreditorer varsles om at de må melde sine krav til avviklingsstyrets leder innen to måneder fra siste kunngjøring. Navn og adresse til avviklingsstyrets leder skal fremgå av kunngjøringen.
(2) Kunngjøringen skal rykkes inn to ganger med minst en ukes mellomrom i Norsk lysingsblad og i en avis som er alminnelig lest på selskapets forretningssted. Kunngjøringen i avisen kan gjengis i kortform med henvisning til kunngjøringen i Norsk lysingsblad.
(3) Alle kreditorer med kjent adresse skal så vidt mulig varsles særskilt av selskapet.
§ 16-5. Selskapets stilling under avviklingen
(1) Når oppløsning er besluttet, skal selskapet ved sitt firma på brev, kunngjøringer og andre dokumenter tilføye ordene « under avvikling ».
(2) Selskapets virksomhet kan fortsette under avviklingen i den utstrekning det er ønskelig for en hensiktsmessig gjennomføring av avviklingen.
(3) Under avviklingen skal årsregnskap avlegges, revideres og sendes til Regnskapsregisteret etter samme regler som ellers.
§ 16-6. Avviklingsbalanse mv
(1) Avviklingsstyret skal lage en fortegnelse over selskapets eiendeler, rettigheter og forpliktelser, og gjøre opp en balanse med henblikk på avviklingen.
(2) Fortegnelsen og balansen skal i revidert stand legges ut på selskapets kontor til ettersyn for aksjeeierne. Gjenpart av balansen med revisors erklæring skal sendes til alle aksjeeiere med kjent adresse.
§ 16-7. Dekning av selskapets forpliktelser
(1) Avviklingsstyret skal sørge for at selskapets forpliktelser dekkes i den utstrekning ikke kreditor har frafalt sitt krav eller samtykker i å ta en annen som debitor i stedet.
(2) Kan en kreditor ikke finnes, eller nekter han eller hun å motta sitt tilgodehavende, skal beløpet deponeres i Norges Bank etter reglene i lov 17 februar 1939 nr 2 om deponering i gjeldshøve.
§ 16-8. Omgjøring av selskapets eiendeler til penger
Selskapets eiendeler skal omgjøres i penger så langt dette er nødvendig for å dekke dets forpliktelser. For øvrig skal eiendelene omgjøres i penger med mindre aksjeeierne er enige om naturalutdeling.
§ 16-9. Utdeling til aksjeeierne
(1) Utdeling til aksjeeierne av annet overskudd enn utbytte etter § 8-1 kan ikke finne sted før selskapets forpliktelser er dekket og det er gått minst to måneder siden siste kunngjøring av kreditorvarselet etter § 16-4.
(2) Utdeling kan likevel foretas når det bare gjenstår uvisse eller omtvistede forpliktelser og det avsettes et tilstrekkelig beløp til dekning av dem. Med mindre annet er avtalt, skal beløpet settes inn på felleskonto for selskapet og den kreditor det gjelder, slik at uttak ikke kan skje uten begge parters skriftlige samtykke eller endelig dom.
(3) Utdelingen skal registreres på aksjeeierens konto i Verdipapirsentralen.
§ 16-10. Endelig oppløsning
(1) Etter avsluttet utdeling fremlegges revidert oppgjør for generalforsamlingen. Når oppgjøret er godkjent, skal det meldes til Foretaksregisteret at selskapet er endelig oppløst.
(2) Bestemmelsene i §§ 17-3 til 17-5 gjelder også etter endelig oppløsning.
(3) Avviklingsstyret skal sørge for at selskapets bøker oppbevares i minst ti år etter den endelige oppløsningen. Avviklingsstyret skal også sørge for at det oppbevares en utskrift av aksjeeierregisteret, slik dette er når selskapet registreres som endelig oppløst.
§ 16-11. Etterutlodning
Det som måtte tilfalle selskapet av beløp som er avsatt etter § 16-9 annet ledd, utdeling til aksjeeiere som ikke blir hevet, og det som for øvrig måtte vise seg å tilhøre det oppløste selskapet, utloddes etterskuddsvis. Er beløpet så lite at en etterutlodning ville volde uforholdsmessig ulempe eller kostnad, kan avviklingsstyret i stedet anvende det til veldedige, humanitære eller miljømessige formål.
§ 16-12. Ansvar for udekkede forpliktelser
(1) Overfor kreditorer som ikke har fått dekning etter § 16-7 og heller ikke er tilstrekkelig sikret ved avsetning etter § 16-9 annet ledd, hefter aksjeeierne solidarisk inntil verdien av det som vedkommende har mottatt som utdeling etter § 16-9. Overfor slik kreditor hefter dessuten avviklingsstyrets medlemmer solidarisk uten begrensning, hvis det ikke godtgjøres at de har opptrådt med tilbørlig aktsomhet.
(2) I regressomgangen skal fordeling skje mellom aksjeeierne i forhold til hva hver enkelt har fått utdelt. Lov 17 februar 1939 nr 1 om gjeldsbrev § 2 tredje ledd gjelder tilsvarende.
(3) Kreditors krav etter første ledd foreldes tre år etter at selskapets endelige oppløsning ble registrert i Foretaksregisteret.
§ 16-13. Omgjøring av beslutning om oppløsning
(1) Beslutning om å oppløse selskapet kan omgjøres av generalforsamlingen med det flertall som var nødvendig for beslutningen om oppløsning. Er selskapet oppløst på grunn av bestemmelser i lov eller vedtekter, kan beslutningen bare omgjøres når oppløsningsgrunnen ikke lenger er til stede.
(2) Omgjøring kan ikke besluttes dersom selskapet har foretatt utdeling til aksjeeierne av annet enn utbytte. Er egenkapitalen mindre enn aksjekapitalen, må aksjekapitalen dessuten være nedsatt til det beløpet som er i behold. Er den egenkapital som er i behold, mindre enn minstekravet etter § 3-1, må den bringes opp til minst dette beløpet.
(3) Omgjøringen av en beslutning om oppløsning og medlemmene av selskapets nye styre skal straks meldes til Foretaksregisteret.
§ 16-14. Skifteretten overtar ansvaret for avviklingen
(1) Skifteretten kan ved kjennelse beslutte å overta ansvaret for avviklingen av selskapet når særlige grunner taler for det dersom
| 1. |
selskapet ikke er meldt endelig oppløst til Foretaksregisteret senest ett år etter registreringen av melding etter § 16-3, eller |
| 2. |
aksjeeiere som representerer minst en femdel av aksjekapitalen krever det. |
(2) Styret eller i tilfelle avviklingsstyret skal gis anledning til å uttale seg før avgjørelsen treffes. Foretaksregisteret skal gi skifteretten melding om at fristen etter første ledd nr 1 er utløpt.
(3) Har skifteretten overtatt avviklingen, skal den videre avvikling skje etter reglene i § 16-18. Skifterettens kjennelse har virkning som en kjennelse om konkursåpning etter konkursloven kapittel VIII.
(4) Er selskapet oppløst på grunn av bestemmelsene i lov eller vedtekter, kan boet bare leveres tilbake til selskapet etter konkursloven § 136 dersom oppløsningsgrunnen ikke lenger er til stede. § 16-13 annet ledd gjelder tilsvarende.
II. Oppløsning og avvikling etter kjennelse fra skifteretten
§ 16-15. Oppløsning etter kjennelse fra skifteretten
(1) Hvis ikke generalforsamlingen treffer beslutning om oppløsning, skal skifteretten ved kjennelse beslutte selskapet oppløst i følgende tilfeller:
| 1. |
når selskapet skal oppløses som følge av bestemmelse i lov eller vedtekter; |
| 2. |
når selskapet ikke har meldt til Foretaksregisteret et styre som fyller de vilkår som følger av bestemmelsene gitt i eller i medhold av lov; |
| 3. |
når selskapet ikke har meldt til Foretaksregisteret en daglig leder som fyller de vilkår som er fastsatt i lov; |
| 4. |
når selskapet ikke har meldt til Foretaksregisteret en revisor som fyller de vilkår som er fastsatt i lov; |
| 5. |
når årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetningen som selskapet skal sende til Regnskapsregisteret etter regnskapsloven § 9-2, ikke er innsendt innen seks måneder etter fristen for slik innsendelse, eller når Regnskapsregisteret ved fristens utløp ikke kan godkjenne innsendt materiale som årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning. |
(2) Skifteretten kan bare beslutte selskapet oppløst som følge av bestemmelse i vedtektene når en aksjeeier har fremsatt krav om det og generalforsamlingen har unnlatt å treffe beslutning om oppløsning etter § 16-1.
§ 16-16. Behandling av saker om oppløsning etter § 16-15
(1) Når vilkårene i § 16-15 første ledd nr 1 til 4 er oppfylt, skal Foretaksregisteret gi selskapet varsel om dette. I tilfelle som nevnt i § 16-15 første ledd nr 5 gis varsel av Regnskapsregisteret. Selskapet skal gis en frist på en måned til å bringe forholdet i orden og underrettes om følgene av at fristen oversittes.
(2) Har selskapet ikke brakt forholdet i orden ved fristens utløp, skal Foretaksregisteret eller Regnskapsregisteret gjenta varselet ved kunngjøring i Norsk lysingsblad og i kortform i en avis som er alminnelig lest på selskapets forretningssted. I kunngjøringen skal det angis at vilkårene for oppløsning av selskapet er oppfylt, og at selskapet har en frist på to uker fra kunngjøringen i Norsk lysingsblad til å bringe forholdet i orden. Følgene av at fristen oversittes skal også angis.
(3) Dersom det finnes hensiktsmessig, kan varsel etter denne bestemmelsen i stedet gis av skifteretten.
§ 16-17. Skifterettens kjennelse
(1) Har selskapet oversittet fristen etter § 16-16 annet ledd, skal Foretaksregisteret eller Regnskapsregisteret varsle skifteretten om dette.
(2) Skifteretten skal uten ytterligere varsel ved kjennelse beslutte selskapet oppløst etter § 16-15, med mindre beslutning om oppløsning allerede er truffet av generalforsamlingen. Kjennelsen har virkning som kjennelse om konkursåpning etter konkursloven kapittel VIII.
§ 16-18. Avvikling av selskapet
(1) Når skifteretten har besluttet selskapet oppløst, skal selskapet avvikles etter reglene i konkursloven og dekningsloven.
(2) Boet kan bare leveres tilbake til selskapet etter konkursloven § 136 dersom oppløsningsgrunnen ikke lenger er tilstede.
III. Oppløsning og avvikling ved dom etter krav fra aksjeeier
§ 16-19. Oppløsning ved dom
(1) En aksjeeier kan kreve selskapet oppløst ved dom når et selskapsorgan eller andre som representerer selskapet, har handlet i strid med §§ 5-21 og 6-28 og særlig tungtveiende grunner taler for oppløsning som følge av dette.
(2) Når selskapet har nedlagt påstand om det, kan dommen i stedet gå ut på at aksjeeierens aksjer skal innløses av selskapet. Innløsningssummen fastsettes i dommen under hensyn til selskapets økonomiske stilling og muligheter. Er innløsningen ikke gjennomført innen den frist som følger av dommen, og dette ikke skyldes aksjeeierens forhold, kan aksjeeieren kreve at skifteretten ved kjennelse beslutter selskapet oppløst.
(3) Går dommen ut på oppløsning av selskapet, gjelder § 16-18 tilsvarende. Dommen har virkning som en kjennelse om konkursåpning etter konkursloven kapittel VIII.
Kapittel 17. Erstatning mv
§ 17-1. Erstatning for tap påført selskapet
(1) Selskapet kan kreve at styremedlemmer, medlemmer av bedriftsforsamlingen, daglig leder, aksjeeiere, revisor, uavhengig sakkyndig eller granskere erstatter tap som de forsettlig eller uaktsomt har voldt det under utførelsen av sin oppgave.
(2) Revisjonsselskap som er revisor og den som har utført oppdraget på dets vegne, er i tilfelle solidarisk ansvarlig.
§ 17-2. Lemping
Erstatningsansvar etter § 17-1 kan lempes etter lov om skadeserstatning § 5-2.
§ 17-3. Selskapets beslutning om å fremme krav
(1) Generalforsamlingen avgjør om erstatningskrav på selskapets vegne mot dem som er nevnt i § 17-1, skal fremmes. Er det åpnet gjeldsforhandling eller konkurs, gjelder reglene i konkursloven.
(2) Første ledd gjelder tilsvarende for inngåelse av forhåndsavtale mellom selskapet og noen som er nevnt i § 17-1 som regulerer eller begrenser deres erstatningsansvar.
§ 17-4. Krav på selskapets vegne
(1) Har selskapets generalforsamling truffet beslutning om ansvarsfrihet eller forkastet forslag om å kreve erstatning mot noen som er nevnt i § 17-1, kan aksjeeiere som eier minst en tidel av aksjekapitalen, gjøre erstatningsansvar gjeldende på selskapets vegne og i dets navn. Har selskapet 100 eller flere aksjeeiere, kan kravet også gjøres gjeldende av aksjeeiere som utgjør minst 10 prosent av det samlede antall. Er erstatningssøksmål reist, kan det fortsette selv om enkelte aksjeeiere trekker seg eller avhender sine aksjer.
(2) Erstatningssøksmålet må anlegges ved felles fullmektig innen tre måneder etter generalforsamlingens beslutning. Er det begjært gransking etter §§ 5-25 til 5-27 regnes fristen fra den dag begjæringen er endelig avslått eller i tilfelle granskingen er avsluttet.
(3) Kostnadene ved erstatningssøksmålet er selskapet uvedkommende. Kostnadene kan likevel kreves dekket av selskapet med inntil det beløp som er kommet selskapet til gode ved søksmålet.
(4) Paragrafen her gjelder ikke når beslutningen nevnt i første ledd er truffet med flertall som for vedtektsendring. Det samme gjelder ved inngått forlik.
§ 17-5. Beslutning om ansvarsfrihet
Har generalforsamlingen truffet beslutning om ansvarsfrihet eller om at ansvar ikke skal gjøres gjeldende, kan selskapet likevel fremme krav grunnet på forhold som generalforsamlingen på vesentlige punkter ikke fikk riktige og fullstendige opplysninger om da beslutningen ble truffet.
§ 17-6. Konkurrerende krav
Aksjeeiere, kreditorer eller andre som har lidt tap fordi selskapet er påført tap, er bundet av selskapets skadeoppgjør, og deres krav står tilbake for selskapets krav.
§ 17-7. Andre krav på selskapets vegne
(1) Bestemmelsene i § 17-3, § 17-4 og § 17-5 gjelder tilsvarende for myndigheten til å begjære offentlig påtale og reise privat straffesak.
(2) Bestemmelsene i § 17-4 og § 17-5 gjelder tilsvarende for selskapets krav på tilbakeføring etter § 3-7, § 3-8 og § 8-11, samt selskapets krav på godtgjørelse etter § 6-17.
Kapittel 18. Rettergangsregler mv
§ 18-1. Rettssak mellom selskapet og styret
(1) I tilfelle av rettssak mellom selskapet og styret eller enkelte av styrets medlemmer, skal styret innkalle generalforsamlingen for valg av én eller flere personer som skal opptre for selskapet under saken. Dette gjelder ikke hvis slikt valg er foretatt da saksanlegg ble besluttet.
(2) Foretar generalforsamlingen ikke valg som nevnt, kan forkynning for selskapet skje overfor en av aksjeeierne.
(3) Har selskapet bedriftsforsamling, fører bedriftsforsamlingen saken for selskapet. Forkynning for selskapet skjer overfor lederen av bedriftsforsamlingen.
(4) Paragrafen her gjelder ikke sak etter § 17-4.
§ 18-2. Rettssak mellom selskapet og bedriftsforsamlingen
I tilfelle av rettssak mellom selskapet og selskapets bedriftsforsamling eller flertallet i bedriftsforsamlingen, gjelder § 18-1 første og annet ledd tilsvarende.
§ 18-3. Skifterettens saksbehandling mv
(1) Når skifteretten behandler saker etter loven her, gjelder reglene om saksbehandling i skifteloven §§ 22 til 25 når noe annet ikke fremgår av loven her.
(2) Kjennelser og andre avgjørelser som skifteretten treffer etter denne loven, kan påkjæres etter reglene i tvistemålsloven kapittel 26.
(3) Et kjæremål kan ikke grunnes på at kjennelsen eller avgjørelsen er uhensiktsmessig eller uheldig. Dette gjelder ikke kjennelse etter §§ 5-25 til 5-27 og § 8-4.
§ 18-4. Beregning av frister
(1) Ved beregning av frister som er regnet i dager, telles ikke med den dag da fristen begynner å løpe. Derimot medregnes møtedagen eller den dag da den handlingen fristen gjelder, tidligst kan foretas eller senest må være foretatt.
(2) Frister som er regnet i uker, måneder eller år, ender på den dag i den siste uke eller den siste måned som etter sitt navn eller tall svarer til den dag da fristen begynner å løpe. Har ikke måneden dette tallet, ender fristen på den siste dag i måneden.
(3) Ender en handlingsfrist på en lørdag, helgedag eller dag som etter lovgivningen er likestilt med helgedag, forlenges fristen til den nærmest følgende virkedag.
Kapittel 19. Straff
§ 19-1. Overtredelse av loven med forskrifter
(1) Stifter, medlem av styret eller bedriftsforsamlingen, daglig leder, firmategner, uavhengig sakkyndig og revisor som forsettlig eller uaktsomt overtrer bestemmelse gitt i eller i medhold av loven her, straffes med bøter eller under skjerpende forhold med fengsel i inntil ett år. Medvirkning straffes på samme måte.
(2) Ledende ansatt som er tildelt myndighet til å treffe beslutning på selskapets vegne innenfor avgrensede saksområder, og som forsettlig eller uaktsomt overtrer bestemmelse gitt i eller i medhold av loven her under utøvelsen av sin myndighet, straffes med bøter eller under skjerpende forhold med fengsel i inntil ett år.
(3) Overtredelse av bestemmelser gitt i eller i medhold av denne lov er forseelse. Foreldelsesfristen for adgang til å reise straffesak er fem år.
§ 19-2. Grov uforstand
(1) Medlem av styret, daglig leder, revisor og uavhengig sakkyndig som viser grov uforstand under utførelsen av sitt verv for selskapet, straffes med bøter eller under skjerpende forhold fengsel i inntil ett år. Det samme gjelder en ledende ansatt som er tildelt myndighet til å treffe beslutning på selskapets vegne innenfor avgrensede saksområder, og som viser grov uforstand under utøvelsen av sin myndighet. Medvirkning straffes på samme måte.
(2) Overtredelse av bestemmelser gitt i eller i medhold av denne lov er forseelse. Foreldelsesfristen for adgang til å reise straffesak er fem år.
Kapittel 20. Særlige selskaper
I. Skipsallmennaksjeselskaper
§ 20-1. Særregler for skipsallmennaksjeselskaper
Kan selskapet utelukkende drive skipsfart og virksomhet med boreplattformer eller liknende flyttbare innretninger, gjelder følgende særregler:
| 1. |
Et ansvarlig selskap kan velges til styremedlem eller tilsettes som daglig leder. |
| 2. |
I vedtektene kan det bestemmes at et ansvarlig selskap skal være daglig leder. I så fall kan oppsigelse vedtas av generalforsamlingen med minst to tredeler av de avgitte stemmer, dersom det ikke er tatt forbehold om oppsigelse med mindre stemmetall. |
§ 20-2. Skipsallmennaksjeselskaper med et ansvarlig selskap som styremedlem eller daglig leder
Er et ansvarlig selskap styremedlem eller daglig leder etter § 20-1 nr 1, gjelder følgende:
| 1. |
De enkelte deltakere i det ansvarlige selskapet anses som styremedlemmer eller daglige ledere, men de utøver vervet i egenskap av deltakere i det ansvarlige selskapet og som et selskapsanliggende i dette. |
| 2. |
Deltakerne i det ansvarlige selskapet har bare én stemme i styret. |
| 3. |
Beslutning om å fjerne eller si opp det ansvarlige selskap som styremedlem eller daglig leder må treffes under ett for alle medlemmene av det ansvarlige selskapet og kan lyde på dette selskapet. |
| 4. |
Når en ny deltaker trer inn i det ansvarlige selskapet, går vervet også over på den nye deltakeren. Ved uttreden bortfaller vervet for den som trer ut. Ved uttreden av den siste som var deltaker på valgtiden, bortfaller vervet også for de øvrige deltakerne i det ansvarlige selskapet. |
| 5. |
Inntrer det etter valget for én av deltakerne i det ansvarlige selskapet en hindring som nevnt i § 6-11, får det virkning også for de øvrige deltakerne. Vervet faller likevel ikke bort for de øvrige deltakerne dersom den som hindringen gjelder, trer ut av det ansvarlige selskapet innen tre måneder. |
§ 20-3. Utenlandsk statsborger som styremedlem
Valg av styremedlem i et selskap som eier norsk skip, krever tilslutning fra samtlige aksjeeiere dersom valget av styremedlemmet vil medføre at skipet ikke lenger er norsk.
II. Statsallmennaksjeselskaper
§ 20-4. Særbestemmelser for statsallmennaksjeselskaper
I selskaper der staten eier alle aksjer, gjelder følgende særregler:
| 1. |
Styret velges av generalforsamlingen, selv om selskapet har bedriftsforsamling. § 6-4 gjelder likevel for de ansattes rett til å velge medlemmer og observatører til styret. Det kan bestemmes i vedtektene at samtlige medlemmer og observatører til styret skal velges av bedriftsforsamlingen. |
| 2. |
Kongen kan overprøve bedriftsforsamlingens beslutning etter § 6-37 fjerde ledd eller styrets beslutning etter § 6-12 femte ledd, jf § 6-37 fjerde ledd, dersom vesentlige samfunnsmessige hensyn tilsier det. |
| 3. |
Ekstraordinær generalforsamling kan kreves holdt av det departementet som selskapet hører under, av styret eller av to medlemmer av bedriftsforsamlingen. |
| 4. |
Generalforsamlingen er ikke bundet av styrets eller bedriftsforsamlingens forslag om utdeling av utbytte. |
§ 20-5. Generalforsamling i statsallmennaksjeselskaper
(1) I selskaper der staten eier alle aksjer, står departementet for innkallingen til både ordinær og ekstraordinær generalforsamling og bestemmer innkallingsmåten. Innkallingen skal skje med minst det varsel som er bestemt i § 5-10 annet ledd, med mindre kortere varsel i særlige tilfeller er helt nødvendig. Til møtet innkalles daglig leder og medlemmer av styret og bedriftsforsamlingen, og dessuten den valgte revisor dersom de saker som skal behandles er av en slik art at hans eller hennes nærvær kan anses ønskelig. Revisor skal ellers innkalles når Riksrevisjonen krever det.
(2) Saker som ikke er meddelt dem som har krav på innkalling etter de regler som gjelder for innkalling til generalforsamling, kan bare avgjøres av generalforsamlingen når de møtende medlemmer av styret og bedriftsforsamlingen enstemmig samtykker i det. Er daglig leder eller et medlem av styret eller bedriftsforsamlingen uenig i den beslutningen som treffes av den som representerer selskapets aksjer, skal vedkommende kreve sin dissens tilført protokollen.
§ 20-6. Riksrevisjonens kontroll
(1) I selskaper der staten eier alle aksjer, og i heleide datterselskaper til slike selskaper, har Riksrevisjonen rett til å kreve de opplysninger den finner påkrevd for sin kontroll, så vel fra selskapets daglige leder som fra styret og den valgte revisor. I den utstrekning det finnes nødvendig, kan Riksrevisjonen selv foreta undersøkelser i selskapet.
(2) Stortinget kan fastsette regler om Riksrevisjonens kontroll med forvaltningen av statens interesser i allmennaksjeselskaper og herunder fastsette hvilke dokumenter mv som skal sendes Riksrevisjonen.
(3) Riksrevisjonen skal varsles og har rett til å være til stede på generalforsamlingen i selskaper som nevnt i første ledd første punktum.
Kapittel 21. Ikrafttredelses- og overgangsregler
§ 21-1. Ikrafttredelse
Loven trer i kraft fra den tid Kongen bestemmer. De enkelte bestemmelser kan settes i kraft til ulik tid.
§ 21-2. Overgangsregler
| 1. |
Et aksjeselskap som er stiftet før loven trer i kraft, regnes som allmennaksjeselskap når selskapet før lovens ikrafttredelse er registrert som allment aksjeselskap i Foretaksregisteret. |
| 2. |
Allmennaksjeselskap som har holdt konstituerende generalforsamling før loven trer i kraft, kan registreres i Foretaksregisteret selv om stiftelsen ikke er gjennomført etter reglene i §§ 2-1 til 2-10. Registrering må i tilfelle skje senest seks måneder etter at stiftelsesdokumentet er undertegnet. |
| 3. |
Kravet i § 3-1 annet ledd annet punktum om at aksjene skal lyde på like stort beløp, gjelder ikke for selskaper som hadde aksjer med ulikt pålydende da lov 4 juni 1976 nr 59 om aksjeselskaper trådte i kraft. Ved kapitalforhøyelse kan det ikke utstedes aksjer som lyder på andre beløp enn de tidligere aksjene. I generalforsamlingen gir aksjene med lavest pålydende en stemme og de øvrige aksjer tilsvarende flere stemmer når annet ikke er fastsatt i vedtektene. |
| 4. |
§§ 2-11 til 2-18 gjelder bare når selskapet stiftes etter at loven er trådt i kraft. Har selskapet holdt konstituerende generalforsamling før loven trer i kraft, gjelder de regler som gjaldt tidligere. |
| 5. |
§ 2-19 gjelder ikke melding som har kommet frem til Foretaksregisteret før loven trer i kraft. |
| 6. |
Innskudd i forbindelse med stiftelse og innskudd i forbindelse med kapitalforhøyelse som ikke er fullt innbetalt før loven trer i kraft, skal være innbetalt til selskapet senest ett år etter registreringen av stiftelsen eller kapitalforhøyelsen. |
| 7. |
§ 3-8 gjelder ikke avtaler om erverv som inngås før loven trer i kraft. |
| 8. |
§ 3-9 gjelder ikke avtaler mellom konsernselskaper som inngås før loven trer i kraft. |
| 9. |
Allmennaksjeselskaper som er stiftet før lovens ikrafttredelse, og som ikke har aksjene registrert i Verdipapirsentralen, skal registrere aksjene i Verdipapirsentralen innen ett år etter at loven er trådt i kraft. |
| 10. |
Allmennaksjeselskaper som er stiftet før loven trer i kraft, skal innen ett år etter ikrafttredelsen sørge for at opplysninger i aksjeeierregisteret er i samsvar med bestemmelsene i loven. |
| 11. |
For selskaper som er stiftet før loven trer i kraft, skal selskapets ledelse være organisert i samsvar med reglene i kapittel 6 innen to år etter at loven er trådt i kraft. |
| 12. |
§§ 9-2 til 9-8 om erverv av egne aksjer gjelder bare erverv som finner sted etter at loven er trådt i kraft. |
| 13. |
Forhøyelse av aksjekapitalen som er besluttet før loven trer i kraft, kan gjennomføres og registreres i Foretaksregisteret etter de regler som gjaldt tidligere. |
| 14. |
§§ 10-12 og 10-13 gjelder bare når beslutning om kapitalforhøyelse treffes etter at loven er trådt i kraft. Er beslutningen truffet før loven trer i kraft, gjelder de regler som gjaldt tidligere. |
| 15. |
Fullmakt for styret til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer som generalforsamlingen har tildelt før loven trer i kraft, løper ut senest to år etter lovens ikrafttredelse. |
| 16. |
Nedsetting av aksjekapitalen som er besluttet før loven trer i kraft, kan gjennomføres og registreres i Foretaksregisteret etter de regler som gjaldt tidligere. |
| 17. |
En fusjon som er besluttet i ett av de selskaper som deltar i fusjonen før loven trer i kraft, kan gjennomføres og registreres i Foretaksregisteret etter de regler som gjaldt tidligere. |
| 18. |
Oppløsning som er besluttet før loven trer i kraft, kan gjennomføres etter tidligere lovgivning. |
| 19. |
Allmennaksjeselskaper som har holdt konstituerende generalforsamling før loven trer i kraft, skal bringe sine vedtekter i samsvar med loven innen fem år etter ikrafttredelsen. Vedtektsendringer som er nødvendige for å bringe vedtektene i samsvar med loven, kan besluttes av generalforsamlingen med flertall etter § 5-17 første ledd. Er vedtektene ikke brakt i samsvar med loven innen utløpet av fristen etter første punktum, og foretar ikke selskapet de nødvendige endringer etter krav fra Foretaksregisteret, skal skifteretten etter melding fra Foretaksregisteret beslutte selskapet oppløst. Bestemmelsen i §§ 16-15 til 16-18 gjelder tilsvarende. |
| 20. |
For forretningsbanker, jf lov 24 mai 1961 nr 2 om forretningsbanker, gjelder reglene om stiftelse i kapittel 2 i lov 4 juni 1976 nr 59 om aksjeselskaper frem til 1 januar 1999. |
| 21. |
Har et allmennaksjeselskap utstedt verdipapirer som gir annen rett til å tegne aksjer ved kapitalforhøyelse enn det er adgang til etter kapittel 10 i loven her, kan generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring beslutte å innløse verdipapirene med tilhørende tegningsretter. Rettighetshavere med kjent adresse skal gis skriftlig underretning om beslutningen, og den skal kunngjøres i to landsdekkende aviser. Beslutningen skal registreres i Foretaksregisteret og i tilfelle i Verdipapirsentralen. Etter at beslutningen er registrert i Foretaksregisteret, kan tegningsrettene ikke gjøres gjeldende ved kapitalforhøyelse i selskapet. Innløsningssummen fastsettes etter verdipapirenes virkelige verdi på den dag registreringen fant sted. Oppstår det tvist om innløsningssummen, fastsettes denne ved skjønn i den rettskrets hvor selskapet har sitt forretningskontor. Kostnadene ved skjønnet dekkes av selskapet. Det samlede innløsningsbeløp skal innbetales på særskilt konto i bank som kan drive virksomhet her i riket. Beløpet foreldes etter reglene i lov om foreldelse av fordringer § 4 første ledd. |
| 22. |
Forskrifter gitt i medhold av lov 4 juni 1976 nr 59 om aksjeselskaper gjelder også etter at loven her har trådt i kraft. |
| 23. |
Kongen kan gi nærmere overgangsregler.
|
C.
Vedtak til lov
om endring i lov 16. juni 1989 nr 69 om forsikringsavtaler.
I.
I lov 16 juni 1989 nr 69 om forsikringsavtaler gjøres følgende endring:
§ 11-2 fjerde ledd skal lyde:
Har selskapet forsømt sin plikt til å gi informasjon i samsvar med annet ledd bokstavene a til c, kan det bare påberope seg vedkommende bestemmelse dersom forsikringstakeren likevel var kjent med vilkåret.
II
Loven trer i kraft straks.
|
Oslo, i justiskomiteen,den 22. mai 1997.
|
| Lisbeth Holand, |
Jorunn Ringstad, |
Olav Akselsen, |
| leiar. |
ordførar. |
sekretær. |