vedtak til lov
om endringer i aksjelovgivningen
mv. (åpenhet om eierskap og deltakelse på generalforsamlingen)
I
I lov 13. juni
1997 nr. 44 om aksjeselskaper gjøres følgende endringer:
§ 1-7 nytt tredje ledd
skal lyde:
(3) For meldinger mv. mellom selskapet
og eiere av forvalterregistrerte aksjer gjelder allmennaksjeloven
§ 1-8.
Nåværende tredje
ledd blir nytt fjerde ledd.
§ 4-4 skal lyde:
§ 4-4 Registrering av aksjer i en verdipapirsentral
(1) Det kan bestemmes
i vedtektene at selskapets aksjer skal registreres i en verdipapirsentral
som har tillatelse etter eller er anerkjent etter verdipapirsentralforordningen
(forordning (EU) 909/2014). Det skal i så fall også fastsettes i
vedtektene i hvilken verdipapirsentral aksjene blir registrert.
(2) Er selskapets aksjer
registrert i en verdipapirsentral, gjelder allmennaksjelovens regler om
slik registrering for aksjene, herunder § 4-10 om forvalterregistrering. Det samme gjelder allmennaksjeloven
§ 4-5 om offentlighet om aksjeeiere, likevel slik at allmennaksjeloven § 4-5
annet, tredje og femte ledd bare gjelder for selskaper med forvalterregistrerte
aksjer.
(3) For gjennomføring av generalforsamling
i selskaper med aksjer registrert i en verdipapirsentral gjelder
følgende særregler:
-
a) Reglene om registreringsdato
i allmennaksjeloven § 5-2 første ledd gjelder tilsvarende.
-
b) Reglene om forhåndsmelding til
selskapet for å delta på generalforsamlingen i allmennaksjeloven
§ 5-3 gjelder tilsvarende.
-
c) Innkallingen til generalforsamlingen
skal opplyse om tidspunktet for registreringsdato og frist for forhåndsmelding
i samsvar med bestemmelsene i allmennaksjeloven § 5-10 første ledd
tredje og fjerde punktum.
-
d) Innkallingen til generalforsamlingen
skal være sendt senest to uker før møtet skal holdes, om ikke vedtektene
setter en lengre frist.
Første punktum bokstav c og d kan
fravikes etter reglene om forenklet generalforsamlingsbehandling,
jf. § 5-7.
§ 4-5 annet ledd skal lyde:
(2) I aksjeeierboken
skal aksjeeierne innføres i alfabetisk orden med angivelse av navn, fødselsdato, digital adresse
og bostedsadresse, eller – for juridiske personer – foretaksnavn,
organisasjonsnummer eller lignende identifikasjonsnummer,
digital adresse, forretningsadresse og eventuelt
postadresse.
II
I lov 13. juni
1997 nr. 45 om allmennaksjeselskaper gjøres følgende endringer:
Overskriften
til avsnitt III i kapittel 1 skal lyde:
III. Utarbeidelse
og oppbevaring av dokumentasjon, meldinger mv.
I avsnitt III skal nye
§ 1-7 og § 1-8 lyde:
§ 1-7 Meldinger mv.
(1) Selskapets meldinger mv. til
aksjeeierne etter denne loven gis på den måten styret bestemmer.
Styret skal informere aksjeeierne i rimelig tid før ny kommunikasjonsmåte
tas i bruk. Meldinger mv. skal gis på en betryggende og hensiktsmessig
måte.
(2) Aksjeeiernes meldinger mv. til
selskapet etter denne loven kan alltid sendes til selskapets forretningsadresse,
og til digital adresse og postadresse som selskapet har oppgitt.
(3) Departementet kan i forskrift
gi nærmere bestemmelser om krav til meldinger mv. mellom selskapet
og aksjeeierne.
§ 1-8 Meldinger mv. til eiere av forvalterregistrerte
aksjer
(1) Selskapets meldinger mv. til
eiere av forvalterregistrerte aksjer etter denne loven skal sendes
forvalteren. Dette gjelder ikke dersom meldingen er sendt direkte
til slik eier. Tredjepersoner som etter denne loven plikter å sende
melding mv. til eiere av forvalterregistrerte aksjer, kan kreve
at selskapet bistår med dette.
(2) Forvaltere og andre formidlere
som definert i verdipapirsentralloven § 4-5 første ledd, skal uten
opphold videreformidle meldinger mv. mellom selskapet og eiere av
forvalterregistrerte aksjer.
(3) Departementet kan i forskrift
gi nærmere bestemmelser om krav til meldinger mv. mellom selskapet
og eiere av forvalterregistrerte aksjer, herunder om format og tidsfrister,
samt om videreformidling av meldinger mv. etter annet ledd.
§ 4-2 tredje
ledd oppheves.
§ 4-4 annet ledd nr. 4
skal lyde:
-
4. aksjeeiernes
navn, fødselsdato, digital
adresse og bostedsadresse, eller – for juridiske personer
– foretaksnavn, organisasjonsnummer eller
lignende identifikasjonsnummer, digital adresse, forretningsadresse
og eventuelt postadresse;
§ 4-4 nytt tredje ledd
skal lyde:
(3) Den som er innført i aksjeeierregisteret
har rett til å kreve at ufullstendige eller uriktige opplysninger
blir rettet.
§ 4-5 skal lyde:
§ 4-5 Offentlighet om aksjeeiere
(1) Aksjeeierregisteret
skal være tilgjengelig for enhver. Dette
gjelder likevel ikke opplysninger om digitale adresser.
(2) Enhver kan be selskapet om innsyn
i hvem som er eiere av forvalterregistrerte aksjer i selskapet,
og hvor mange aksjer hver enkelt eier. Selskapet kan kreve å få dekket
sine faktiske kostnader i forbindelse med innsynskravet.
(3) Selskapet skal oppbevare opplysninger
om aksjeeiere som er innhentet for å oppfylle innsynsretten etter annet
ledd, i ti år. Dersom en offentlig myndighet krever det, plikter
selskapet å utlevere opplysningene.
(4) Departementet kan i forskrift
gi nærmere bestemmelser om innsynsrett etter første og annet ledd,
herunder om frist for å gi innsyn og om betaling av gebyr. Departementet
kan i forskrift gi nærmere bestemmelser om oppbevaring av opplysninger
etter tredje ledd.
(5) Departementet kan i forskrift
gi nærmere bestemmelser om plikt for selskaper til periodisk å offentliggjøre en
oversikt over aksjeeiere i selskapet som skal være kostnadsfritt
tilgjengelig for allmennheten. I forskriften kan det blant annet
gis regler om hvilke opplysninger som skal offentliggjøres, hvordan
og hvor ofte disse skal offentliggjøres, varighet for offentliggjøringen,
begrensninger i offentliggjøringsplikten, samt oppbevaring av opplysninger.
§ 4-10 skal lyde:
§ 4-10 Forvalterregistrering
(1) En bank eller
annen forvalter som er godkjent av Kongen, kan føres inn i aksjeeierregisteret
i stedet for en utenlandsk aksjeeier når aksjene er tatt opp til handel på norsk
regulert marked. Som utenlandsk aksjeeier regnes selskap registrert
i utlandet, med mindre selskapets hovedkontor befinner seg her i
riket, samt utenlandsk statsborger som ikke er bosatt her i riket.
Kongen kan samtykke i forvalterregistrering av aksjer som tilhører utenlandske
aksjeeiere også i andre tilfeller enn nevnt i første punktum. En
annen verdipapirsentral kan etter forskrift gitt av Kongen opprette
et delregister som føres inn i aksjeeierregisteret på vegne av aksjeeier.
§ 4-5 gjelder tilsvarende for delregisteret. Selskapet kan vedtektsfeste
at aksjene i selskapet ikke skal kunne forvalterregistreres.
(2) Aksjeeierregisteret
skal inneholde opplysninger om forvalterens navn, organisasjonsnummer eller
lignende identifikasjonsnummer, digitale adresse, forretningsadresse og eventuelt
postadresse og at denne er forvalter av aksjene. Det skal
også fremgå hvor mange aksjer forvalteroppdraget til enhver tid
omfatter.
(3) En forvalter
kan ikke utøve andre rettigheter i selskapet enn retten til å motta
utbytte eller andre utdelinger på de aksjer forvalteroppdraget omfatter,
herunder tildeling av nye aksjer ved kapitalforhøyelse. Forvalteren
har fullmakt til å motta slike utdelinger.
(4) Dersom selskapet
eller en offentlig myndighet krever det, plikter forvalteren uten opphold å innhente og utlevere
opplysninger om:
-
a) aksjeeiernes navn, digital
adresse og bostedsadresse, eller – for juridiske personer – foretaksnavn,
organisasjonsnummer eller lignende identifikasjonsnummer, digital
adresse, forretningsadresse og eventuelt postadresse;
-
b) antall aksjer som eies av den
enkelte aksjeeier; og
-
c) i den utstrekning det anmodes
om det, eventuell aksjeklasse og ervervsdato.
Dersom det er flere ledd med formidlere,
skal anmodning og opplysninger etter første punktum videreformidles uten
opphold mellom formidlerne. Selskapet og offentlige myndigheter
kan i anmodningen kreve at opplysningene utleveres direkte av den
formidleren som besitter opplysningene.
(5) Selskapet, forvaltere og formidlere
kan oppbevare personopplysninger som er innhentet etter fjerde ledd,
i inntil tolv måneder etter at de ble klar over at vedkommende ikke
lenger er aksjeeier, med mindre annet følger av lov eller forskrift
med hjemmel i lov. Aksjeeiere som er juridiske personer, kan kreve
innsyn i opplysninger selskapet har innhentet etter fjerde ledd,
og kan kreve at ufullstendige eller uriktige opplysninger blir rettet.
For aksjeeiere som er fysiske personer, gjelder personopplysningslovens
bestemmelser om innsyn og retting.
(6) Kongen kan gi forskrift
om forvalterregistrering, herunder om forvalterens plikt til å gi selskapet og offentlig
myndighet opplysning om eierforholdene til de aksjer som forvaltes,
og plikt til å rapportere periodisk om eierforholdene til selskapet, offentlig
myndighet eller til andre. Kongen
kan i forskrift gi nærmere bestemmelser om formidleres plikter etter
fjerde ledd, herunder format, tidsfrister og gebyr.
(7) Kongen kan i forskrift
gi nærmere regler om tvangssalg av finansielle instrumenter registrert
på en forvalterkonto der kontoen forvaltes av noen uten godkjennelse
etter første ledd, eller der forvalteren ikke oppfyller sin plikt
til å gi opplysninger etter fjerde ledd eller etter forskrift gitt
i medhold av sjette ledd.
§ 4-15 femte ledd skal
lyde:
(5) Det kan ikke
vedtektsfestes andre begrensninger i aksjeeiernes rett til å overdra
aksjer i perioden fra registreringsdatoen etter § 5-2 første ledd og
frem til generalforsamlingen enn det som gjelder ellers.
§ 5-2 skal lyde:
§ 5-2 Aksjeeiernes rett til å delta på
generalforsamlingen. Fullmektig
(1) Bare den som er aksjeeier fem
virkedager før generalforsamlingen (registreringsdatoen), har rett
til å delta og stemme på generalforsamlingen.
(2) Aksjeeieren har rett
til å delta selv
eller ved fullmektig etter eget valg. Retten til å delta på generalforsamlingen kan
ikke begrenses i vedtektene.
(3) Fullmektigen skal
legge frem skriftlig fullmakt. Fullmakten skal være signert og datert.
Fullmakten anses å gjelde bare for førstkommende generalforsamling hvis
det ikke går tydelig frem at noe annet er ment. Aksjeeieren kan
når som helst kalle tilbake fullmakten. Første og annet punktum
gjelder tilsvarende for tilbakekall av fullmakten.
(4) Aksjeeiere har rett
til å delta med
rådgiver, og kan gi talerett til én rådgiver.
§ 5-3 skal lyde:
§ 5-3 Forhåndsmelding til selskapet for
å delta på generalforsamlingen
(1) Eiere av forvalterregistrerte
aksjer som vil delta på generalforsamlingen, må gi selskapet melding
om dette på forhånd. I vedtektene kan det fastsettes at også øvrige aksjeeiere
som vil delta på generalforsamlingen, må gi selskapet slik melding.
(2) Melding etter første ledd må
være mottatt av selskapet senest to virkedager før generalforsamlingen.
Styret kan, før det er sendt innkalling til generalforsamlingen,
fastsette en senere frist for meldingen.
(3) Departementet kan i forskrift
gi nærmere bestemmelser om melding etter første ledd, herunder krav
til format og innhold.
§ 5-10 første ledd skal
lyde:
(1) Generalforsamlingen
innkalles ved skriftlig henvendelse til alle aksjeeiere med kjent
adresse. Innkallingen skal angi tid og sted for møtet. Det skal opplyses om tidspunktet
for registreringsdato, jf. § 5-2 første ledd, og at det bare er
de som er aksjeeiere på registreringsdatoen, som har rett til å
delta og stemme på generalforsamlingen. Frist for forhåndsmelding
etter § 5-3 skal fremgå av innkallingen. Selskapet kan
ikke kreve noen form for godtgjøring for utsendelsen av innkallingen.
§ 5-10 fjerde
ledd tredje punktum oppheves.
§ 5-11 b skal lyde:
§ 5-11 b Særregler om innkalling og informasjon
til aksjeeierne om generalforsamlingen i selskaper med aksjer tatt
opp til handel på regulert marked mv.
For selskaper med
aksjer tatt opp til handel på
regulert marked, jf. verdipapirhandelloven § 2-7 fjerde ledd, som
ligger i eller har virksomhet i EØS-området, gjelder følgende særregler:
-
1. Innkallingsfristen
etter § 5-10 annet ledd første punktum er 21 dager, om ikke vedtektene
setter en lengre frist, jf. likevel verdipapirhandelloven § 6-17 sjette ledd.
-
2. Innkallingen
skal i tillegg til kravene etter § 5-10 oppfylle kravene etter forskrift
fastsatt av Kongen til gjennomføring av direktiv 2007/36/EF artikkel
5 nr. 3.
-
3. Informasjon
og skjemaer som gjelder generalforsamlingen, skal være tilgjengelig
for aksjeeierne på selskapets internettsider etter regler i forskrift
fastsatt av Kongen til gjennomføring av direktiv 2007/36/EF artikkel
5 nr. 4 og artikkel 14 nr. 2.
-
4. Selskapet skal innen 15 dager
etter generalforsamlingen offentliggjøre fortegnelsen over aksjeeiere
som har deltatt på generalforsamlingen, jf. § 5-13, på sine internettsider.
Departementet kan i forskrift gi nærmere bestemmelser om offentliggjøring
av fortegnelsen.
§ 18-4 første ledd nytt
tredje punktum skal lyde:
For frister som regnes i virkedager,
skal lørdag, helgedag eller dag som etter lovgivningen er likestilt
med helgedag, ikke medregnes.
§ 18-5 oppheves.
III
I lov 15. mars
2019 nr. 6 om verdipapirsentraler og verdipapiroppgjør mv. gjøres
følgende endringer:
§ 4-4 fjerde ledd skal
lyde:
Forvalteren plikter
å gi opplysninger om de reelle eierne i samme omfang og på samme
måte som verdipapirsentralen plikter å gi opplysninger etter § 8-3
første ledd eller annen lov, herunder
sørge for å innhente opplysninger om de reelle eierne der det er
flere ledd med forvaltere eller andre formidlere.
§ 4-4 sjette ledd skal
lyde:
Departementet kan
i forskrift gi nærmere regler om forvaltere og forvalterkontoer,
herunder forvalternes opplysningsplikt,
plikt til å oppbevare opplysninger, videreformidlingsplikt, formater,
tidsfrister, gebyrer mv. og unntak fra taushetsplikt. Reglene om
gebyr mv. kan omfatte begrensninger i adgangen til å ta gebyr og
krav til offentliggjøring av hvilke gebyrer mv. forvalteren krever.
Ny § 4-5 skal lyde:
§ 4-5 Formidler
Med formidler i denne loven menes
en person som yter tjenester i form av oppbevaring av aksjer, administrasjon
av aksjer eller vedlikehold av verdipapirkontoer på vegne av aksjeeiere
eller andre.
Formidlere plikter å formidle informasjon
mellom aksjeeiere og utstedere.
Departementet kan i forskrift gi
regler om formidlere, herunder om virkeområde, oppbevaringsplikt,
registreringsplikt, opplysnings- og videreformidlingsplikt, plikt
til å tilrettelegge for utøvelse av aksjeeierrettigheter, formater,
tidsfrister, gebyrer mv. og unntak fra taushetsplikt. Reglene om
gebyr mv. kan omfatte begrensninger i adgangen til å ta gebyr og
krav til offentliggjøring av hvilke gebyrer mv. formidleren krever.
§ 11-5 nytt tredje ledd
skal lyde:
Finanstilsynet kan gi en forvalter
eller annen formidler pålegg om retting dersom vedkommende opptrer
i strid med lov, bestemmelser gitt med hjemmel i lov eller vilkår
for tillatelse.
Nåværende § 11-5
tredje ledd blir nytt fjerde ledd.
§ 11-9 første ledd tredje
punktum skal lyde:
Finanstilsynet
kan også ilegge overtredelsesgebyr ved overtredelse av § 2-1, § 3-2
første ledd, § 3-3 annet ledd, § 4-1, § 4-2, § 4-3 første og annet
ledd, § 4-4 første til femte ledd, § 4-5,
kapittel 5, kapittel 6, § 10-1 første ledd, § 10-2 eller §§ 11-3
til 11-5 eller forskrifter gitt i medhold av disse bestemmelsene.
IV