1.1 Hovedinnholdet i proposisjonen

Nærings- og fiskeridepartementet fremmer i proposisjonen forslag til endringer i foretakslovgivningen. Begrepet «foretakslovgivningen» brukes i proposisjonen som et samlebegrep for selskapslovgivningen, registerlovgivningen og andre tilknyttede lover, slik som foretaksnavneloven. Departementet foreslår endringer i lov 21. juni 1985 nr. 78 om registrering av foretak (foretaksregisterloven), lov 3. juni 1994 nr. 15 om Enhetsregisteret (enhetsregisterloven), lov 21. juni 1985 nr. 79 om enerett til foretaksnavn og andre forretningskjennetegn mv. (foretaksnavneloven), lov 15. juni 2001 nr. 59 om stiftelser (stiftelsesloven) og lov 13. juni 1997 nr. 45 om allmennaksjeselskaper (allmennaksjeloven).

Forvaltningens kommunikasjon med innbyggere og næringsliv skal normalt skje gjennom digitale, nettbaserte tjenester som skal være trygge, helhetlige, brukervennlige og universelt utformet. Målet er at offentlig sektor skal tilby brukerne digitale tjenester som er enkle å bruke, effektive og pålitelige. På den måten kan brukernes møte med det offentlige oppleves sammenhengende og effektivt, som én digital offentlig sektor. Enhetsregisterloven og foretaksregisterloven er ikke utformet med tanke på at de skal legge til rette for økt digitalisering. Brønnøysundregistrene har kartlagt mulige endringer i regelverket for Enhetsregisteret og Foretaksregisteret.

Departementet opplyser at flere av forslagene i proposisjonen kan bidra til at offentlig sektor kan utnytte potensialet i digitalisering til å lage brukervennlige tjenester, ved at regelverket legger bedre til rette for deling av data som myndighetene har samlet inn. Dette kan føre til en mer effektiv forvaltning og mer brukervennlige tjenester, og dermed legge til rette for økt samlet verdiskaping.

Kapittel 2 i proposisjonen gir en oppsummering av bakgrunnen for forslagene til endringer som fremmes. I kapittel 3 omtales og kommenteres overordnede .høringsinnspill til lovforslagene.

Kapittel 4 i proposisjonen omhandler forslag knyttet til utlevering av fødselsnummer og d-nummer fra Enhetsregisteret og Foretaksregisteret. Enhetsregisteret og Foretaksregisteret utleverer opplysninger om personer med en rolle i en virksomhet til brukere av registerinformasjon. Enhetsregisteret kan etter nåværende regler bare utlevere rolleinnehaveres fødselsnummer og d-nummer til tilknyttet register, offentlige myndigheter og kredittopplysningsvirksomhet som har avtale godkjent av Datatilsynet. Foretaksregisteret kan ikke utlevere fødselsnummer og d-nummer. Departementet foreslår å utvide Enhetsregisterets og Foretaksregisterets adgang til å gi offentlige myndigheter mfl. tilgang til fødselsnummeret og d-nummeret til fysiske personer som har en rolle i en virksomhet. Formålet med forslaget er at offentlige myndigheter og virksomheter, private virksomheter som utfører oppgaver på vegne av det offentlige, og finansforetak, som i dag får fødselsnummer og d-nummer fra Folkeregisteret, skal få den samme identifikasjonen av rolleinnehavere fra Enhetsregisteret og Foretaksregisteret. Kredittopplysningsvirksomhet som har avtale godkjent av Datatilsynet, har fortsatt rett til utlevering fra Enhetsregisteret, og får i tillegg rett til utlevering fra Foretaksregisteret.

De foreslåtte endringene vil gjøre det mulig å overføre komplett rolleinformasjon fra Enhetsregisteret og Foretaksregisteret. Komplett rolleinformasjon betyr både korrekt identifisering av rolleinnehavere og økt kvalitet på opplysningene for den som mottar og bruker informasjonen. Når det ikke er tvil om hvem som har en konkret rolle, slipper virksomhetene selv å finne forbindelsen mellom navnet på rolleinnehaver og samme person med fødselsnummer eller d-nummer fra Folkeregisteret. Dette er ressursbesparende for de som mottar og gjenbruker denne informasjonen. Den foreslåtte endringen vil også kunne gi økt tillit til at opplysningene er korrekte, og bety færre utgifter for offentlige og private aktører. Både hver for seg og samlet vil endringene gi samfunnsøkonomiske gevinster opplyser departementet i proposisjonen.

I kapittel 5 i proposisjonen behandles forslag til endringer i reglene om registrering av enkeltpersonforetak i Foretaksregisteret. Ifølge foretaksregisterloven § 2-1 nr. 7 skal «[e]nkeltpersonforetak som driver handel med dertil innkjøpte varer eller som sysselsetter mer enn fem fast ansatte i hovedstilling» registreres i Foretaksregisteret. Andre enkeltpersonforetak har registreringsrett i Foretaksregisteret, jf. foretaksregisterloven § 2-2. Departementet foreslår å oppheve bestemmelsen om registreringsplikt for enkeltpersonforetak i foretaksregisterloven § 2-1 nr. 7. Det foreslås å opprettholde at enkeltpersonforetak har registreringsrett i Foretaksregisteret. Det betyr at personer som ønsker å registrere et enkeltpersonforetak i Foretaksregisteret, fortsatt vil ha denne muligheten. Formålet med forslaget er å oppdatere regelverket slik at det i større grad er tilpasset den form for virksomhet som i dag drives i enkeltpersonforetak. Forslaget kan gjøre regelverket om registrering av enkeltpersonforetak i Foretaksregisteret lettere å forstå for brukerne og gi innehavere av enkeltpersonforetak mer fleksibilitet enn etter dagens regler. Forslaget medfører også at registerfører slipper å vurdere om et enkeltpersonforetak oppfyller et skjønnsmessig krav til registreringsplikt i Foretaksregisteret. Det kan gjøre det lettere for registerfører å administrere systemet med registrering av enkeltpersonforetak og redusere ressursbruken i Brønnøysundregistrene.

Kapittel 6 i proposisjonen omhandler forslag til endringer i foretaksnavneloven. Departementet foreslår at foretaksnavn til norskregistrert utenlandsk foretak som skal registreres i Foretaksregisteret, skal bruke betegnelsen NUF i navnet. Det blir også foreslått at foretaksnavn til norskregistrert utenlandsk foretak skal være det samme som hovedforetakets navn. Formålet med forslaget er at regelverket skal gi tredjeparter mer relevant informasjon om den norske avdelingen av den utenlandske virksomheten.

Departementet foreslår også at foretaksbetegnelser skal stå bakerst i foretaksnavnet. De aller fleste eksisterende foretak har foretaksnavn som oppfyller dette kravet. For disse vil ikke det nye lovkravet medføre administrative eller økonomiske konsekvenser opplyser departementet i proposisjonen. Kravet vil også gjelde for nye foretak og ved endring av foretaksnavn. Om lag 3 800 eksisterende foretak har foretaksbetegnelsen plassert et annet sted enn bakerst i foretaksnavnet. Departementet foreslår et unntak for disse, slik at de kan beholde sitt foretaksnavn. De vil imidlertid måtte oppfylle kravet dersom foretaksnavnet endres.

I kapittel 7 i proposisjonen behandles forslag til nye krav til stiftelsers navn. Departementet foreslår at det innføres et krav i stiftelsesloven om at alminnelige stiftelsers navn enten skal inneholde ordet stiftelse eller forkortelsen STI. Foretaksnavn for næringsdrivende stiftelser skal etter foretaksnavneloven § 2-2 inneholde ordet stiftelse eller ordene selveiende institusjon. Departementet foreslår å endre dette slik at foretaksnavnet til næringsdrivende stiftelser skal inneholde ordet stiftelse eller forkortelsen STI.

I kapittel 8 i proposisjonen foreslår departementet enkelte endringer i foretaksregisterloven og enhetsregisterloven for å gjøre lovteksten teknologinøytral. Det foreslås også noen endringer for å gjøre begrepsbruken i disse lovene kjønnsnøytral.

Kapittel 9 i proposisjonen omhandler forslag til endringer i allmennaksjeloven § 6-16 a. Paragrafen gir regler om retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer i noterte allmennaksjeselskaper. Det foreslås å tydeliggjøre i bestemmelsen at ethvert medlem av styret, bedriftsforsamlingen og andre valgte selskapsorganer skal omfattes av kravene for retningslinjer og rapport om godtgjørelse til ledende personer i allmennaksjeloven §§ 6-16 a og 6-16 b. Departementet har mottatt innspill om at rettskildene er uklare om hvilke personer i selskapsledelsen som skal omfattes av selskapets retningslinjer og den etterfølgende rapporten som skal utarbeides. Å tydeliggjøre personkretsen i allmennaksjeloven § 6-16 a vil også gjøre ordlyden i bestemmelsen i samsvar med direktivforpliktelsene som ligger bak allmennaksjeloven §§ 6-16 a og 6-16 b. Det foreslås også å lovfeste en snever adgang for generalforsamlingen til midlertidig å fravike retningslinjene dersom det er nødvendig for å tjene selskapets langsiktige interesse og økonomiske bæreevne eller for å sikre selskapets levedyktighet.

Kapittel 10 i proposisjonen gjelder oppretting av feil i allmennaksjeloven § 5-10. Som følge av to lovvedtak som gjaldt § 5-10, som Stortinget traff med kort mellomrom, ble feil setning (punktum) opphevet i denne paragrafen. Det foreslås å rette dette slik at riktig setning oppheves, og at setningen som ble opphevet ved en feil tas inn i paragrafen igjen.

Økonomiske og administrative konsekvenser av forslagene er behandlet i kapittel 11 i proposisjonen. Forslagene forventes å bidra til å nå regjeringens mål om å fjerne hindringer for digitalisering, målet om mer effektiv ressursbruk i det offentlige, og å legge til rette for økt samlet verdiskaping. Enkelte av forslagene vil kreve tekniske tilpasninger i Foretaksregisteret og Enhetsregisteret, mens andre forslag forventes å medføre noe økt administrasjon for Brønnøysundregistrene, som registerfører for disse to registrene. Kostnadene knyttet til dette dekkes innenfor de ordinære budsjettrammene. Etter departementets vurdering vil nytten for næringslivet, Brønnøysundregistrene og andre berørte aktører overstige de tilpasningskostnadene som endringene innebærer.

2.1 Utlevering av fødselsnummer og d-nummer fra Enhetsregisteret og Foretaksregisteret

Komiteen viser til at regjeringen foreslår at Enhetsregisteret og Foretaksregisteret skal kunne utlevere fødselsnummer og d-nummer til tilknyttet register, offentlige myndigheter og virksomheter, private virksomheter som utfører lovpålagte oppgaver eller oppgaver på vegne av det offentlige, kredittopplysningsvirksomhet og finansforetak. Komiteen er kjent med at forslaget innebærer at Enhetsregisteret og Foretaksregisteret kan utlevere rolleinnehaveres fødselsnummer eller d-nummer til mottakerne som kan få tilgang til denne informasjonen fra Folkeregisteret etter folkeregisterloven § 10-1 første ledd, samt til kredittopplysningsvirksomheter med avtale godkjent av Datatilsynet, jf. lov 20. desember 2019 nr. 109 (kredittopplysningsloven). Komiteen registrerer for øvrig at regjeringen også foreslår enkelte språklige endringer enhetsregisterloven § 22 og foretaksregisterloven § 8-1, og at hensikten har vært å gjøre bestemmelsene ensartet og enklere å forstå, og at endringene ikke skal innebære realitetsendringer.

2.2 Registrering av enkeltpersonforetak

Komiteen viser til at regjeringen foreslår å oppheve foretaksregisterloven § 2-1 første ledd nr. 7 om plikt for enkeltpersonforetak «som driver handel med dertil innkjøpte varer eller som sysselsetter mer enn fem fast ansatte i hovedstilling» til å registrere seg i Foretaksregisteret, men å opprettholde registreringsretten etter foretaksregisterloven § 2-2 for enkeltpersonforetak. Komiteen registrerer for øvrig at departementet legger opp til å fortløpende vurdere hensiktsmessigheten av registerlovgivningen, og at dette skal omfatte spørsmålet om hvilke opplysninger som skal meldes til, og registreres i, Enhetsregisteret og Foretaksregisteret. Videre registrerer komiteen at Nærings- og fiskeridepartementet har igangsatt et arbeid med å vurdere endringer i enhetsregisterloven og foretaksregisterloven.

2.3 Utforming og registrering av foretaksnavn

Komiteen deler regjeringens oppfatning om at registerlovgivningen, sammen med foretaksnavneloven, er en del av næringslivets rammevilkår. Komiteen viser til at regjeringen oppgir at siktemålene med registrering er flere, blant annet ønsket om å tilfredsstille de næringsdrivendes behov for legitimasjon og også det offentliges behov for kontroll med at selskapslovgivningen følges. Komiteen registrerer at regjeringens oppgitte formål med foreslåtte endringer i foretaksnavneloven er at foretaksnavnet tydeligere skal vise hvilken organisasjonsform foretaket har, bidra til økt digital registerforvaltning, gjøre reglene på området mer forutsigbare og enklere å praktisere, og fremme likebehandling. Komiteen erkjenner at regjeringens mål har vært at regler i så stor grad som mulig legger til rette for maskinell saksbehandling som støtte til manuell saksbehandling. Regjeringens syn har vært at regler med mindre behov for skjønnsmessige vurderinger, vil gi næringsdrivende større grad av formell likebehandling og forutberegnelighet, og mulighet til effektivisering ved å muliggjøre maskinell saksbehandling.

Komiteen viser til at regjeringen foreslår at NUF-er skal inneholde foretaksbetegnelsen NUF, at foretaksnavnet til norskregistrerte utenlandske foretak skal være det samme som navnet og organisasjonsformen til hovedforetaket, og inneholde betegnelsen NUF, at foretaksbetegnelsen i foretaksnavn som skal registreres for første gang, skal stå bakerst i foretaksnavnet, at foretaksnavneloven uttrykkelig fastsetter et unntak fra øvrige krav i foretaksnavneloven § 2-1 til § 2-5 for NUF, og at begrepene «ansvarsform» og «foretaksform» endres til «organisasjonsform» i foretaksnavneloven § 2-2 nytt sekstende ledd første punktum (nåværende femtende ledd første punktum) og foretaksregisterloven § 3-8 første ledd nummer 1, og i merknadene til bestemmelsene i kapittel 12.

2.4 Nye krav til stiftelsers navn

Komiteen viser til at regjeringen foreslår endringer som medfører at alle stiftelser bør ha ordet stiftelse eller forkortelsen STI i navnet. Komiteen viser videre til at formålet ifølge regjeringen er at tredjeparter skal få informasjon om at den aktuelle enheten har organisasjonsformen stiftelse, at den er registrert i Stiftelsesregisteret og at den er underlagt tilsyn og kontroll av Stiftelsestilsynet, og at enheten er underlagt stiftelseslovens særlige krav til forvaltning av stiftelsens kapital.

Komiteen registrerer også at regjeringen foreslår et tillegg i stiftelsesloven § 45 tredje ledd for navneendring for alminnelige stiftelser med formål om å etablere en enkel ordning for endring av navnet til alminnelige stiftelser, å fjerne alternativet «selveiende institusjon» i foretaksnavneloven § 2-2 tiende ledd på bakgrunn av at betegnelsen ikke er egnet som en entydig henvisning til organisasjonsformen stiftelse, og å innta alternativet STI i foretaksnavneloven.

2.5 Endringer for å gjøre lovteksten teknologinøytral mv.

Komiteen viser til at regjeringen foreslår endringer i enhetsregisterloven § 8, § 22 og § 27 og foretaksregisterloven § 4-4 og § 8-1, og at disse endringenes formål er å gjøre lovteksten teknologinøytral. Komiteen deler regjeringens synspunkt om at et teknologinøytralt rammeverk vil bidra til fleksibilitet og mulighet til å ta i bruk den teknologien som gir effektive løsninger og økt verdiskaping.

2.6 Endringer i retningslinjer for godtgjørelse

Komiteen viser til at allmennaksjeloven § 6-16 a andre ledd endres, slik at det fremkommer tydelig at medlemmer av styret, bedriftsforsamlingen og andre valgte selskapsorganer (uavhengig av hvordan disse er valgt og hvem som har valgt dem), daglig leder og andre ledende personer omfattes. Komiteen viser videre til at det åpnes for en snever unntaksregel for generalforsamlingens mulighet for å fravike retningslinjene midlertidig, på lik linje som den styret har etter § 6-16 a fjerde ledd, noe som vil gjøre det nødvendig å vurdere endringer i forskrift 11. desember 2020 nr. 2730 om retningslinjer og rapport om godtgjørelse for ledende personer. Komiteen registrerer at regjeringen informerer om at de vil vurdere hensiktsmessigheten av en lovendring som medfører at tidspunktet for avleggelse av rapporten om godtgjørelse endres, slik at denne må fremlegges senest samtidig med årsregnskapet.

2.7 Endringer i allmennaksjeloven (retting av feil)

Komiteen viser til at det våren 2021 ble lagt frem to lovproposisjoner for Stortinget, som begge blant annet gjaldt forslag til endringer i allmennaksjeloven § 5-10. Stortinget behandlet 20. og 25. mai 2021 Prop. 140 L (2020–2021) Endringer i foretakslovgivningen (gjennomføring av møter og geografiske tilknytningskrav), herunder endringer i allmennaksjeloven § 5-10. Endringsloven trådte i kraft 1. juni 2021. Den 4. og 7. juni 2021 behandlet Stortinget Prop. 136 LS (2020–2021) Endringer i aksjelovgivningen mv. (åpenhet om eierskap og deltakelse på generalforsamlingen) og samtykke til godkjenning av EØS-komiteens beslutning nr. 235/2020 og 236/2020 om innlemmelse i EØS-avtalen av direktiv (EU) 2017/828 og forordning (EU) 2018/1212, som også gjorde endringer i allmennaksjeloven § 5-10. Komiteen viser videre til at regjeringen har blitt gjort oppmerksom på at det er blitt gjort en feil i forbindelse med de to stortingsvedtakene, og at regjeringen ønsker å rette opp i denne i forbindelse med behandlingen av Prop. 41 L (2023–2024) Endringer i foretakslovgivningen mv. (utlevering av fødsels- og d-nummer, registrering av enkeltpersonforetak, krav til foretaksnavn, retningslinjer for godtgjørelse mv.). Komiteen viser til at for å rette opp i dette foreslår regjeringen å oppheve gjeldende allmennaksjelov § 5-10 femte ledd tredje punktum. I tillegg foreslår departementet at følgende tas inn igjen som nytt § 5-10 fjerde ledd andre punktum:

«Innkallingen skal også angi hvem styret har utpekt til å åpne generalforsamlingen, eller hvem som skal åpne generalforsamlingen etter bestemmelse i vedtektene, jf. § 5-12 første ledd.»