Direktiv (EU) 2022/2381 – innhold, virkeområde og EØS-relevans

Europaparlaments- og rådsdirektiv (EU) 2022/2381 om jevnere kjønnsrepresentasjon blant styremedlemmer i børsnoterte selskaper ble vedtatt den 23. november 2022. Direktivet er basert på Europakommisjonens forslag fra 2012. Direktivet er EØS-relevant. Gjennomføring av direktiv (EU) 2022/2381 i norsk rett vil kreve lovendring. Det er dermed nødvendig med Stortingets samtykke til godkjennelse av EØS-komiteens beslutning, jf. Grunnloven § 26 andre ledd.

Direktivet gjelder for selskaper med aksjer som er tatt opp til handel på et regulert marked, jf. artikkel 3 nr. 1. Etter artikkel 2 gjelder direktivet ikke for det som etter direktivet er definert som små eller mellomstore selskaper. Små og mellomstore bedrifter er definert som selskaper med under 250 ansatte og som har årlig omsetning under 50 mill. euro eller årlig balanse (eiendeler, egenkapital og gjeld) under 43 mill. euro.

Direktivet stiller opp to alternative krav til kjønnsrepresentasjon i styret i børsnoterte selskaper. Det første alternativet er at begge kjønn skal være representert med minst 40 pst. i styret i børsnoterte selskaper, jf. artikkel 5 nr. 1 bokstav a. Kravet gjelder for styremedlemmer som ikke står for den daglige ledelsen av selskapet. Alternativt skal hvert kjønn representere minst 33 pst. av alle styremedlemmer, jf. artikkel 5 nr. 1 bokstav b. Dette kravet gjelder for styremedlemmer som også står for den daglige ledelsen av selskapet. Bakgrunnen for at direktivet stiller opp to alternative vilkår, er at ulike EØS-stater har ulike krav til ledelsesstrukturer i børsnoterte selskaper. I noen stater skal børsnoterte selskaper ha et ledelsesorgan og et kontrollorgan («to-nivåsystemet»), mens ledelses- og kontrollfunksjonene i andre stater er lagt til ett selskapsorgan («ett-nivåsystemet»), jf. fortalen punkt 31.

Direktivets krav til kjønnsrepresentasjon gjelder alle styrets medlemmer, inkludert styremedlemmer valgt av og blant selskapets ansatte, jf. artikkel 3 nr. 3. Ifølge fortalen punkt 33 er det opp til den enkelte EØS-stat hvordan kravet til kjønnsrepresentasjon skal oppfylles når en viss andel av styrets medlemmer skal velges blant selskapets ansatte. Kravene i artikkel 5 om at hvert kjønn skal være representert med minst 40 pst. av styremedlemmene, kan anvendes separat for henholdsvis styremedlemmer valgt blant de ansatte og styremedlemmer valgt av selskapets eiere, jf. artikkel 12 nr. 2 og fortalen punkt 33.

Selskaper som ikke oppfyller kravene til kjønnsrepresentasjon i styret etter artikkel 5 nr. 1 bokstav b, skal fastsette individuelle mål for å bedre kjønnsrepresentasjonen, jf. artikkel 5 nr. 2. Slike selskaper skal også fastsette kriterier for å tilpasse prosessen ved valg av styremedlemmer, jf. artikkel 6 nr. 1. Styremedlemmer skal velges på bakgrunn av klare og nøytralt formulerte kriterier som er fastsatt i forkant av rekrutteringsprosessen. Selskapene skal også begrunne hvorfor kravet til kjønnsrepresentasjon ikke er oppnådd, jf. artikkel 7 nr. 2. EØS-statene skal innføre sanksjoner for selskaper som ikke følger kravene i artiklene 5 nr. 2, 6 og 7. Sanksjoner kan for eksempel bestå av bøter eller at valg av styremedlemmer erklæres ugyldig, jf. artikkel 8.

EUs medlemsstater har frist til 28. desember 2024 med å gjennomføre direktivets bestemmelser i nasjonal rett. Kravene til kjønnsrepresentasjon i styrer skal gjelde for selskaper i EU fra 30. juni 2026. Direktivet gjelder til 31. desember 2038.

Utkast til beslutning i EØS-komiteen

Utkast til beslutning i EØS-komiteen om endring av EØS-avtalen vedlegg XVIII (helse og sikkerhet på arbeidsplassen, arbeidsrett og lik behandling av menn og kvinner) gjelder innlemmelse av direktiv (EU) 2022/2381 om jevnere kjønnsrepresentasjon blant styremedlemmer i børsnoterte selskaper. Direktivet er nærmere beskrevet i punkt 4.7 i proposisjonen. Økonomiske og administrative konsekvenser ved gjennomføring av direktivet er beskrevet i kapittel 9 i proposisjonen.

Det er ikke truffet beslutning i EØS-komiteen om innlemmelse av direktiv (EU) 2022/2381 på tidspunktet for fremleggelse av denne proposisjonen. Departementet opplyser at det er kjent med at en slik beslutning kan treffes etter ventet tidspunkt for behandling av denne proposisjonen i Stortinget, eller i tidsrommet mellom fremleggelse av proposisjonen og behandlingen av den i Stortinget. Norsk rett oppfyller allerede de fleste av direktivets krav. Departementet foreslår i denne proposisjonen endringer i krav til kjønnsrepresentasjon som går lenger enn minstekravene i direktivet. Det er hensiktsmessig at forslaget til lovendringer og innlemmelse av direktivet i EØS-avtalen behandles samlet.

Det bes på denne bakgrunn om Stortingets samtykke til innlemmelse av direktivet i EØS-avtalen. Det forventes ikke vesentlige endringer i den endelige beslutningen i EØS-komiteen sammenlignet med vedlagte utkast til beslutning. Departementet opplyser i proposisjonen at dersom den endelige beslutningen likevel skulle avvike vesentlig fra utkastet som er vedlagt proposisjonen, vil saken bli forelagt Stortinget på nytt.

Utkast til beslutning i EØS-komiteen om innlemmelse av direktiv (EU) 2022/2381 i EØS-avtalen følger som trykt vedlegg til proposisjonen i uoffisiell norsk oversettelse. Uoffisiell norsk oversettelse av direktivet følger også som trykt vedlegg til proposisjonen.

Utkast til beslutning i EØS-komiteen om innlemmelse av direktiv (EU) 2022/2381 i EØS-avtalen inneholder en fortale og fire artikler.

• Artikkel 1 fastslår at EØS-avtalens vedlegg XVIII skal endres ved innlemmelse av direktiv (EU) 2022/2381.

• Artikkel 2 fastslår at den islandske og den norske språkversjonen av direktivet gis gyldighet og kunngjøres i EØS-tillegget til Den europeiske unions tidende.

• Artikkel 3 regulerer når beslutningen trer i kraft. Ikrafttredelsestidspunktet er ikke fastsatt på tidspunktet for fremleggelse av denne proposisjonen.

• Artikkel 4 fastslår at beslutningen skal kunngjøres i EØS-avdeling og i EØS-tillegget til Den europeiske unions tidende.

Departementet anbefaler at Stortinget samtykker i innlemmelse av direktivet i EØS-avtalen.