Komiteen, medlemmene fra Arbeiderpartiet, Thomas Breen, Gunvor Eldegard, Irene Johansen, Gerd Janne Kristoffersen, lederen Torgeir Micaelsen, Torfinn Opheim og Dag Ole Teigen, fra Fremskrittspartiet, Ulf Leirstein, Jørund Rytman, Kenneth Svendsen og Christian Tybring-Gjedde, fra Høyre, Gunnar Gundersen, Arve Kambe og Jan Tore Sanner, fra Sosialistisk Venstreparti, Inga Marte Thorkildsen, fra Senterpartiet, Per Olaf Lundteigen, fra Kristelig Folkeparti, Hans Olav Syversen, og fra Venstre, Borghild Tenden, viser til at regjeringens vurderinger og forslag er nærmere omtalt i Prop. 117 L (2009–2010).

Komiteen har merket seg at forslag til endringer i regnskapsloven og enkelte andre lover har bakgrunn i en henstilling fra Økokrim til Finansdepartementet 8. desember 2004. Økokrim hadde erfaring med en rekke selskapsskandaler tidlig på 2000-tallet, herunder «Finance Credit»-saken og «Sponsor Service»-saken samt at en rekke internasjonale finansskandaler hadde gitt ny kunnskap om økonomisk kriminalitet. På bakgrunn av dette ble det nedsatt et lovutvalg, og endringene i lovverket bygger på dette utvalgets utredning i NOU 2008:16. Utvalgets forslag gjennomfører også EØS-forpliktelser som svarer til direktiv (2006/46/EF).

Komiteen viser til brevet fra Økokrim der mange sentrale kjennetegn ved denne typen saker er beskrevet.

Komiteen har merket seg at NOU 2008:16 har vært ute på en omfattende høring. Et overveiende flertall av høringsinstansene som har merknader, har i hovedsak stilt seg positive til utvalgets forslag og avgrensninger. Komiteen har imidlertid merket seg at bl.a. NHO har kritiske merknader, og at de foreslår at offentlige virksomheter blir underlagt de samme kravene for regnskapsførsel som private. Komiteen har videre merket seg at Økokrim stiller seg positive til de tiltakene som utvalget har foreslått, men mener at tiltakene ikke går langt nok.

Komiteen har videre blitt oppmerksom på en inkurie i departementets lovforslag ved at krav til revisors vurdering av redegjørelsen for foretaksstyring som er foreslått inntatt i revisorloven § 5-1 er utelatt fra den tilsvarende formuleringen i revisorloven § 5-6 fjerde ledd nr. 4 når det gjelder revisjonsberetningen. Komiteen forslår at denne inkurien rettes opp.

Komiteen fremmer dermed følgende forslag (som er inntatt i tilrådingen til lovvedtak):

«Lov 15. januar 1999 nr. 2 om revisjon og revisorer (revisorloven) § 5-6 fjerde ledd nr. 4 skal lyde:

• 4. om opplysninger i årsberetningen og i en eventuell redegjørelse for foretaksstyring etter regnskapsloven § 3-3 b om årsregnskapet, forutsetningen om fortsatt drift og forslag til anvendelse av overskudd eller dekning av tap, er i samsvar med lov og forskrifter, samt om opplysningene er konsistent med årsregnskapet.»

Komiteen viser for øvrig til ulike merknader nedenfor, og fremmer følgende forslag (inntatt i tilrådningen til lovvedtak):

«Forslag i Prop. 117 L (2009–2010) til lov 15. januar 1999 nr. 2 om revisjon og revisorer (revisorloven) § 5-6 fjerde ledd nytt nr. 5 utgår.»

Komiteens flertall, alle unntatt medlemmene fra Fremskrittspartiet og Høyre, viser til kapittel 13 i proposisjonen om regler om godtgjørelse i finansinstitusjoner. Det vil kunne være aktuelt å fastsette regler om godtgjørelse, ut over det departementet har foreslått, og som dermed omfatter tillitsvalgte i de samme typer foretak. Flertallet viser videre til svar fra finansministeren av 4. juni 2010 på spørsmål 1 til Prop. 117 L (2009–2010) fra Arbeiderpartiets fraksjon i finanskomiteen, hvor han slutter seg til en slik vurdering. Flertallet vil på bakgrunn av dette foreslå at det gis hjemmel til å fastsette regler for godtgjørelse til tillitsvalgte i finansinstitusjoner, verdipapirforetak og forvaltningsselskaper for verdipapirfond.

Flertallet fremmer på denne bakgrunn følgende forslag (inntatt i tilrådingen til lovvedtak):

«Lov 10. juni 1988 nr. 40 om finansieringsvirksomhet og finansieringsinstitusjoner (finansieringsvirksomhetsloven) kapittel 2 nytt avsnitt III § 2-18 og § 2-19 skal lyde (endringer i forhold til lovforslaget i proposisjonen er kursivert):

§ 2-18 Etablering av godtgjørelsesordning

Departementet kan ved forskrift fastsette nærmere regler for å sikre at finansinstitusjoner fastsetter og til enhver tid har og praktiserer en godtgjørelsesordning for hele foretaket som omfatter alle ansatte og tillitsvalgte. Slik godtgjørelsesordning skal ha særskilte regler for ledende ansatte, for andre ansatte og tillitsvalgte med arbeidsoppgaver av betydning for foretakets risikoeksponering, og for andre ansatte og tillitsvalgte med kontrolloppgaver. Godtgjørelsesordningen skal være i samsvar med foretakets overordnede mål, risikotoleranse og langsiktige interesser. Godtgjørelsesordningen skal bidra til å fremme god styring av og kontroll med foretakets risiko, og ikke oppfordre til å ta for høy risiko.

Forskriften kan inneholde forskjellige regler om gjennomføring av kravene til godtgjørelsesordninger avhengig av det enkelte foretaks størrelse, organisasjon og virksomhetsområde.

§ 2-19 Krav til godtgjørelsesordninger

I forskrift gitt med hjemmel i § 2-18 kan det fastsettes nærmere krav til godtgjørelsesordning for tillitsvalgte, for ledende ansatte, for andre ansatte med arbeidsoppgaver av betydning for foretakets risikoeksponering, og for andre ansatte med kontrolloppgaver, som blant annet omfatter:

• a) hvilke grupper av ansatte og tillitsvalgte i foretaket som skal omfattes av ordningen,

• b) forholdet mellom fast godtgjørelse og prestasjonsbetinget godtgjørelse,

• c) kriterier for fastsettelse av prestasjonsbetinget godtgjørelse som bygger på en kombinasjon av resultater oppnådd over tid av den enkelte ansatte, det forretningsområdet denne er tilknyttet, og foretakets samlede resultater,

• d) forholdsmessig opptjening av prestasjonsbetinget godtgjørelse over et fastsatt antall år,

• e) hvor stor del av prestasjonsbetinget godtgjørelse som skal kunne bestå av aksjer, egenkapitalbevis eller rett til annen godtgjørelse som ikke utbetales kontant,

• f) vilkår om at prestasjonsbetinget godtgjørelse bare opptjenes eller utbetales for så vidt dette er forsvarlig ut fra foretakets finansielle stilling, og vil bli redusert eller bortfalle dersom foretakets økonomiske stilling vesentlig forverres,

• g) at garantert prestasjonsbetinget godtgjørelse kan bare benyttes i særlige tilfelle,

• h) ansattes og tillitsvalgtes plikt til å avstå fra transaksjoner til sikring av prestasjonsbetinget godtgjørelse,

• i) at sluttvederlag ved opphør av arbeidsforholdet skal tilpasses de resultater som er oppnådd over tid, og utformes slik at utilfredsstillende resultater ikke blir belønnet.»

Flertallet har videre merket seg at enkelte høringsinstanser har stilt spørsmål ved nytteverdien av at det gis opplysninger også når det årlige møtet mellom styre og revisor er avholdt. Flertallet viser til at det særlig for utenlandske regnskapsbrukere kan fremstå som uklart hva avholdelsen av et slikt møte innebærer. Flertallet mener hensikten med bestemmelsen oppnås dersom opplysningskravet begrenses til å gjelde tilfeller hvor møtet ikke er avholdt. Samtidig finner komiteen det mer naturlig at bestemmelsen gis som et opplysningskrav istedenfor som et konklusjonspunkt til revisjonsberetningen.

Flertallet fremmer på den bakgrunn følgende forslag (inntatt i tilrådingen til lovvedtak):

«Lov 15. januar 1999 nr. 2 om revisjon og revisorer (revisorloven) § 5-6 syvende ledd skal lyde:

Dersom revisor ved sine undersøkelser har funnet at det foreligger forhold som kan føre til ansvar for medlem av styret, bedriftsforsamlingen, representantskapet eller daglig leder, skal det gjøres merknad om dette i revisjonsberetningen. Det skal videre gjøres merknad i revisjonsberetningen dersom den revisjonspliktige plikter å holde møte som nevnt i § 2-3, og det ikke er holdt slikt møte i løpet av siste år. Revisor skal også ellers gi opplysning om forhold som vedkommende mener bør gjøres kjent for den revisjonspliktiges deltakere eller aksjeeiere.»

Et annet flertall, alle unntatt medlemmene fra Fremskrittspartiet, Høyre og Venstre, støtter opp om de endringene som nå foretas i regnskapsloven og andre lover for å hindre manipulering av finansiell informasjon.

Dette flertallet støtter Finansdepartementets syn om å legge atskillig vekt på de anbefalingene fra Økokrim som bygger på erfaringer fra konkrete saker. Det betyr at departementet på noen områder går lengre enn utvalgets flertall har foreslått. Dette gjelder blant annet forslaget om et forbud mot at daglig leder kan sitte i styret i allmennaksjeselskaper, forslaget om at alle revisors nummererte brev skal sendes i kopi til hele styret dersom styrets leder er daglig leder, forslaget om at foretak som overskrider visse terskelverdier også skal opplyse om transaksjoner med heleide konsoliderte foretak samt forslaget om at det skal opplyses om aktiviteter som ikke er innberegnet i balansen. Dette flertallet støtter departementet i dette synet.

Dette flertallet slutter seg til regjeringens forslag til endringer i regnskapsloven og enkelte andre lover (foretaksstyring og tiltak mot manipulering av finansiell informasjon) med de endringer som er beskrevet i komiteens merknader ovenfor.

Et tredje flertall, medlemmene fra Arbeiderpartiet, Sosialistisk Venstreparti og Senterpartiet, har merket seg at enkelte av høringsinstansene foreslår at offentlige virksomheter blir underlagt samme regnskapsstandarder som private virksomheter. Slike innspill har ofte som formål å legge til rette for og bidra til konkurranseutsetting og privatisering av offentlige virksomheter. Dette flertallet understreker at offentlige virksomheter har andre finansieringsmuligheter og styringsbehov enn private virksomheter, og at dette må tas hensyn til i budsjett- og regnskapsprinsippene. Dette flertallet viser videre til at denne regjeringen i flere sammenhenger har klart avvist budsjetteringsprinsipper i staten etter modell for hva man finner i privat sektor, med blant annet utvidede disponerings- og finansieringsfullmakter for statlige virksomheter. Regjeringen har også klart uttrykt at Stortingets bevilgningsvedtak bør baseres på kontantprinsippet bl.a. fordi dette gir de mest entydige vedtakene og dermed de klareste fullmaktene for forvaltningen. Dette flertallet slutter seg til dette.

Komiteens medlemmer fra Fremskrittspartiet, Høyre og Venstre mener vedrørende proposisjonens kapittel 3 om redegjørelse for foretaksstyring, at offentlige forvaltningsvirksomheter også bør omfattes av EUs regnskaps- og revisjonsdirektiver, da disse virksomhetene er av allmenn interesse og drives for skattebetalernes regning. Disse medlemmer påpeker at man har sett for mange tilfeller av dårlig styring i det offentlige, og at mer åpenhet rundt dette ville være hensiktsmessig.

Disse medlemmer fremmer følgende forslag:

«Stortinget ber regjeringen fremme sak om foretaksstyring for offentlige virksomheter med sikte på å innføre samme krav til redegjørelse for foretaksstyring for offentlige forvaltningsvirksomheter som for allmennaksjeselskap.»

Disse medlemmer mener i tråd med utvalgets innstilling at revisor skal stå for en konsistenskontroll av de opplysninger styret gir. Disse medlemmer fryktet at ordlyden i proposisjonen kunne tyde på at departementet hadde gjort mer enn en «redaksjonell endring» av utvalgets forslag når det ble foreslått at revisor skulle redegjøre for om rapporten er i samsvar med lover og forskrifter. Disse medlemmer viser i denne forbindelse til svar fra finansministeren av 31. mai 2010 på spørsmål 3 til Prop. 117 L (2009–2010) fra Fremskrittspartiets fraksjon i finanskomiteen, der det presiseres at kravet til revisjon ikke er utvidet i forhold til gjeldende rett, og legger dette til grunn.

Vedrørende proposisjonens kapittel 4 om styrets sammensetning, mener disse medlemmer det absolutte forbudet foreslått i allmennaksjeloven § 6-1 er uheldig. Disse medlemmer viser til NHOs høringsbrev datert 19. mai 2010 der NHO foreslår at daglig leder ikke skal kunne velges som styremedlem, men at det omvendte burde være mulig. Dette vil dekke behovet for en viss fleksibilitet også i slike selskap.

Disse medlemmer fremmer følgende forslag:

«I lov 13. juni 1997 nr. 45 om allmennaksjeselskaper (allmennaksjeloven) skal § 6-1 tredje ledd lyde:

(3) Daglig leder kan ikke velges til styremedlem.»

Vedrørende proposisjonens kapittel 5 om møte mellom styre og revisor, viser igjen disse medlemmer til NHOs høringsbrev som påpeker at denne plikten kan bli en byrde for mange selskaper og at så mange som 5 000 selskaper kan pålegges denne plikten, og at en stor andel av disse regnes som små selskaper. NHO beregner kostnaden for næringslivet til å bli om lag 50 mill. kroner. Disse medlemmer er av den oppfatning at de administrative byrdene for næringslivet burde reduseres, ikke økes. Disse medlemmer går imot regjeringens forslag til ny § 2-3 og § 5-6 fjerde ledd nr. 5 i revisorloven. Disse medlemmer mener det er viktig at styrene er svært aktive i forhold til kontroll og utvikling av virksomheten de er ansvarlig for, og ser kontakt med revisor som en helt nødvendig del av dette arbeidet. Ønsker styret en diskusjon med revisor uten administrasjonen til stede, kan ingen hindre styret i å avholde et slikt møte. Disse medlemmer vil også påpeke at alle børsnoterte selskaper og finansselskaper skal ha et revisjonsutvalg fra 1. juli 2010. Dette utvalget består av styremedlemmer og skal ha løpende kontakt med selskapets revisor. Revisors beretning og rapporter er dessuten viktige dokumenter i denne sammenheng.

Vedrørende proposisjonens kapittel 8 om offentlig regnskapskontroll, merker disse medlemmer seg departementets forutsetning om at Finanstilsynet velger den reaksjonen som er «minst inngripende» overfor det aktuelle selskapet i forhold til formålet med regnskapskontrollen.

Vedrørende proposisjonens kapittel 11 om grenser for små foretak, mener disse medlemmer at grensene for små foretak kan settes så høyt som mulig innenfor det direktivet tillater for å redusere de administrative byrdene for flere selskap.

Disse medlemmer fremmer følgende forslag:

«I lov 17. juli 1998 nr. 56 om årsregnskap mv. (regnskapsloven) gjøres følgende endring:

§ 1-6 første ledd skal lyde:

Som små foretak regnes regnskapspliktige som ikke faller inn under § 1-5 og som på balansedagen ikke overskrider grensene for to av følgende tre vilkår:

• 1. salgsinntekt: 78 mill. kroner,

• 2. balansesum: 39 mill. kroner,

• 3. gjennomsnittlig antall ansatte i regnskapsåret: 50 årsverk.»

Komiteens medlemmer fra Fremskrittspartiet og Høyre viser til flertallets forslag om revisors rapportering om det årlige møtet med styret etter revisorlovens § 2-3. Disse medlemmer finner forslaget underlig. Er møtet ikke holdt, skal revisor påpeke at møte skulle vært holdt. Er møtet holdt, skal revisor ikke rapportere dette. Disse medlemmer vil påpeke at dersom man leser en revisjonsberetning og møtet faktisk er avholdt, vet man ikke om selskapet har noen plikt til å ha møte. Det må jo i seg selv være en sentral opplysning hvis man først skal ha en ordning med årlige møter. Skal man først innføre denne møteplikten, skulle det bare mangle at regnskapsbrukerne får vite både om det enkelte selskap har en slik plikt, og om den er overholdt.

Komiteens medlemmer fra Fremskrittspartiet viser til proposisjonens kapittel 13 som omhandler forskriftshjemmel til regler for godtgjørelse for finansieringsvirksomhetsforetak. Disse medlemmer mener lønninger og godtgjørelser bør bestemmes av eierne til det aktuelle foretak, og ikke er noe staten bør blande seg inn i. Disse medlemmer mener avlønning, dersom den skal være resultatbasert, bør basere seg på faktiske oppnådde resultater, med korrigering for eksempelvis generell oppgang i økonomien eller tilfeldige forhold.

Disse medlemmer ser at noen avtaler om lønn og godtgjørelse har vært uheldig utformet, men mener likevel dette er et forhold mellom avtalepartene. Disse medlemmer har ingenting imot at det utarbeides anbefalinger om avlønning, som man kan velge å følge, eventuelt bør begrunne hvorfor man ikke følger. Men å basere dette på tvang mener disse medlemmer vil hemme dynamikken i markedet.

Disse medlemmer er dessuten meget skeptiske til å gi regjeringen forskriftshjemmel til å utforme dette regelverket i sosialistisk ånd.

Disse medlemmer merker seg at forslaget ikke har vært ute på høring, men at dette gjøres i forbindelse med utformingen av forskriften. Disse medlemmer mener dette er uheldig fordi det svekker Stortingets beslutningsgrunnlag.

Disse medlemmer går imot regjeringens forslag.

Disse medlemmer mener for øvrig at den innskrenkede adgangen til å velge styremedlemmer for ASA er uheldig, og gjør denne selskapsformen mindre attraktiv. Disse medlemmer er i utgangspunktet motstander av reglene om kjønnsrepresentasjon, men mener NHOs høringsinnspill om at dette kan begrenses til børsnoterte selskap er et skritt i riktig retning.

Disse medlemmer fremmer på denne bakgrunn følgende forslag:

«Stortinget ber regjeringen endre allmennaksjeselskapsloven slik at kjønnsrepresentasjon i styret kun kreves i børsnoterte selskap.»

Komiteens medlemmer fra Høyre viser til proposisjonens kapittel 13 om regler for godtgjørelse i finansforetak. Disse medlemmer viser til avtalefrihet som et grunnleggende prinsipp, og mener at virksomhetens eiere i utgangspunktet må stå fritt til å avtale fastlønn og resultatbasert lønn med sine ansatte.

Disse medlemmer ser likevel på EØS-landenes forsøk på å etablere felles regelverk gjennom CRD III-direktivet som interessant. Disse medlemmer merker seg imidlertid at departementet tar sikte på å sende sitt utkast til forskrifter på dette området på høring samtidig med at lovforslaget legges frem for Stortinget. Disse medlemmer mener at lovforslaget må ut på høring og deretter behandles av Stortinget før man sender ut forskrifter, og ber regjeringen være varsom med å gå lengre enn de felles europeiske reglene i å avgrense virksomhetenes muligheter til å lage hensiktsmessige godtgjørelsesordninger.

Disse medlemmer merker seg videre at flertallet, i motsetning til forslaget i proposisjonen, foreslår at Finansdepartementet skal kunne regulere godtgjørelsen ikke bare til ansatte, men også til tillitsvalgte i finansselskaper.Disse medlemmer formoder at man med tillitsvalgte mener styrets medlemmer som er direkte valgt av eierne i generalforsamling eller av representantskapet i de selskapene der man har det. Flertallet innfører her en lovregulering som sannsynligvis er lite relevant og samtidig prinsipielt annerledes enn den regjeringen har foreslått. For det første ser disse medlemmer det som eiernes primære interesse å velge representanter til styret som sikrer deres interesser i selskapet. Eierne er de som kjenner selskapet og dets behov for kompetanse og styring best. Det er også disse eierne som har størst interesse av å finne de rette tillitsvalgte og gi dem en avlønning som sikrer utvikling av selskapet og eiernes kapital og interesser i selskapet. For det andre tror disse medlemmer det hører med til de sjeldne unntak at honoraret til styrets medlemmer er resultatavhengig i dag.

Disse medlemmer undrer seg også over formuleringer som «arbeidsoppgaver av betydning for selskapets risikoeksponering» når dette blir knyttet også til styremedlemmer. Denne og andre formuleringer i § 2-18 er uklare og gir rom for mye tolkning, og er dermed uheldig.