Komiteen er kjent med at Telenor og Telia på eget initiativ startet forhandlinger med sikte på å slå sammen de to selskapene. Regjeringen Bondevik avbrøt i januar 1998 forhandlingene mellom eierne da Regjeringen på det tidspunktet ikke ønsket en sammenslåing av selskapene. Forhandlingene mellom Telenor og Telia ble kort tid etter tatt opp igjen i forståelse med Regjeringen etter ønske fra et flertall i Stortinget. Flertallet i Stortinget ønsket å få en vurdering av muligheten som lå i et samarbeid mellom selskapene. I februar 1998 anbefalte Telenors styre at forhandlingene skulle brytes fordi en akseptabel avtale ikke syntes å være innen rekkevidde. I Stortinget ble dette tatt til etterretning.

Komiteen viser til at Stortinget i mars 1998 behandlet St.prp. nr. 33 (1997-1998) der Regjeringen foreslo at staten skulle skyte inn 2 mrd. kroner i Telenor. Bakgrunnen for Regjeringens forslag var et ønske fra Telenor om å få tilført 3 mrd. kroner for å kunne realisere selskapets investeringsplaner. I Innst. S. nr. 124 (1997-1998) støttet Arbeiderpartiet, Kristelig Folkeparti, Senterpartiet, Sosialistisk Venstreparti og Venstre forslaget fra Regjeringen om at staten skulle tilføre selskapet 2 mrd. kroner. Høyre og Fremskrittspartiet gikk imot at staten skulle skyte inn midler i Telenor og foreslo at selskapet skulle delprivatiseres.

Komiteen er kjent med at Telenor og Telia på eget initiativ tok opp igjen samtalene om sammenslåing av selskapene på forsommeren 1998. Høsten 1998 ble Regjeringen orientert av Telenor om samtalene mellom selskapene. På bakgrunn av denne orienteringen ønsket Regjeringen at det skulle forhandles videre med sammenslåing av de to selskapene som siktemål.

Komiteen vil vise til at som en del av forliket om statsbudsjettet for 1999 mellom Høyre, Fremskrittspartiet og regjeringspartiene ble det i desember 1998 vedtatt i Stortinget at Telenor skulle delprivatiseres og børsintroduseres. Stortinget var på dette tidspunkt ikke orientert om at det pågikk forhandlinger mellom Telenor og Telia om sammenslåing av selskapene.

Komiteen vil vise til at den 20. januar 1999 ble den norske samferdselsministeren og den svenske næringsminister enige om en Intensjonserklæring om sammenslåing av Telenor og Telia til et nytt nordisk telekonsern. Viktige prinsipper for sammenslåingen var fastlagt. De avklarte hovedpunktene var:

• 1. Bytteforholdet ved sammenslåingen var fastsatt til 40/60 pst. for den norske stat og den svenske stat.

• 2. Det nye selskapet skulle børsnoteres, med børsintroduksjon senest 31. desember 2000. Begge eierne skulle selge seg ned slik at de to statlige eierne med tiden skulle få like stor eierandel, hver med 33,4 pst. eierandel. 33,2 pst. av aksjekapitalen legges ut for salg til nye eiere. Ved eventuelt ytterligere nedsalg var det enighet om at de to statlige eierne til sammen skulle opprettholde en eierandel på minst 51 pst.

• 3. Det nye selskapet skulle ha ansvar for å oppfylle landsdekkende forpliktelser som gjelder tilbud av teletjenester, i samsvar med gjeldende lovgivning, konsesjonsvilkår og andre reguleringer i de to land.

• 4. Det ble lagt til grunn at det skulle være likeverdighet mellom eierne når det gjelder stemmerett, styrerepresentasjon og sammensetning av den øverste ledelsen av det nye selskapet. Eierne skulle ha lik stemmerett i generalforsamlingen, selv om den svenske eieren i utgangspunktet har en større eierandel. Hver av eierne skulle utpeke like mange styremedlemmer. Vervet som styreleder skulle rotere mellom landene. Svensk side skulle utpeke den første styrelederen. Norsk side skulle utpeke den første administrerende direktør, mens svensk side skulle utpeke viseadministrerende direktør.

• 5. Selskapets hovedkontor skulle legges til Stockholm. Hovedkontoret skulle ha om lag 100 personer. Et internasjonalt senter skulle etableres i Oslo.

Det ble lagt opp til at alle gjenstående avtaleelementer skulle avklares innen åtte uker, regnet fra 20. januar 1999, inkludert lokalisering av forretningsområdenes hovedkontor. Den ferdigforhandlede avtalen ville deretter være grunnlag for godkjenning av avtaleverket i Stortinget og Riksdagen. Den 30. mars 1999 undertegnet de to eierne en sammenslutningsavtale.

Proposisjonen om sammenslåing av Telenor og Telia ble oversendt Stortinget 16. april 1999. Sammenslutningsavtalen og Aksjonæravtalen var trykte vedlegg til proposisjonen. Stortinget godkjente i juni sammenslåing av Telenor og Telia i samsvar med Regjeringens forslag, bare Sosialistisk Venstreparti stemte imot. Begrunnelsen for å slå sammen Telenor og Telia var ønsket om å skape et nordisk telekonsern som kunne sikre et landsdekkende tilbud av moderne og avanserte tele- og IT-tjenester til lave priser, et selskap som ville bli en betydelig aktør på det europeiske markedet, med en størrelse og konkurransekraft som fremmet kostnadseffektivitet og innovasjon. Også den svenske Riksdagen godkjente sammenslåing av selskapene. I etterkant av godkjenningen i de to lands parlamenter ble sammenslåingen også godkjent av EUs konkurransemyndigheter hvis bestemte vilkår ble innfridd. Selskapene og deres eiere aksepterte disse vilkårene. Den 19. oktober 1999 ble Aksjonæravtalen underskrevet og Telenor og Telia ble ett selskap.

Komiteen konstaterer at lokaliseringen av forretningsområdenes hovedkontor ikke var avklart da selskapene ble slått sammen. Ifølge St.prp. nr. 58 (1998-1999) skulle denne type lokalisering vedtas i henhold til bestemmelsene i Aksjonæravtalens punkt 4.3 b.

På styremøte i det nye selskapet den 8. desember 1999 ble lokaliseringen av forretningsområdenes hovedkontor behandlet. De svenske styremedlemmene avgjorde med styreformannens dobbeltstemme lokaliseringen av forretningsområdenes hovedkontor. Det oppstod da uenighet mellom de norske styremedlemmene og eierne på den ene side - og de svenske styremedlemmene og eierne på den annen om hvorvidt lokaliseringsvedtaket var fattet i henhold til bestemmelsene i Aksjonæravtalens punkt 4.3 b. Det nye selskapet var nå i en meget vanskelig situasjon.

Komiteen er kjent med at eierne i dagene etter styremøtet 8. desember 1999 prøvde å komme til enighet og berge det nye selskapet. Det ble blant annet ført samtaler mellom den norske samferdselsministeren og den svenske næringsministeren, uten at det ble oppnådd enighet om forståelsen av punkt 4.3 b i Aksjonæravtalen.

Komiteen er kjent med at den norske og den svenske statsminister den 16. desember 1999 drøftet den vanskelige situasjonen for det nye selskapet. Under samtalen ble de to statsministrene enige om å oppløse det nye selskapet. Det var også enighet om at eierne og selskapene for å gjøre oppløsningsprosessen lettere skulle avstå fra søksmål mot hverandre.

Den 21. desember 1999 orienterte statsministeren Stortinget om oppløsningen og Regjeringens begrunnelse for å velge en slik løsning. Stortinget oversendte Statsministerens redegjørelse til komitébehandling. Den 18. januar 2000 avholdt samferdselskomiteen en åpen høring med samferdselsministeren om forholdene rundt sammenslåingen av Telia og Telenor.

Komiteen konstaterer at fusjonen ikke lot seg gjennomføre.

Komiteens flertall, alle unntatt medlemmet fra Sosialistisk Venstreparti, er av den oppfatning at prosjektet å slå sammen Telia og Telenor var riktig rent industripolitisk. En slik fusjon ville ha skapt et nordisk teleselskap med betydelige synergieffekter, i form av konkurransekraft, størrelse og markedsverdi, som kunne ha gjort seg gjeldende på det internasjonale telemarkedet. Selskapet kunne sikret en kostnadseffektiv drift og et landsdekkende tilbud av moderne og avanserte tele- og IT-tjenester til lave priser. Det nye selskapet kunne blitt en betydelig pådriver i nordisk forskning og innovasjon. En sammenslåing ville kunne møte og utnytte den teknologiske utviklingen som skjer innenfor telemarkedet. Flertallet er på denne bakgrunn skuffet over at fusjonen ikke lyktes.

Komiteen er innforstått med at det i en fusjonssak av denne størrelsesorden er mange og tunge spørsmål som må løses. Komiteen vil imidlertid peke på at forutsetningen for at en fusjon skal kunne bli vellykket, er at begge parter ser fordeler og har en felles visjon og vilje til å trekke mot samme mål. Det må inkludere en felles vilje til å løse utestående problemer.

Komiteen konstaterer at en utløsende faktor var den manglende vilje i den svenske regjering til å instruere sine styremedlemmer på generalforsamling i henhold til aksjonæravtalen og konstaterer at Regjeringen satset på en strategi for å få den svenske eier til å overholde avtalen slik den norske regjering forstod den.

Komiteens flertall, medlemmene fra Arbeiderpartiet, Høyre og Sosialistisk Venstreparti, vil imidlertid peke på at de langvarige problemene i samarbeidet reiser spørsmålet om problemene gikk dypere enn dette.

Flertallet er kjent med at det bød på store vanskeligheter for partene å oppnå enighet om Sammenslutningsavtalen. Tidsfristen som ble fastsatt i Intensjonserklæringen ble ikke overholdt, og først 30. mars 1999 ble Sammenslutningsavtalen undertegnet av den norske samferdselsminister og svenske næringsminister. Som en del av Sammenslutningsavtalen ble det også inngått en Aksjonæravtale. Eierne ble under forhandlingene ikke enige om hvor ledelsen av de ulike forretningsområdene skulle lokaliseres. Før undertegningen av fusjonsavtalen oppsto nye problemer som gjorde det nødvendig å utsette undertegningen.

Flertallet har med forbauselse merket seg at Regjeringen tidlig har oppfattet den svenske eier ikke som en partner, men som en motpart, jf. samferdselsministerens konsekvente språkbruk under den åpne høring og svar på spørsmål nr. 20 fra samferdselskomiteen:

«…fordi de to forhandlingsmotparter hadde ulike interesser og derfor helt ulik bakgrunn for de posisjoner de forhandlet ut ifra."(komiteens utheving)

Det at statsråden betraktet svenskene som motparter, understrekes videre av at den ikke ønsket å gi Stortinget innsikt i de underliggende problemene som ble søkt løst i aksjonæravtalen, fordi dette ville:

«… sådd tvil om de to parter hadde tillit til at den annen part ville overholde de inngåtte avtaler.»

Flertallet mener dette reiser tvil om fundamentet for fusjonen og dens levedyktighet og kan vanskelig se at dette er reflektert i St.meld. nr. 58 (1998-1999).

Flertallet har imidlertid positivt merket seg at statsråden så det her var problemer som burde søkes løst i avtaleverket. Spørsmålet er imidlertid om den løsningen som ble valgt var så utvilsom at Stortinget ikke hadde behov for å kjenne de underliggende problemene og sårbarheten i den løsningen som ble valgt. Flertallet har derfor lagt spesiell vekt på å få dette belyst sett i forhold til Regjeringens informasjonsplikt overfor Stortinget.

Komiteens medlemmer fra Fremskrittspartiet, Kristelig Folkeparti, Senterpartiet og Venstre kan ikke se at det er uvanlig å betegne to parter som forhandler om en avtale som motparter. Disse medlemmer deler det syn at det ville kunne undergrave tillitsforholdet mellom partene dersom en fra norsk side i stor grad skulle framheve og problematisere eventuelle følger av at avtalepartneren, i dette tilfellet den svenske stat, ikke ville følge avtalen.

Disse medlemmermener videre det også er et poeng at de to proposisjonene som ble lagt fram for de to nasjonalforsamlingene begge skulle være dekkende.

Komiteens medlemmer fra Fremskrittspartiet viser til statsministerens redegjørelse for Stortinget 21. desember 1999 om grunnlaget for å avbryte arbeidet med å slå sammen Telenor AS og Telia AB, og referat fra åpen høring.

Disse medlemmer kan ikke ut fra statsministerens redegjørelse eller den åpne høringen, se at statsministeren eller statsråd Fjærvoll har feilinformert Stortinget, eller at Regjeringen har brutt sin informasjonsplikt.

Disse medlemmer viser til at etter den åpne høringen utformet samferdselskomiteen 33 spørsmål til statsråden, og disse medlemmer kan ikke se at svarene inneholder noe nytt av betydning for sakens utfall. Sakens kjerne er at styret kunne treffe gyldige vedtak, selv om det var i strid med stemmerettsreglene i aksjonæravtalen, men at den svenske regjering var forpliktet til å sørge for at stemmerettsreglene ble fulgt.

Disse medlemmer mener at vedtaket om plasseringen av mobilenheten kunne vært truffet på samme måte som det ble, selv om hele aksjonæravtalen var blitt inntatt i vedtektene. Det kan ikke være noen overraskelse for Stortinget at styret i et statlig aksjeselskap rent juridisk kan treffe vedtak som selskapsrettslig er gyldig selv om det er i strid med eiernes avtaler og ønsker.

Disse medlemmer viser til at den norske regjeringen har ment at de hadde sikret seg gjennom aksjonæravtalen som skulle hindre at slike situasjoner som den inntrufne skulle oppstå. Blant annet var regjeringene pålagt å instruere sine styremedlemmer.

Disse medlemmer mener at denne instruks om å forholde seg til avtalen ikke ble gitt fra svensk side til de svenske styremedlemmene, derimot virker det som om de fikk instruks om å bryte avtalen.

Disse medlemmer viser til at svenskene hevdet at "relokalisering" av forretningsenhetene ikke betydde den første lokaliseringen innenfor det nye selskapet, og derfor ikke var omfattet av kravet til at minst ett medlem fra hvert land måtte stemme for. Disse medlemmer mener det var et prokuratorknep fra svensk side. De visste meget godt hva relokalisering betydde og hvorfor det sto der.

Disse medlemmer mener at ideen om fusjon av de to selskapene var i utgangspunktet god og ville gitt synergieffekter til gode for begge land.

Disse medlemmer viser til at den fremforhandlede avtalen som ble lagt frem for Stortinget ikke kunne endres av Stortinget, kun tilsluttes eller forkastes.

Disse medlemmer viser også til at etter det nye selskapet var etablert ved underskrivning av aksjonæravtalen, var det et aksjonærvalgt profesjonelt styre som sammen med ledelsen skulle drive selskapet, i tråd med inngåtte avtaler og gjeldende rett.

Disse medlemmer vil slå fast at fusjonen ble stoppet fordi den svenske regjering med statsminister Göran Persson i spissen manglet den nødvendige redelighet og hederlighet som burde kunne forventes av en regjering når det gjelder overholdelse av avtaler.

Når det gjelder en helhetsvurdering av saken, slutter disse medlemmer seg i hovedsak til journalist Knut A. Skasliens fremstilling i Aftenposten 23. januar 2000:

«SMUTTHULLENE UT AV STORTINGET

Stortingets Høring etter Telianor-kollapsen undergraver 800 år gamle idealer for adferd mellom mennesker.

«Avtaler skal holdes". Det er moral, men også en juridisk grunnregel for å sikre stabile forbindelser mellom mennesker, bygget rundt et felleseuropeisk ideal fra middelalderens ”pacta sunt servanda”. I all sin enkelthet finnes regelen i landsloven fra 1274, så vel som i Christian Vs norske lov fra 1687 (som fortsatt er gjeldene rett!).

Og best av alt, det fungerer - selv når domstolene må kobles inn for å løse uenighet. Reglene dukker stundom opp i mindre tiltrekkende versjoner, og da lyder den omtrent slik:

«Avtaler må holdes, hvis alle smutthull viser seg å være tette": Det er noe ganske annet.

Like fullt er deler av opposisjonene på Stortinget nå i ferd med å opphøye dette til selve idealet for avtaler.

Da forutsettes det at alle avtalemotparter er kjeltringer, og at en normal avtaletekst skal tette alle illojale smutthull. Alt annet vil være uforsvarlig.

I noen rene kommersielle forhold kan dette være mulig, men det resulterer i avtaler på 700 sider med liten skrift på baksiden og ti utfyllende vedlegg. Nokså fjernt fra både norske og svenske tradisjoner.

For politiske avtaler er fremgangsmåten helt ubrukelig. Viljen til å overholde en politisk avtale mellom stater - kan aldri sikres ved denne metoden.

Telia/Telenor-avtalen var en politisk avtale mellom den norske og den svenske regjeringen. Selv om den var pakket inn i en selskapsrettslig form, var den en politisk avtale som tok sikte på å ivareta vitale nasjonale interesser.

Desto mer absurd er Stortingets utimelige fokus på eksistensen illojale smutthull i Telianor avtalen. Det bemerkelsesverdige er at politikere på Stortinget - av alle - ikke vil forholde seg til Telianor-avtalen som hva den vitterlig var, nemlig en polisk avtale.

Kjernen i kritikken mot samferdselsminister Dag Jostein Fjærvoll er at han ikke gjorde smutthullene synlig for Stortinget, selv om han visste om dem. Men Fjærvoll hadde jo undertegnet en normal og lettfattelig avtale med svenskene.

Det var ikke avtaleteknikken som var problemet. Problemet var at de to regjeringene var blitt enige om en urealistisk avtale. Den tok handlekraften fra selskapets ledelse og gjorde det umulig på å drive effektiv butikk.

For å slippe å etterleve en håpløs, men krystallklar, avtale , tok den svenske regjeringen i bruk rene prokuratorknep. Næringsminister Bjørn Rosengren lot som han ikke hadde noe ansvar for at de svenske styremedlemmene - som han selv hadde oppnevnt - opptrådte i pakt med den aksjonæravtalen han personlig hadde undertegnet.

Det var et knep av aller billigste sort, men var ikke annet enn en beskjed om at det ikke lenger fantes politisk vilje i Sverige til å gjennomføre avtalen.

Dermed oppsto det et politisk problem, som Rosengren og Fjærvoll deretter løste raskt og greit ved å stoppe hele fusjonen.

Så sitter det altså stortingspolitikere og tviholder på fiksjonen om at saken dreier seg om jus og selskapsrett. De tviholder på fiksjonen om at forretningsadvokatene kunne ha reddet avtalen bare alle hull hadde vært tettet.

Men det verste er at de tviholder på fiksjonen om at det normale, aktverdige og eneste forsvarlige er å lage avtaler som tar høyde for alle tenkelige og utenkelige muligheter, inkludert vrangvilje og prokuratorknep.

Slik er det ikke, og slik bør det ikke bli.»

Komiteens medlem fra Sosialistisk Venstreparti viser til at Sosialistisk Venstreparti var eneste parti som gikk mot sammenslåingsavtalen mellom Telenor AS og Telia AB under stortingsbehandlinga i juni 1999. Det var flere grunner til at partiet gikk mot avtalen. En av dem var at lokalisering av forretningsområder ikke var avgjort, og at denne avgjørelsen ville få stor betydning for teknologiutvikling i Norge. Dette medlem mener at den informasjon som er kommet fram i ettertid ville styrket dette medlemmets skepsis mot avtalen.

Dette medlem reagerer over at Regjeringen kunne framstille avtalen så problemløs. Det var konflikter i hele forhandlingsprosessen. Så vel før avtalen ble inngått, som i fasen mellom inngåelse av aksjonæravtale og den såkalte "closing" 19. oktober 1999, og i perioden etter 19. oktober 1999 fram til bruddet i desember 1999. Det å skyve uløste problemer foran seg, innebar ikke at situasjonen var uproblematisk.

Når forhandlingene om lokalisering av hovedkontorer for forretningsområdene ikke førte fram, før Regjeringa fremma proposisjonen for Stortinget, var det et uttrykk for at temaet var konfliktfylt. Det var også innhentet en rekke juridiske råd som viste at spørsmål om stemmerettsregler, instruksjonsrett av styremedlemmer etc. var et minefelt uten at Stortinget ble gjort kjent med det.

Dette medlem ser informasjonen til Stortinget som utilstrekkelig, og at det også har vært utøvd for dårlig håndverk under brevvekslinga i august og september 1999, da det ikke ble avklart om den svenske og norske eier hadde samme oppfatning av avtalens innhold. Det ble bare avklart av avtalen gjaldt. Et annet svar ville medført at prosessen hadde stoppet. I realiteten ble den uavklarte situasjon videreført.