Komiteen har for øvrig ingen merknader, viser til proposisjonen og rår Odelstinget til å gjøre slikt

vedtak til lov

om endringer i aksjeloven og allmennaksjeloven mv. (gjennomføring av aksjonærrettighetsdirektivet i norsk rett mv.)

I

I lov 13. juni 1997 nr. 44 om aksjeselskaper gjøres følgende endringer:

§ 5-2 annet ledd nytt femte punktum skal lyde:

Første og annet punktum gjelder tilsvarende for tilbakekall av fullmakten.

I kapittel 5 skal overskriften til avsnitt II lyde:

II. Generalforsamlingens møter mv.

Nåværende § 5-9 blir ny § 5-7 i kapittel 5 avsnitt II.

Nåværende § 5-7 blir ny § 5-8 i kapittel 5 avsnitt II.

I kapittel 5 skal overskriften til avsnitt III lyde:

III. Innkalling til og informasjon til aksjeeierne i forbindelse med generalforsamling

Nåværende § 5-8 blir ny § 5-9 i kapittel 5 avsnitt III.

§ 5-10 første ledd nytt tredje punktum skal lyde:

Selskapet kan ikke kreve noen form for godtgjøring for utsendelsen av innkallingen.

§ 5-10 tredje ledd første punktum skal lyde:

Innkallingen skal i et forslag til dagsorden bestemt angi de saker som skal behandles på generalforsamlingen.

§ 5-10 nytt fjerde ledd skal lyde:

(4) I selskaper med vedtektsbestemmelse som nevnt i § 5-11 a skal innkallingen opplyse om internettadressen og annen informasjon aksjeeierne må ha for å få tilgang til dokumentene på selskapets internettsider, samt informasjon om hvor aksjeeierne kan henvende seg for å få tilsendt dokumentene.

§ 5-11 skal lyde:

§ 5-11 Aksjeeiernes rett til å få saker behandlet på generalforsamlingen

En aksjeeier har rett til å få behandlet spørsmål på generalforsamlingen. Spørsmålet skal meldes skriftlig til styret innen syv dager før fristen for innkalling til generalforsamling sammen med et forslag til beslutning eller en begrunnelse for at spørsmålet settes på dagsordenen. Har innkallingen allerede funnet sted, skal det foretas en ny innkalling dersom fristen for innkalling til generalforsamling ikke er ute. En aksjeeier har også rett til å fremsette forslag til beslutning.

I kapittel 5 avsnitt III skal ny § 5-11 a lyde:

§ 5-11 a Unntak fra krav om utsendelse for dokumenter som er lagt ut på selskapets internettsider

Det kan fastsettes i vedtektene at når dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen, er gjort tilgjengelige for aksjeeierne på selskapets internettsider, gjelder ikke lovens krav om at dokumentene skal sendes til aksjeeierne. Dette gjelder også dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen. En aksjeeier kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen. Selskapet kan ikke kreve noen form for godtgjøring for å sende dokumentene til aksjeeierne.

§ 5-16 annet ledd nytt annet punktum skal lyde:

Protokollen skal angi antallet avgitte stemmer, og hvor mange aksjer og hvilken andel av aksjekapitalen de avgitte stemmene representerer, samlet og for og mot den enkelte beslutningen, i den utstrekning dette er relevant for utfallet av avstemningen.

Nåværende annet punktum blir tredje punktum.

§ 13-12 annet ledd skal lyde:

(2) Skal beslutningen i det overtakende selskapet treffes av styret etter § 13-5, skal dokumentene sendes til aksjeeierne senest to uker før generalforsamlingen i hvert av de overdragende selskapene. Har selskapet vedtektsbestemmelse som nevnt i § 5-11 a, kan dokumentene i stedet gjøres tilgjengelige for aksjeeierne på det overtakende selskapets internettsider og på selskapets forretningskontor. I så fall skal aksjeeierne innen fristen etter første punktum underrettes om at dokumentene er tilgjengelige på denne måten ved skriftlig henvendelse til hver enkelt aksjeeier. I underretningen skal aksjeeierne gjøres oppmerksom på at de kan kreve å få tilsendt dokumentene vederlagsfritt.

II

I lov 13. juni 1997 nr. 45 om allmennaksjeselskaper gjøres følgende endringer:

§ 4-2 nytt tredje ledd skal lyde:

(3) I vedtektene kan det fastsettes at retten til å delta og stemme på generalforsamlingen bare kan utøves når ervervet er innført i aksjeeierregisteret den femte virkedagen før generalforsamlingen (registreringsdatoen).

§ 4-15 nytt femte ledd skal lyde:

(5) Det kan ikke vedtektsfestes andre begrensninger i aksjeeiernes rett til å overdra aksjer i perioden fra registreringsdatoen etter § 4-2 tredje ledd og frem til generalforsamlingen enn det som gjelder ellers.

§ 5-2 annet ledd nytt femte punktum skal lyde:

Første og annet punktum gjelder tilsvarende for tilbakekall av fullmakten.

I kapittel 5 skal overskriften til avsnitt II lyde:

II. Generalforsamlingens møter mv.

Nåværende § 5-9 blir ny § 5-8 i kapittel 5 avsnitt II.

I kapittel 5 avsnitt II skal ny § 5-8 a lyde:

§ 5-8 a Elektronisk deltakelse på generalforsamlingen

(1) Med mindre noe annet følger av selskapets vedtekter, kan styret beslutte at aksjeeierne skal kunne delta på generalforsamlingen ved bruk av elektroniske hjelpemidler, herunder at de kan utøve sine rettigheter som aksjeeiere elektronisk.

(2) Styret kan bare treffe beslutning om adgang til elektronisk deltakelse på generalforsamlingen etter første ledd dersom det sørger for en forsvarlig avholdelse av generalforsamlingen og at det foreligger systemer som sikrer at lovens krav til generalforsamling er oppfylt. Systemene må sikre at deltakelsen og stemmegivningen kan kontrolleres på en betryggende måte, og det må benyttes en betryggende metode for å autentisere avsenderen.

(3) Vedtektene kan fastsette nærmere krav til elektronisk deltakelse på generalforsamlingen.

I kapittel 5 avsnitt II skal ny § 5-8 b lyde:

§ 5-8 b Skriftlig stemmegivning før generalforsamlingen

Det kan fastsettes i vedtektene at aksjeeierne skal kunne avgi sin stemme skriftlig, herunder ved bruk av elektronisk kommunikasjon, i en periode før generalforsamlingen. For slik stemmegivning skal det benyttes en betryggende metode for å autentisere avsenderen. Vedtektene kan fastsette nærmere krav til slik stemmegivning.

I kapittel 5 skal overskriften til avsnitt III lyde:

III. Innkalling til og informasjon til aksjeeierne i forbindelse med generalforsamling

Nåværende § 5-8 blir ny § 5-9 i kapittel 5 avsnitt III.

§ 5-10 første ledd nytt tredje punktum skal lyde:

Selskapet kan ikke kreve noen form for godtgjøring for utsendelsen av innkallingen.

§ 5-10 tredje ledd første punktum skal lyde:

Innkallingen skal i et forslag til dagsorden bestemt angi de saker som skal behandles på generalforsamlingen.

§ 5-10 fjerde ledd skal lyde:

(4) I selskaper som åpner for elektronisk deltakelse på generalforsamlingen etter § 5-8 a eller for stemmegivning før generalforsamlingen etter § 5-8 b, skal innkallingen opplyse om fremgangsmåten for dette. I selskaper med vedtektsbestemmelse som nevnt i § 5-11 a skal innkallingen opplyse om internettadressen og annen informasjon aksjeeierne må ha for å få tilgang til dokumentene på selskapets internettsider, samt informasjon om hvor aksjeeierne kan henvende seg for å få tilsendt dokumentene. I selskaper med vedtektsbestemmelser som nevnt i § 4-2 tredje ledd skal innkallingen opplyse om registreringsdatoen og om at det bare er de som er innført i aksjeeierregisteret som aksjeeiere på registreringsdatoen, som har rett til å delta og stemme på generalforsamlingen.

Nåværende fjerde ledd blir nytt femte ledd.

§ 5-11 skal lyde:

§ 5-11 Aksjeeieres rett til å få saker behandlet på generalforsamlingen

En aksjeeier har rett til å få behandlet spørsmål på generalforsamlingen. Spørsmålet skal meldes skriftlig til styret innen syv dager før fristen for innkalling til generalforsamling sammen med et forslag til beslutning eller en begrunnelse for at spørsmålet settes på dagsordenen. Har innkallingen allerede funnet sted, skal det foretas en ny innkalling dersom fristen for innkalling til generalforsamling ikke er ute. En aksjeeier har også rett til å fremsette forslag til beslutning.

I kapittel 5 avsnitt III skal ny § 5-11 a lyde:

§ 5-11 a Unntak fra krav om utsendelse for dokumenter som er lagt ut på selskapets internettsider

Det kan fastsettes i vedtektene at når dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen, er gjort tilgjengelige for aksjeeierne på selskapets internettsider, gjelder ikke lovens krav om at dokumentene skal sendes til aksjeeierne. Dette gjelder også dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen. En aksjeeier kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen. Selskapet kan ikke kreve noen form for godtgjøring for å sende dokumentene til aksjeeierne.

I kapittel 5 avsnitt III skal ny § 5-11 b lyde:

§ 5-11 b Særregler om innkalling og informasjon til aksjeeierne om generalforsamlingen for selskaper med aksjer som er opptatt til notering på regulert marked

For selskaper med aksjer som er opptatt til notering på regulert marked, jf. lov 29. juni 2007 nr. 74 om regulerte markeder § 3, som ligger i eller har virksomhet i EØS-området, gjelder følgende særregler:

1.Innkallingsfristen etter § 5-10 annet ledd første punktum er 21 dager, om ikke vedtektene setter en lengre frist, jf. likevel verdipapirhandelloven § 6-17 sjette ledd. I selskaper der aksjeeierne kan stemme på generalforsamlingen elektronisk, jf. § 5-8 a, kan generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring og med virkning frem til den neste ordinære generalforsamlingen beslutte at innkalling til ekstraordinær generalforsamling skal være sendt senest to uker før møtet skal holdes.

2.Innkallingen skal i tillegg til kravene etter § 5-10 oppfylle kravene etter forskrift fastsatt av Kongen til gjennomføring av direktiv 2007/36/EF artikkel 5 nr. 3.

3.Informasjon og skjemaer som gjelder generalforsamlingen, skal være tilgjengelig for aksjeeierne på selskapets internettsider etter regler i forskrift fastsatt av Kongen til gjennomføring av direktiv 2007/36/EF artikkel 5 nr. 4 og artikkel 14 nr. 2.

§ 5-16 annet ledd nytt annet punktum skal lyde:

Protokollen skal angi antallet avgitte stemmer, og hvor mange aksjer og hvilken andel av aksjekapitalen de avgitte stemmene representerer, samlet og for og mot den enkelte beslutningen, i den utstrekning dette er relevant for utfallet av avstemningen.

Nåværende annet punktum blir tredje punktum.

§ 7-4 første ledd nytt tredje punktum skal lyde:

I selskaper som nevnt i § 5-11 b skal revisjonsberetningen være styret i hende senest 22 dager før generalforsamlingen.

§ 13-12 annet ledd skal lyde:

(2) Skal beslutningen i det overtakende selskapet treffes av styret etter § 13-5, skal dokumentene sendes til aksjeeierne senest en måned før generalforsamlingen i hvert av de overdragende selskapene. Har selskapet vedtektsbestemmelse som nevnt i § 5-11 a, kan dokumentene i stedet gjøres tilgjengelige for aksjeeierne på det overtakende selskapets internettsider og på selskapets forretningskontor. I så fall skal aksjeeierne innen fristen etter første punktum underrettes om at dokumentene er tilgjengelige på denne måten ved skriftlig henvendelse til hver enkelt aksjeeier. I underretningen skal aksjeeierne gjøres oppmerksom på at de kan kreve å få tilsendt dokumentene vederlagsfritt.

III

I lov 16. juni 1989 nr. 69 om forsikringsavtaler gjøres følgende endringer.

§ 8-1 femte ledd skal lyde:

I tilfeller som nevnt i fjerde ledd kan selskapet si opp enhver forsikringsavtale det har med sikrede med en ukes varsel. § 3-7 annet ledd første, annet og fjerde punktum gjelder tilsvarende.

§ 18-1 femte ledd skal lyde:

I tilfeller som nevnt i fjerde ledd kan selskapet si opp enhver forsikringsavtale det har med vedkommende med en ukes varsel. § 12-4 tredje ledd første, annet og fjerde punktum gjelder tilsvarende.

IV

I lov 29. juni 2007 nr. 75 om verdipapirhandel gjøres følgende endringer.

§ 5-9 tredje ledd skal lyde:

(3) Aksjeutsteder skal i innkallingen vedlegge et skjema for fullmakt til å stemme, med mindre et slikt skjema er tilgjengelig for aksjeeierne på selskapets internettsider og innkallingen inneholder den informasjonen aksjeeierne trenger for å få tilgang til dokumentene, herunder internettadressen.

§ 6-17 nytt sjette ledd skal lyde:

(6) Innkalling til generalforsamling for beslutning av vedtektsfestede tiltak som nevnt i tredje og fjerde ledd kan, uten hensyn til fristen for innkalling til generalforsamling etter allmennaksjeloven § 5-11 b nr. 1, sendes aksjeeierne senest to uker før møtet skal holdes. Vedtektene kan sette en lengre frist for innkalling til generalforsamling for beslutning av vedtak som nevnt i fjerde ledd.

VI

• 1. Loven gjelder fra den tid Kongen bestemmer. Lovens del III trer likevel i kraft straks.

• 2. Kongen kan gi forskrift om overgangsregler.