Utarbeidelse av fusjonsplan (artikkel 5)
Det følger av direktivet at styret eller ledelsen i de fusjonerende selskapene skal utarbeide en felles plan for fusjonen. Direktivet oppstiller også detaljerte krav til innholdet i fusjonsplanen.
Departementet foreslår at vedtekter og årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for de siste tre regnskapsår for samtlige selskaper som deltar i fusjonen, skal følge som vedlegg til fusjonsplanen i forbindelse med det norske selskapets behandling av fusjonsplanen.
Departementet foreslår derimot ikke at det som vedlegg til fusjonsplanen også skal følge mellombalanser for selskapene. Tiende direktiv om fusjon over landegrensene stiller ikke krav om at det skal utarbeides mellombalanser. Selv om det følger et slikt krav av tredje selskapsdirektiv om nasjonale fusjoner, kan det dermed ikke legges til grunn at andre EØS-stater vil oppstille et tilsvarende krav for fusjoner over landegrensene. I aksjeloven og allmennaksjeloven kan det bare oppstilles krav om utarbeidelse av mellombalanse for norske selskaper som deltar i fusjonen. Siden en mellombalanse vanligvis må utarbeides spesielt for fusjonen, vil en slik regel være mer byrdefull for selskapene enn et krav om at årsregnskap mv. og vedtekter skal vedlegges fusjonsplanen. Departementet ser ikke avgjørende grunner for å pålegge norske selskaper en slik særlig byrde sammenliknet med det som vil kunne gjelde for selskaper fra andre EØS-stater.
Når det gjelder språkkrav til fusjonsplanen, vil departementet bemerke at reglene i allmennaksjeloven vil gjelde tilsvarende for aksjeselskaper. For begge selskapsformer stilles det derfor krav om at fusjonsplanen meldes til Foretaksregisteret senest en måned før generalforsamlingen skal behandle planen. I henhold til forskrift om registrering av foretak skal dokumenter for registrering være skrevet på norsk, med unntak av spesielle tilfeller hvor det kan kreves fremlagt autorisert norsk oversettelse. Departementet mener derfor at det ikke er behov for noen særskilt lovregel om språkkrav til fusjonsplanen.
Komiteen er samd i at det ikkje skal verta pålagt norske selskap ein særleg byrde samanlikna med selskap frå andre EØS-statar, og støttar dermed departementet i at det ikkje skal stillast krav til mellombalanse.