2. Forvalterregistrering
Spørsmålet om forvalterregistrering av innenlandske investorers aksjer i norske selskaper har vært tatt opp flere ganger. Forvalterregistreringsutvalgets utredning i NOU 2005:13 er imidlertid den første utredning av spørsmålet foretatt av et bredt sammensatt offentlig utvalg. Utvalget tilrådde i store trekk at gjeldende rett, med forbud mot forvalterregistrering for innlendinger og adgang til forvalterregistrering for utlendinger, videreføres.
I proposisjonen foreslås det, i samsvar med innstillingen fra utvalget, å videreføre kravet om at innenlandske eiere av aksjer i norske selskaper skal være direkteregistrert, slik at reell eier fremgår av registeret. Det foreslås således ikke å utvide adgangen til forvalterregistrering til å omfatte innenlandske investorer. Det legges særlig vekt på at adgang til forvalterregistrering ville svekke en effektiv myndighetskontroll og innebære en begrensning i forhold til gjeldende åpenhet og informasjon om eierforhold, eierstrukturer og maktforhold i næringslivet. Videre vektlegges at adgang til forvalterregistrering ville kunne medføre en svekkelse av mulighet til god eierstyring, selskapsledelse og aksjonærdemokrati, fordi aksjeeieres og selskapets muligheter til å skaffe seg informasjon om selskapets reelle eiermasse og eierkonstellasjoner ville bli begrenset. Departementet mener hensynet til åpenhet om eierskap, herunder de fordeler direkteregistrering medfører for kontrollmyndigheter og for selskapet selv, bør tillegges større vekt enn de fordeler forvalterregistrering kan medføre for den enkelte investor.
Det foreslås å videreføre gjeldende adgang til forvalterregistrering for utenlandske eiere av aksjer i norske selskaper. Det legges således opp til å videreføre skillet mellom innenlandske og utenlandske aksjeeiere mht. forvalterregistrering. Det legges særlig vekt på at det foreligger reelle ulikheter mellom hensynene som knytter seg til innenlandske og utenlandske aksjeeiere, blant annet det å forholde seg til et fremmed rettssystem, og at det er viktig å legge til rette for å sikre tilgangen på utenlandsk kapital for norsk næringsliv.
Det foreslås å lovfeste presiseringer av begrepene "innenlandsk" og "utenlandsk" aksjeeier. For fysiske personer foreslås at vedkommende skal ha utenlandsk domisil og utenlandsk statsborgerskap for at vedkommende skal anses som "utenlandsk" i denne sammenhengen. Forslaget innebærer at utenlandske statsborgere bosatt i Norge eller norske statsborgere bosatt i utlandet ikke vil anses som "utenlandsk". For juridiske personer foreslås at selskap registrert i utlandet skal anses som "utenlandsk", med mindre selskapets hovedkontor befinner seg her i riket.
I proposisjonen foreslås å lovfeste en adgang for utenlandske aksjeeiere til å forvalterregistrere aksjer i selskaper notert på norsk regulert marked. Forslaget innebærer en opphevelse av gjeldende krav om samtykke fra Kredittilsynet.
Videre forslås å presisere i lovteksten at adgangen til forvalterregistrering også gjelder i forhold til aksjeselskap som har registrert aksjene i et verdipapirregister.
Det forslås en hjemmel til at forvaltere gjennom forskriftsregler kan pålegges en periodisk rapporteringsplikt hvoretter forvaltere med jevne mellomrom skal levere oppdaterte opplysninger om eierne av aksjene som forvaltes til offentlige myndigheter eller andre. En slik informasjonsplikt vil kunne bidra til større åpenhet om utenlandske eierforhold og eierstrukturer i norske selskap.
I proposisjonen forslås også å innføre en hjemmel til at det i forskrift kan gis nærmere regler om tvangssalg av finansielle instrumenter registrert på forvalterkontoer som forvaltes av noen uten godkjennelse, eller der forvalter ikke oppfyller sin opplysningsplikt.
Etter gjeldende regler oppnås rettsvernsvirkninger ved rettstiftelser i finansielle instrumenter ved registrering i rettighetsregisteret, jf. verdipapirregisterloven § 7-1. Overføringer av finansielle instrumenter mellom forskjellige beholdninger på samme forvalterkonto gir ikke tilsvarende rettsvirkninger, jf. verdipapirregisterloven § 6-3 femte ledd siste punktum.
Det forslås regler om rettsvern for rettstiftelser i finansielle instrumenter som er utstedt i et verdipapirregister med konsesjon etter verdipapirregisterloven § 3-1 og som er registrert på forvalterkonto i et slikt verdipapirregister. Slike rettsstiftelser vil etter forslaget få rettsvirkninger etter reglene i verdipapirregisterloven §§ 7-1 og 7-2, når forvalteren har fått melding om rettsstiftelsen.
Komiteen slutter seg til Regjeringens forslag til endringer i aksjeloven, allmennaksjeloven og verdipapirregisterloven vedrørende forvalterregistrering, jf. henholdsvis VII, IX og XII i komiteens tilråding.