Finansdepartementet fremmer i proposisjonen forslag til lov om
endringer i verdipapirhandelloven og børsloven til gjennomføring
av EØS-regler om prospekter. Lovforslaget er utformet for å gjennomføre
EØS-regler som svarer til direktiv 2003/71/EF av
4. november 2003 om prospekt som skal offentliggjøres
når verdipapirer tilbys til offentligheten eller opptas
til handel og om endring av direktiv 2001/34/EF
og dets utfyllende rettsakter. Lovforslaget bygger på utkast
til lovendringer som foreslått i en rapport av 1. juni
2004 av en arbeidsgruppe oppnevnt av Kredittilsynet. Arbeidsgruppens
rapport har også tjent som høringsnotat.
Med prospektdirektivet legges det til rette for en økt
harmonisering av regler om prospekter for verdipapirer innenfor
EU/EØS-området. Dette innebærer bl.a.
at en utsteder kan få et prospekt godkjent i ett land innen
EU/EØS-området, og deretter benytte det samme
prospekt i øvrige EU/EØS-land, uten at
det kan stilles krav om utarbeidelse og godkjennelse av et nytt
prospekt. Gjennomføringen av prospektdirektivet vil derfor
kunne medvirke til at det blir enklere og billigere for bedrifter å hente
inn kapital i det europeiske verdipapirmarkedet. Harmoniserte prospektregler
vil samtidig kunne bidra til å beskytte investorer, ved å sikre
at pålitelige opplysninger om verdipapirer og utstedere
offentliggjøres. Krav om opplysninger om verdipapirer og
utstedere av disse og regler for forretningsvirksomhet anses for å være effektive
midler for å styrke tilliten til verdipapirmarkedet og
til å sikre investorer en viss beskyttelse, og bidrar derfor
til at verdipapirmarkedet fungerer tilfredsstillende.
Prospektdirektivet foreslås gjennomført ved
endringer i verdipapirhandelloven kapittel 5. Det legges opp til å fastsette
nærmere regler i forskrift.
Det foreslås plikt til å utarbeide og til å offentliggjøre
prospekt ved opptak av omsettelige verdipapirer til notering, og
ved tilbud om tegning og kjøp av omsettelige verdipapirer
som rettes til minst 100 personer i det norske markedet og som gjelder
et beløp på minst 100 000 euro.
Ved tilbud om kjøp foreslås det prospektplikt uavhengig
av om tilbudet gjelder et førstegangstilbud og uavhengig
av om verdipapirene er noterte. Forslaget innebærer prospektkrav
ved kjøp i annenhåndsmarkedet i større
grad enn etter gjeldende regler.
Etter gjeldende verdipapirhandellov er det prospektplikt ved
tilbud som gjelder beløp over 40 000 euro og som
rettes til flere enn 50 personer. Tilbud om kjøp og tegning
av omsettelige verdipapirer som gjelder et beløp på mindre
enn 2 500 000 euro faller utenfor prospektdirektivets
anvendelsesområde. Etter direktivet er det ikke adgang
til å fastsette prospektplikt bl.a. ved tilbud som gjelder
beløp under 100 000 euro og ved tilbud som rettes
til færre enn 100 personer. I tråd med direktivet
kan det fastsettes prospektplikt i norsk rett for tilbud mellom
100 000 euro og 2 500 000 euro. Departementet
foreslår som nevnt prospektplikt ved tilbud som gjelder
beløp over 100 000 euro og som rettes til 100
personer eller flere.
Det foreslås i hovedsak en videreføring av
prospektplikten ved opptak til børsnotering av omsettelige
verdipapirer. I tråd med direktivet foreslås prospektkrav
ved opptak til notering av slike instrumenter på autorisert
markedsplass. Prospektplikten vil etter forslaget gjelde uavhengig
av om opptaket forutsetter en søknad, hvilket bl.a. innebærer
prospektplikt ved kapitalforhøyelser i aksjeselskap med noterte
aksjer, selv om opptak av de nyutstedte aksjene ikke forutsetter
en søknad om opptak fra utsteder.
Prospekt ved tilbud om kjøp eller tegning som gjelder
beløp mellom 100 000 euro og 2 500 000 euro
betegnes som nasjonale prospekt.
Prospekt i forbindelse med tilbud om kjøp eller tegning
som gjelder et beløp på minst 2 500 000
euro, og prospekt ved opptak til notering, betegnes som EØS-prospekt.
Lovforslaget inneholder en rekke unntak fra prospektplikten.
Disse unntakene innebærer i stor grad en videreføring
av gjeldende rett. Generelt sett foreslås i hovedsak de
samme unntakene fra prospektplikt for tilbud og noteringer som faller
inn under direktivets anvendelsesområde, og for tilbud
som faller utenfor direktivet, men som foreslås omfattet
av prospektplikten etter nasjonale krav. Unntak fra prospektplikt
for verdipapirer som legges ut i enkeltstørrelser med pålydende
eller krav på vederlag over en viss størrelse
foreslås hevet fra 40 000 euro til 50 000 euro.
Unntak for prospektplikt ved kapitalforhøyelser i børsnoterte
selskaper foreslås videreført i tilfeller der
kapitalforhøyelser utgjør mindre enn 10 pst. av
aksjene i selskapet. Dersom kapitalforhøyelsen utgjør
mindre enn 10 pst. av antall aksjer i selskapet, men gjelder et
beløp på 2 500 000 euro eller
mer og er rettet til enn 100 personer eller flere, foreslås
likevel prospektplikt. Det foreslås også unntak
fra prospektplikt ved tilbud rettet mot profesjonelle investorer.
EØS-prospekt skal ha en utforming og et innhold i samsvar
med direktivet og forordningen. Kravene i direktivet er i stor grad
sammenfallende med gjeldende børsforskrift. Det foreslås
at departementet i forskrift kan fastsette krav til innholdet i
EØS-prospekter.
For nasjonale prospekt foreslås det i hovedsak en videreføring
av de opplysningskrav som i dag gjelder ved tilbud om tegning eller
kjøp av unoterte verdipapirer etter prospektforskriften.
Kravene til opplysninger i slike prospekter er mindre omfattende
enn kravene i direktivet og forordningen.
Det foreslås at prospekter kan utformes på norsk, engelsk,
svensk eller dansk. I tråd med direktivet foreslås
at prospektmyndigheten kan kreve sammendraget oversatt til norsk.
I samsvar med direktivet foreslås en "angrefrist" for
investorer dersom det fremkommer nye opplysninger mellom tidspunkt
for offentliggjøring av prospektet og akseptfristens utløp.
Det samme gjelder der prospektet ikke inneholder opplysninger om
pris. Fristen for tilbakekall av aksept foreslås satt til
to dager.
Prospektdirektivet oppstiller krav om at overordnet kontroll
med prospekter legges til et uavhengig myndighetsorgan. Departementet
foreslår at Kredittilsynet skal ha overordnet ansvaret
for prospektkontrollen. Prospektdirektivet åpner på nærmere
vilkår for at det sentrale myndighetsorganets ansvar kan
delegeres, i alle fall i en periode på inntil åtte år
etter direktivets ikrafttredelse. Det legges opp til å benytte adgangen
til å delegere det sentrale myndighetsorganets ansvar for
prospektkontrollen, og å legge den operative prospektkontrollen
til Oslo Børs.
Det foreslås å videreføre gjeldende
ordning med registrering av prospekt i Foretaksregisteret. Etter forslaget
gjelder registreringsplikten for nasjonale prospekt. For EØS-prospekt
foreslås det en kontrollordning i samsvar med direktivet.
Dette innebærer blant annet at norske myndigheter skal
kontrollere aksjeprospekt utarbeidet av utstedere hjemmehørende
i Norge selv om aksjene utelukkende tilbys eller søkes
opptatt til notering i annen EØS-stat. Videre foreslås
en hjemmel til at det kan innføres en kontrollordning for
nasjonale prospekt, dersom det skulle vise seg å være
behov for dette.
Det foreslås en frist på 5 arbeidsdager til å godkjenne
prospekt dersom utsteder tidligere har utarbeidet prospektsom er
kontrollert etter reglene om offentlige tilbud. I andre tilfeller
foreslås fristen satt til 10 dager.
EØS-prospekt som er godkjent av kontrollmyndigheten
i annen EØS-stat, skal i tråd med direktivet anses
som godkjent etter forslaget til regler om gjensidig anerkjennelse.
Forslaget inneholder også regler om offentliggjøring
og annonsering av prospekter, samt gyldigheten og varigheten av
prospekter.
Komiteen, medlemmene fra Arbeiderpartiet, Ranveig
Frøiland, Svein Roald Hansen, Tore Nordtun, Torstein Rudihagen
og Hill-Marta Solberg, fra Høyre, Svein Flåtten,
Torbjørn Hansen, Heidi Larssen og Jan Tore Sanner, fra
Fremskrittspartiet, Gjermund Hagesæter, lederen Siv Jensen
og Per Erik Monsen, fra Sosialistisk Venstreparti, Øystein
Djupedal, Audun Bjørlo Lysbakken og Heidi Grande Røys,
fra Kristelig Folkeparti, Ingebrigt S. Sørfonn og Bjørg
Tørresdal, fra Senterpartiet, Morten Lund, fra Venstre,
May Britt Vihovde, og fra Kystpartiet, Steinar Bastesen,
viser til at Regjeringens vurderinger og forslag er nærmere
omtalt nedenfor i denne innstillingen og i Ot.prp. nr. 69 (2004-2005)
Om lov om endringer i verdipapirhandelloven mv. (gjennomføring
av prospektdirektivet). Komiteen viser til rettebrev
fra finansministeren av 19. mai 2005, som er vedlagt innstillingen.
Komiteen viser videre til at det generelt kun
er sammendrag av Regjeringens vurderinger og forslag som er gjengitt
nedenfor under de enkelte punkter. Bakgrunnen for lovforslaget,
gjeldende norsk rett, EØS-rett, arbeidsgruppens rapport,
høringsuttalelser mv. knyttet til de enkelte vurderinger
og forslag, er redegjort nærmere for i Ot.prp. nr. 69 (2004-2005) Om
lov om endringer i verdipapirhandelloven mv. (gjennomføring
av prospektdirektivet). Komiteen viser for øvrig
til sine merknader nedenfor under de enkelte punkter.