4. Organisasjonsform, organer m.v.
Det er i proposisjonen redegjort for gjeldende rett, Børslovutvalgets forslag og høringsinstansenes merknader når det gjelder organisasjonsform.
Departementet viser til at Børslovutvalget har foreslått at børs skal kunne organiseres enten som allmennaksjeselskap eller som selveiende institusjon. Dette er i samsvar med oppgaven utvalget fikk om å utrede alternative modeller for børsvirksomhet. Departementet finner ikke grunn til å drøfte andre mulige former for organisering av børs enn de som er foreslått av utvalget. For en nærmere redegjørelse for andre mulige organisasjonsformer vises til utredningen side 168 flg.
Departementet slutter seg til utvalgets forslag om at børs skal kunne organiseres som allmennaksjeselskap, jf. lovforslaget § 3-1 første ledd. I likhet med utvalget viser også departementet til at aksjeselskapsformen er en velkjent og velregulert organisasjonsform. Av de sentrale hensyn bak en revisjon av børslovgivningen har vært behovet for at markedsplassen skal kunne være konkurransedyktig, tillitsskapende og effektiv, samt velfungerende og forutberegnelig. Departementet antar at organisering som aksjeselskap vil kunne bidra til å oppfylle disse målsetningene ved at aksjeselskapsformen gir mulighet for effektive beslutningsprosesser og fleksibel ledelse, samt god regulering av styrets og ledelsens ansvar og oppgaver. Det vises også til at aksjelovene inneholder regler om vern av kreditorene og et krav til forsvarlig egenkapital i forhold til virksomhetens omfang og risiko. Departementet viser videre til at aksjeselskapsformen innebærer mulighet for direkte innflytelse fra eierne til selskapets ledelse, noe som kan bidra til en rasjonell og økonomisk drift. Aksjeselskapsformen vil også gi muligheter for egenkapitalfinansiering gjennom adgang til utstedelse av aksjer mot nytegning, opptak av konvertible lån m.v. Aksjeselskapsformen vil åpne for etablering av holdingmodeller, hvor ulike deler av virksomheten kan isoleres i enkeltstående juridiske enheter av hensyn til blant annet ulikeartede risikoaspekter. Aksjeselskapsformen vil også åpne for eventuell sammenslåing og integrasjon med andre virksomheter. Det vises også til at aksjeselskapsformen er blitt den vanligste organisasjonsform for børser i utlandet.
Departementet er enig med utvalget i at børsvirksomhet i aksjeselskapsform må stiftes og drives som allmennaksjeselskap, og at det ikke gis anledning til å drive børs organisert som privat aksjeselskap. Departementet mener i likhet med utvalget at en børs bør ha anledning til å hente inn egenkapital ved emisjoner til allmennheten, og at det strengeste regelsett med hensyn til blant annet krav til aksjekapital, styresammensetning, regnskapskrav, fusjon og fisjon, skal komme til anvendelse for børsvirksomhet i aksjeselskapsform. Departementet viser for øvrig til at både verdipapirforetak og oppgjørssentraler etter verdipapirhandelloven skal være organisert som allmennaksjeselskap.
Departementet har etter en nærmere vurdering funnet ikke å foreslå å følge opp utvalgets forslag om at børs også skal kunne organiseres som selveiende institusjon. Departementet viser, som utvalget også har pekt på, til at fraværet av eiere medfører at stiftelser ikke kan skaffe seg egenkapitalfinansiering fra nye eller eksisterende eiere, men er henvist til finansieringsformer som gaver, lån, driftsoverskudd m.v. Utvalget har videre pekt på at fraværet av eiere med risiko for innskutt kapital kan føre til svekket fokus på rasjonell, kostnadseffektiv og økonomisk drift og utvikling. Departementet viser også til at økt økonomisk integrasjon og fortsatt teknologisk utvikling fører med seg strukturendringer for markedsplasser og børser i form av blant annet sammenslutninger og samarbeid. Departementet antar at børs organisert som selveiende institusjon ikke i samme grad som børs organisert som allmennaksjeselskap vil kunne møte de utfordringene som et marked i rask utvikling innebærer. Departementet viser til at organisering som stiftelse blant annet kan gi mindre fleksibilitet med hensyn til strukturendringer, som for eksempel fusjoner og fisjoner. Som påpekt av utvalget, og av flere høringsinstanser, synes det i hvert fall i dagens situasjon som mindre sannsynlig at noen ny børs vil bli organisert som en stiftelse. Oslo Børs har i brev av 18. januar 2000 til departementet uttalt at «Oslo Børs" administrasjon og styre kan for egen del vanskelig se at organisering som stiftelse vil gjøre børsen i stand til å løse de utfordringer børsen vil stå overfor». På bakgrunn av dette anbefaler Oslo Børs at loven kun åpner for organisasjonsformen allmennaksjeselskap. Hensynet til Oslo Børs tilsier derfor heller ikke at selveiende institusjon opprettholdes som alternativ organisasjonsform. Departementet foreslår på denne bakgrunn etter en helhetsvurdering at muligheten til å organisere børs som selveiende institusjon ikke videreføres.
Departementets forslag innebærer at Oslo Børs pålegges en plikt til å omdanne seg til allmennaksjeselskap. Departementet foreslår at det gis regler om slik omdanning i tilknytning til de øvrige overgangsreglene. Det vises til omtale i kapittel 12 i proposisjonen.
Departementet foreslår i tråd med utvalgets forslag at autorisert markedsplass skal være organisert som allmennaksjeselskap, jf. lovforslaget § 6-1.
Da det ikke foreslås at børs skal kunne organiseres som selveiende institusjon, er det ikke behov for regler som foreslått av utvalget om allmennaksjelovens og stiftelseslovens anvendelse på slike institusjoner. Departementet anser videre utvalgets forslag til regel om allmennaksjelovens anvendelse på børs og autorisert markedsplass for å være overflødig, og foreslår at denne sløyfes.
Komiteens flertall, alle unntatt medlemmene fra Senterpartiet og Sosialistisk Venstreparti, vil peke på at finanssektoren både nasjonalt og internasjonalt har opplevd betydelige strukturelle endringer. Deregulering, internasjonalisering og fremvekst av ny teknologi innebærer at nasjonale børser står overfor en helt ny konkurransesituasjon, som igjen har ført til en betydelig internasjonal konsolidering av børsene gjennom fusjoner og ulike former for samarbeid. På investorsiden foregår stadig mer at den private sparingen institusjonelt. Den finansielle sparingen øker, noe som skjer på bekostning av sparing i realaktiva. Store institusjonelle investorer, som verdipapirfond, livselskaper, pensjonskasser osv. har internasjonale investeringsstrategier. De børsnoterte selskapene møter også disse utfordringene og søker i større grad de mest effektive markedsplassene. For flertallet er det helt sentralt at Norge klarer å opprettholde en effektiv markedsplass for risikokapital i Norge, og støtter derfor departementets forslag om å omdanne Oslo Børs til et allmennaksjeselskap.
Flertallet slutter seg til Regjeringens forslag til § 3-1 første ledd og § 6-1.
Komiteens medlemmer fra Senterpartiet og Sosialistisk Venstreparti legger vekt på at Norge fortsatt skal ha en nasjonal børs. Børsens hovedoppgave skal være å skaffe risikokapital til norsk næringsliv. Børser representerer i seg selv en regulering av markedet som gjør det enklere å føre samfunnsmessig tilsyn og kontroll. Deregulering av finansmarkedene og ny teknologi gjør at Oslo Børs står overfor en annen konkurransesituasjon enn før når det gjelder å tiltrekke seg risikovillig kapital. Det er derfor behov for den gjennomgang av lovverket som Børslovutvalget har foretatt for å se om det er noe i lovverket som hindrer en mer effektiv organisering av Oslo Børs. Disse medlemmer viser til Børslovutvalgets drøfting av ulike måter å organisere en børs. Her nevnes aksjeselskap, foreninger/andelslag, stiftelser, statsforetak og ulike holdingmodeller. Utvalget konkluderer med å anbefale at børsloven bør åpne for å gi adgang til at Oslo Børs enten organiserer seg som allmennaksjeselskap eller selveid stiftelse.
Disse medlemmer går imot Regjeringens forslag om at børsloven skal pålegge Oslo Børs å organisere seg som allmennaksjeselskap. AS-formen åpner for en utvikling som kan føre til mindre samfunnsmessig kontroll og fusjoner som kan føre til at Norge ikke lenger har en nasjonal børs. Samtidig er det ikke sannsynliggjort at AS-formen gir gevinster for Oslo Børs som ikke Børslovutvalgets forslag om en videreføring av selveiende stiftelsesform gjør.
Disse medlemmer går derfor inn for å videreføre Oslo Børs" selskapsform som en selveiende stiftelse, men med endringer i børsloven som gjør reguleringen av selve virksomheten mest mulig felles med børsvirksomhet organisert som aksjeselskap, slik Børslovutvalget foreslår.
Disse medlemmer fremmer følgende forslag:
«Lov om børsvirksomhet m.m.
§ 3-1 første ledd skal lyde:
Børs skal være organisert som selveiende institusjon. Departementet kan gi nærmere regler om børs organisert som selveiende institusjon.
Lov om børsvirksomhet m.m.
§ 6-1 skal lyde:
Autorisert markedsplass skal være organisert som selveiende institusjon.
Departementet kan gi nærmere regler om autorisert markedsplass organisert som selveiende institusjon.»
Det et i proposisjonen redegjort for gjeldende rett, Børslovutvalgets forslag og høringsinstansenes merknader når det gjelder styringsorganer, ledelse og vedtekter.
Departementet viser til at det følger av allmennaksjeloven at generalforsamlingen vil være øverste organ i børs organisert som allmennaksjeselskap. Departementet finner i likhet med utvalget ikke grunn til å foreslå særregler om generalforsamlingen. Departementet slutter seg videre til utvalget i forslaget om at det ikke gis særregler om bedriftsforsamling for børser, slik at allmennaksjelovens alminnelige regler vil gjelde også for bedriftsforsamling i børs.
Departementet slutter seg til utvalgets forslag om at styret i børs skal bestå av minst fem medlemmer jf. lovforslaget § 3-2 første ledd. Departementet mener i likhet med utvalget at børsens oppgaver og funksjoner tilsier lovfesting av krav om et høyere antall styremedlemmer i børser enn det minimum på tre medlemmer som følger av allmennaksjeloven § 6-1. Departementet viser i denne forbindelse til at gjeldende børslov bestemmer at børsen skal ha et styre med fem til syv medlemmer samt eventuelle varamedlemmer slik at summen av medlemmer og varamedlemmer utgjør syv, jf. børsloven § 2-2. Departementet viser videre til at Banklovkommisjonen i NOU 1998:14 foreslår at finansforetak (unntatt datterselskap i finansforetak) skal ha minst fem medlemmer, som er en videreføring av dagens krav til styre i forretningsbanker.
Etter allmennaksjeloven § 6-1 kan daglig leder i allmennaksjeselskap ikke velges som styreleder. Det er imidlertid etter allmennaksjeloven ikke noe forbud mot at daglig leder er medlem av styret. Banklovkommisjonen har i sin fjerde utredning om finansforetak (NOU 1998:14) foreslått at daglig leder i finansforetak ikke skal kunne være medlem av styret. Bakgrunnen for Banklovkommisjonens forslag er et ønske om å gi styret en mer selvstendig stilling i forhold til den daglige ledelse i foretaket. Departementet mener i likhet med utvalget at de samme hensyn gjør seg gjeldende for børs, og slutter seg til utvalgets forslag om at daglig leder i børs ikke samtidig skal kunne være medlem av styret.
Etter gjeldende børslov skal børsstyret suppleres med et medlem og et fast møtende varamedlem valgt av og blant de ansatte ved børsen ved behandlingen av administrative saker. Etter utvalgets forslag vil det ikke gis særregler for ansatterepresentasjon i børsens styre, det vil si at de ordinære regler om ansatterepresentasjon i allmennaksjeloven vil gjelde. Allmennaksjeloven §§ 6-4 og 6-5 gir de ansatte, dersom børsen har flere enn 30 ansatte og ikke har bedriftsforsamling, rett til å velge et antall styremedlemmer og observatører avhengig av antall ansatte. Dersom foretaket har flere enn 200 ansatte og ikke bedriftsforsamling, følger det av allmennaksjeloven en plikt til å ha ansatterepresentanter i styret. Til forskjell fra gjeldende børslov, der ansatterepresentantene kun skal supplere styret ved behandlingen av administrative saker, vil de ansattes representanter etter allmennaksjeloven i tilfelle være fullverdige styremedlemmer. Departementet slutter seg til utvalgets forslag om at de alminnelige reglene i allmennaksjeloven om ansattes representasjon i styret skal gjelde for børs.
Departementet finner i likhet med utvalget ikke grunn til å foreslå særlige regler som avviker fra allmennaksjelovens regler om styrets oppgaver, eller om fordeling av myndighet i forholdet mellom styret og daglig ledelse.
Departementet slutter seg til utvalgets forslag om at det ikke gis særregler i børsloven for en børs" daglig ledelse. Etter allmennaksjeloven skal allmennaksjeselskap ha daglig leder eller eventuelt flere daglige ledere. Etter forslaget vil betegnelsene børsdirektør og stedfortredende børsdirektør utgå som lovbestemte titler, dette vil imidlertid ikke være til hinder for at den enkelte børs fastsetter særskilte benevnelser på den daglige ledelse. Forslaget innebærer videre at dagens system med åremålsansettelse av børsdirektør og børsdirektørens stedfortreder erstattes av allmennaksjelovens system. Dette betyr blant annet at det ikke lenger vil være krav om at børsen skal ha stedfortredende direktør.
Departementet foreslår i tråd med utvalgets forslag at styremedlemmer, daglig leder og andre som faktisk deltar i ledelsen av børsen skal ha relevante kvalifikasjoner og yrkeserfaring, jf. lovforslaget § 3-2 annet ledd. Avgjørelsen av hvem som faktisk deltar i ledelsen må etter departementets syn bero på en konkret vurdering. Kredittilsynet har bemerket at utvalgets forslag ikke angir noe konkret tidsangivelse for relevant yrkeserfaring, slik det er angitt for verdipapirforetak etter verdipapirhandelloven § 7-2 og at en slik tidsangivelse i noen grad kunne øke søkerens forutberegnelighet. Departementet ser ikke noe stort behov for å konkretisere et bestemt krav til erfaringens varighet og viser i denne forbindelse til at verdipapirhandelloven heller ikke angir noen konkret tidsperiode for den påkrevde erfaring for faktisk leder av oppgjørssentral, jf. verdipapirhandelloven § 6-1.
Kredittilsynet har påpekt at kravet til kompetanse etter utvalgets forslag i prinsippet er utformet likt for daglig leder og andre som faktisk leder virksomheten, og stiller spørsmål ved om utvalgets forslag vil innebære at det ikke vil være mulig å se bort fra eventuell manglende erfaring for en daglig leder som ikke samtidig skal være faktisk leder. Kredittilsynet viser til at dette i så fall vil innebære en forskjell fra kravene til ledelsen i verdipapirforetak, der det er presisert at kravet til relevant erfaring gjelder for den som faktisk leder virksomheten, jf. verdipapirhandelloven § 7-2. Departementet legger til grunn at utvalgets forslag åpner for at det kan legges ulik vekt på erfaring etter hvilken faktisk rolle en daglig leder i en børs skal ha. Departementet viser til at begrepet «relevante kvalifikasjoner og yrkeserfaring» i forslaget gir mulighet til å legge vekt på kvalifikasjonenes og erfaringens relevans i forhold til den stillingen som skal fylles. Dette betyr at ulike typer kvalifikasjoner og erfaring kan anses relevante, sett på bakgrunn av om daglig leder også skal være faktisk leder av virksomheten eller ikke.
Utvalget har foreslått at styremedlemmer, daglig leder og andre som faktisk deltar i ledelsen av børsen skal ha ført en hederlig vandel og for øvrig ikke ha gjort seg skyldige i straffbare forhold eller annen utilbørlig adferd som gir grunn til å anta at stillingen eller vervet ikke vil kunne ivaretas på en forsvarlig måte. Departementet anser kriteriet «gjort seg skyldig i straffbare forhold» for å være overflødig ved siden av kravet til hederlig vandel. Departementet legger til grunn at det ved vurderingen av om en leder eller et styremedlem oppfyller kravene til hederlig vandel, vil være naturlig å ta utgangspunkt i vandelsattest utstedt av politiet. Departementet finner ikke grunn til å forsøke å gi noen uttømmende oversikt over hvilke straffbare forhold som vil innebære at vandelskravet ikke er oppfylt, men viser til at aktuelle lovbrudd typisk vil være brudd på verdipapirhandellovgivningen, vinningsforbrytelser, brudd på selskapslovgivningen og for øvrig såkalt «økonomisk kriminalitet». Ved vurderingen bør det ses hen til hvor alvorlig det aktuelle forhold er. Det bør også kunne ses hen til hvor lang tid som er gått siden det aktuelle forhold fant sted. I utgangspunktet bør det foreligge dom for et straffbart forhold, men dette bør etter departementets syn ikke være noe ufravikelig krav. Det bør imidlertid etter departementets syn utvises forsiktighet med å legge til grunn at en person ikke oppfyller kravet til hederlig vandel dersom det ikke foreligger dom på straffbart forhold. Departementet finner ikke grunn til å konkretisere hva som kan være utilbørlig adferd, som gjør en person uskikket til å være leder eller styremedlem i børs, men viser til at den utilbørlige atferden må være av en slik art at den gir grunn til å anta at stillingen eller vervet ikke vil kunne ivaretas på en forsvarlig måte. For øvrig slutter departementet seg til utvalgets forslag.
Departementet slutter seg til utvalgets forslag om at børs skal gi Kredittilsynet melding ved endringer i foretakets styre og ledelse, og til at Kredittilsynet gis kompetanse til å pålegge at endringer ikke skal iverksettes dersom disse medfører at kravene til styre og ledelse ikke lenger vil være oppfylt. Det vises til lovforslaget § 3-2 tredje og fjerde ledd.
Utvalget har som nevnt vært delt i spørsmålet om det bør lovfestes et krav om at børs skal ha kontrollkomité. Flertallet har foreslått et slikt krav, og har blant annet vist til at de oppgaver som i andre institusjoner er tillagt kontrollkomiteen, i gjeldende børslov er tillagt børsrådet, som etter forslaget ikke vil videreføres. Et mindretall av utvalget mener et lovpålagt krav om kontrollkomité for børser er overflødig, blant annet på bakgrunn av at utvalgets lovforslag for øvrig må forventes å styrke den offentlige kontroll og tilsyn med børser, i og med at børser etter forslaget skal underlegges tilsyn av Kredittilsynet. Mindretallet har også vist til at Banklovkommisjonen ikke foreslår å videreføre kravet til kontrollkomité for finansforetak, jf. NOU 1998:14. Av høringsinstansene har Oslo Børs og Sparebankforeningen sluttet seg til mindretallets forslag, mens Kredittilsynet, Norges Bank, Norges Fondsmeglerforbund og Norsk Oppgjørssentral ASA støtter flertallets forslag om å lovfeste et krav om kontrollkomité. Departementet slutter seg til utvalgets flertall i forslaget om at det bør være et lovkrav at børser skal ha kontrollkomité. Departementet viser til at ordningen med kontrollkomité for oppgjørssentral og Verdipapirsentralen synes å ha fungert etter hensikten. Etter departementets syn er det mer naturlig å trekke paralleller til disse institusjonene enn til finansforetak, da børsers virksomhet og risiko etter departementet syn har mer til felles med de nevnte institusjoner enn med finansforetak. Utvalgets flertall har vist til at dette særlig gjelder de tekniske risikoelementer med hensyn til det elektroniske handelssystem, samt ansvar for levering av markeds- og kursinformasjon. Departementet slutter seg til denne vurderingen, og viser for øvrig til flertallets begrunnelse. Departementet legger også vekt på at Kredittilsynet i sin høringsuttalelse har uttalt at en kontrollkomité vil være et nyttig og nødvendig supplement til Kredittilsynets tilsyn med børsen.
Departementet vil videre peke på at de personer som utfører markedsovervåking på den enkelte børs vil kunne være i en utsatt posisjon. Markedsovervåkingen vil f.eks. kunne avdekke forhold som involverer lovovertredelser begått av utstedere, børsmedlemmer eller børsens eiere, tillitsmenn eller øvrige ansatte. Departementet mener det kan være behov for særskilt oppfølging av den del av foretaket som forestår markedsovervåking for å sikre de ansattes integritet. Dette gjelder blant annet i forhold til oppsigelser og andre arbeidsrettslige reaksjoner mot de ansatte i slike enheter. Det er avgjørende at det ikke tas utenforliggende hensyn ved slike avgjørelser, for å sikre en effektiv markedsovervåking. Børsens kontrollkomité bør etter departementets oppfatning være særlig oppmerksom på denne problemstillingen. Departementet foreslår at kontrollkomité for børs skal ha minst tre medlemmer valgt av generalforsamlingen. Det foreslås at kontrollkomiteens oppgave skal være å føre tilsyn med at børsen følger lover, forskrifter og konsesjonsvilkår, samt vedtekter og vedtak truffet av foretakets organer, og herunder vurdere sikkerhetsmessige forhold ved virksomheten. Det foreslås at generalforsamlingen skal fastsette instruks for kontrollkomiteen og at instruksen skal godkjennes av Kreditttilsynet. Forslaget er i tråd med utvalgets forslag. Det vises til lovforslaget § 3-3.
Departementet kan ikke se at utvalget har vurdert om det skal gis nærmere regler om vilkår for å kunne velges til medlem av kontrollkomiteen. Departementet viser til at slike regler gjelder for kontrollkomitémedlemmer i forretningsbanker og sparebanker, jf. forretningsbankloven § 13 og sparebankloven § 13. Departementet foreslår at det gis en hjemmel for Kredittilsynet til å fastsette nærmere regler om sammensetningen av og om virksomheten til kontrollkomiteen. Kredittilsynet har foreslått at utvalgets forslag til bestemmelse om kvalifikasjonskrav for styre og ledelse gis tilsvarende anvendelse for medlemmene av kontrollkomiteen. Departementet forutsetter at den foreslåtte hjemmel i lovforslaget § 3-3 også gir hjemmel til å regulere eventuelle kvalifikasjonskrav for medlemmer av kontrollkomiteen.
Utvalget har vurdert behovet for å lovfeste krav om frittstående og nøytrale nemnder, for eksempel disiplinærnemnd, men har konkludert med at det ikke er behov for en slik ordning ved siden av videreføringen av ordningen med en egen klagenemnd. Oslo Børs er uenig i utvalgets syn, og mener det kan være behov for å lovfeste krav om at børs skal ha slike organer. Oslo Børs viser blant annet til at den svenske børs- og clearingloven pålegger børsene å opprette egne disiplinærkomiteer. Departementet slutter seg til utvalgets vurdering av at det ikke er behov for å lovfeste krav til slike frittstående organer. Departementet antar at den svenske ordningen med disiplinærnemnder i hovedsak er begrunnet i den særskilte risikoen for interessekonflikter ved at store eiere i børsen også er utsteder eller børsmedlem, noe som må ses i sammenheng med at det ikke er eierbegrensningsregler for svenske børser. Etter departementets syn vil den foreslåtte ordning med at børser underlegges tilsyn av Kredittilsynet, samt videreføringen av ordningen med en egen børsklagenemnd redusere behovet for å lovfeste krav til for eksempel disiplinærnemnd. Den enkelte børs står imidlertid fritt til å opprette en slik funksjon dersom dette finnes ønskelig.
Departementet slutter seg til utvalgets forslag om at det skal lovfestes at styret skal fastsette retningslinjer for internkontroll, og at Kredittilsynet skal kunne gi nærmere bestemmelser om gjennomføringen av slik internkontroll. Departementet viser til at regler om fastsettelse av retningslinjer for internkontroll gjelder for finansinstitusjoner, forvaltningsselskaper for verdipapirfond, oppgjørssentraler og Verdipapirsentralen, jf. forskrift 20. juni 1997 nr. 1057 om klargjøring av kontrollansvar, dokumentasjon og bekreftelse på den interne kontroll og at det etter gjeldende børslov § 2-2 tilligger Børsrådet en internkontrollfunksjon i dag. Etter departementets forslag skal styret forvisse seg om at internkontrollen etableres, gjennomføres og dokumenteres på en forsvarlig måte i samsvar med styrets retningslinjer og pålegg. Daglig leder skal sørge for at internkontroll etableres og gjennomføres i henhold til lov og forskrifter, samt styrets vedtatte retningslinjer og pålegg. Det vises til lovforslaget § 3-4.
Departementet viser til at børs, som etter forslaget skal organiseres som allmennaksjeselskap, vil ha regnskapsplikt etter regnskapsloven. Videre følger det av allmennaksjeloven at revisor skal velges av generalforsamlingen. Børs vil ha plikt til å la årsregnskapet bli revidert av minst én registrert eller statsautorisert revisor, evt. av revisjonsselskap som er godkjent av Kredittilsynet og som skal utpeke en ansvarlig revisor som er registrert eller statsautorisert revisor for oppdraget, jf. revisorloven § 2-2. Departementet finner det på denne bakgrunn ikke nødvendig å ta inn bestemmelser om disse forhold i børsloven. Departementet slutter seg imidlertid til utvalgets forslag om at Kredittilsynet skal kunne fastsette nærmere regler om revisors arbeidsoppgaver i børs, jf. lovforslaget § 3-5. Ingen av høringsinstansene har hatt merknader til dette.
Departementet slutter seg til utvalgets forslag om at en børs" vedtekter skal godkjennes. Utvalget har foreslått at vedtektene skal godkjennes av Kongen. Departementet foreslår at denne myndigheten, i tråd med hva som foreslås for blant annet konsesjonsmyndighet, legges til departementet. Departementet slutter seg videre til utvalgets forslag om at vedtektsendringer som hovedregel krever godkjenning. Enkelte endringer i vedtektene vil imidlertid i hovedsak rette seg mot børsens interne selskapsrettslige forhold. Godkjenning av endring av denne type vedtektsbestemmelser vil som påpekt av Kredittilsynet ha en begrenset tilsynsmessig betydning, og vil kunne ha en unødvendig forsinkende virkning på gjennomføringen av vedtektsendringene. Departementet foreslår at departementet skal kunne gi nærmere regler om innhold og godkjenning av vedtekter. Det vil herunder kunne bestemmes i forskrift at visse typer av vedtektsendringer ikke behøver godkjenning. Det vises til lovforslaget § 3-1. I § 3-1 foreslås det også at vedtak om avhendelse av en vesentlig del av den konsesjonspliktige virksomheten skal treffes av generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring. Det vises til nærmere omtale av denne bestemmelsen under kapittel 5.4 i proposisjonen.
Departementet slutter seg til utvalgets forslag om at § 3-2 om styre og ledelse og § 3-4 om internkontroll gis tilsvarende anvendelse for autoriserte markedsplasser. Det vises til lovforslaget § 6-8. Departementet mener det ikke er behov for å fastsette et krav om kontrollkomité for autoriserte markedsplasser. Utvalget har heller ikke foreslått dette. Departementet legger til grunn at autoriserte markedsplasser ikke vil ha slik sentral stilling i verdipapirmarkedet som børs, og antar at det med hensyn til kontroll av virksomheten er tilstrekkelig at autoriserte markedsplasser vil være underlagt tilsyn av Kredittilsynet.
Komiteen slutter seg til Regjeringens forslag til § 3-2 og §§ 3-3, 3-4 og 3-5.