Samferdselsdepartementet legger i proposisjonen frem forslag til lov om endringer i lov 22. november 1996 nr. 65 om statens postselskap og lov 22. november 1996 nr. 66 om statens jernbanetrafikkselskap, jf. Ot.prp. nr. 2 (1996-1997) og Innst. O. nr. 10 (1996-1997).

Endringene foreslås som følge av de nye aksjelovene (aksjeloven og allmennaksjeloven) og den nye regnskapsloven som trådte i kraft 1. januar 1999 og den nye revisorloven som trådte i kraft 1. august 1999.

Statens postselskap (Posten Norge BA) og statens jernbanetrafikkselskap (NSB BA) har siden 1. desember 1996 vært skilt ut fra staten som egne selskaper, jf. St.prp. nr. 2 (1996-1997) Om endret tilknytningsform for Postverket og NSBs trafikkdel.

Ved utarbeidelsen av lovene om statens postselskap og statens jernbaneselskap ble det tatt utgangspunkt i aksjeloven av 4. juni 1976 nr. 59. Lovene er imidlertid ikke så omfattende som aksjeloven, bl.a. fordi en del regler ikke ble ansett som relevante for selskapene da staten er eneeier og det ikke er aksjer i selskapene. Den viktigste forskjellen mellom særlovene og aksjeloven er særreglene om de tilsattes stilling i særlovenes kapittel 9. Særreglene gjelder forholdet til tjenestetvistloven og arbeidsmiljøloven, spørsmålet om tilsettingsmyndighet, oppsigelsesfrister, fortrinnsrett til nye stillinger i staten og ventelønn, samt enkelte tariffrettslige spørsmål.

Aksjeloven av 1976 er nå erstattet av lov 13. juni 1997 nr. 44 om aksjeselskaper og lov 13. juni 1997 nr. 45 om allmennaksjeselskaper, jf. Ot.prp. nr. 23 (1996-1997) Om lov om aksjeselskaper (aksjeloven) og lov om allmennaksjeselskaper (allmennaksjeloven) og NOU 1996:3 Ny aksjelovgivning. De nye aksjelovene trådte i kraft 1. januar 1999. Revisjonen av aksjelovgivningen var påbegynt da proposisjonen om omdanning av Postverket og NSBs trafikkdel ble fremmet.

Departementet legger til grunn at statens postselskap og statens jenrbanetrafikkselskap i størst mulig grad bør ha de samme organisatoriske rammevilkår som statsaksjeselskapene, som er de selskaper det er mest naturlig å sammenligne disse særlovselskapene med.

Det er i de nye aksjelovene innarbeidet nye myndighets- og ansvarsbestemmelser for styret og daglig leder som det er naturlig også å gjøre gjeldende for statens postselskap og statens jernbanetrafikkselskap. Videre er reglene om reservefond opphevet, bestemmelsen om ordinær generalforsamling er revidert, og det er bl.a. fastsatt reviderte regler for uttak av utbytte. Også disse reglene er det naturlig å innarbeide i særlovene. På denne bakgrunn foreslås det i proposisjonen en rekke lovendringer i postselskapsloven og jernbanetrafikkselskapsloven for å tilpasse disse til de materielle reglene i aksjeloven, og for å harmonisere begrepsbruken og ordlyden til aksjeloven slik at muligheten til fortolkningstvil reduseres.

Reguleringen i aksjeloven og allmennaksjeloven er langt på vei den samme. Aksjeloven tar imidlertid først og fremst sikte på selskaper med en begrenset deltakerkrets, mens allmennaksjeloven er tilpasset selskaper med større spredning av aksjene og som skal ha adgang til å innhente spredning av aksjene og som skal ha adgang til å innhente kapital fra allmennheten gjennom aksjetegning i markedet.

I det alt vesentlige har aksjeloven og allmennaksjeloven likelydende bestemmelser på de områdene som er regulert i postselskapsloven og jernbanetrafikkselskapsloven. Det er naturlig å ta utgangspunkt i reglene i aksjeloven, siden særlovselskapene kun har én eier. Der det i kommentarene til de enkelte bestemmelsene vises til aksjeloven, vil bestemmelsen i allmennaksjeloven enten være likelydende eller det er foretatt et bevisst valg av aksjelovens regler. Enkelte steder er det imidlertid mer naturlig å legge bestemmelsene i allmennaksjeloven til grunn, siden disse noen steder er bedre tilpasset forholdene i store selskaper. Dette gjelder bl.a. daglig leders plikter overfor styret og styrets tilsyn med den daglige ledelse av selskapet.

Departementet legger til grunn at rettskildene til aksjelovgivningen supplerer forarbeidene til lov om statens postselskap og lov om statens jernbanetrafikkselskap.

De viktigste endringene knytter seg til følgende forhold:

• Innføring av krav til selskapets egenkapital og handlefrihet for styret, jf. nye §§ 3a og 3b. Det foreslås innarbeidet en regel om at selskapet til enhver tid skal ha en egenkapital som er forsvarlig ut fra risikoen ved og omfanget av virksomheten i selskapet. Videre foreslås det en handleplikt for styret dersom det antas at egenkapitalen er lavere enn forsvarlig ut fra risikoen ved og omfanget av virksomheten i selskapet. Styret skal da straks behandle saken, be om at det innkalles til generalforsamling og gi denne en redegjørelse for selskapets økonomiske stilling og foreslå tiltak som vil gi selskapet en forsvarlig egenkapital. Det samme foreslås å gjelde dersom det må antas at selskapets egenkapital er blitt mindre enn halvparten av innskuddskapitalen. Bestemmelsene må ses i sammenheng med forslaget om å oppheve ordningen med reservefond.

• Styrets forvaltning av selskapet, jf. § 17. Det foreslås innarbeidet regler om at styret skal fastsette planer og budsjetter for virksomheten og om plikt for styret til å holde seg orientert om selskapets økonomiske stilling, samt til å påse at selskapets virksomhet, regnskap og formuesforvaltning er gjenstand for betryggende kontroll.

• Styrets tilsynsansvar, jf. ny § 17a. Det foreslås presisert i loven at styret skal føre tilsyn med den daglige ledelse og selskapets virksomhet for øvrig.

• Daglig leders plikter overfor styret, jf. ny § 20a. Det foreslås innarbeidet en ny bestemmelse om at daglig leder minst hver måned, i møte eller skriftlig, skal gi styret underretning om selskapets virksomhet, stilling og resultatutvikling, og om at styret/det enkelte styremedlem kan kreve at daglig leder gir en nærmere redegjørelse om bestemte saker.

• Det innarbeides saksbehandlingsregler etc. for styremøter, jf. § 23 og nye §§ 23a-23e. Bl.a. foreslås det at styret skal kunne treffe beslutning uten møte (§ 23) og at styret skal fastsette styreinstruks (§ 23d).

• Bestemmelsen om ordinær generalforsamling endres, jf. § 32. Endringen innebærer at generalforsamlingen skal godkjenne årsregnskapet og årsberetningen, herunder utdeling av utbytte, og ikke fastsette resultatregnskap og balanse, herunder bruk av årsoverskudd eller dekning av årsunderskudd slik ordningen var etter aksjeloven av 1976.

• Ordningen med reservefond foreslås opphevet, jf. merknadene til § 41 i proposisjonen.

• Det innarbeides bestemmelser om utdeling av utbytte og konsernbidrag og om lån m.m. som innebærer endringer i forhold til gjeldende bestemmelser, jf. §§ 41, 42 og 47. Endringene innebærer begrensninger i utbyttegrunnlaget og må bl.a. ses i sammenheng med at ordningen med reservefond oppheves. Lovforslaget innebærer ingen endringer i den vedtatte utbyttepolitikken for selskapene, og grunnlaget for denne.

• Innarbeiding av regler om overkursfond, jf. ny § 49a.

• Skjerpet straffeansvar for styremedlemmer m.fl. ved overtredelse av bestemmelser gitt i eller i medhold av særlovene, jf. § 70.

• Innarbeiding av en ny bestemmelse om straffeansvar ved utvist grov uforstand av styremedlem, ledende tilsatte og revisor, jf. ny § 70a.

Den 1. januar 1999 trådte det også i kraft en ny regnskapslov, jf. lov 17. juli 1998 nr. 56 om årsregnskap m.v.

Statens postselskap og statens jernbanetrafikkselskap har gjennom henvisning i særlovens § 38 regnskapsplikt etter regnskapsloven. Forslaget til lovendringer i proposisjonen vi bidra til at det skapes harmoni mellom særlovene og regnskapsloven mht. regler om selskapskapital m.v. Slik harmoni foreligger ikke i dag. Det foreslås videre i lovforslagets III innarbeidet et nytt pkt. 3 i regnskapslovens § 1-2 første ledd, slik at det fremgår direkte av denne loven at regnskapsplikten etter loven også gjelder for andre som etter særskilt bestemmelse i eller i medhold av annen lov har regnskapsplikt etter regnskapsloven, dvs. bl.a. statens postselskap og statens jernbanetrafikkselskap. Tilføyelsen vil ha betydning ved at det andre steder i lovgivningen knyttes visse virkninger til at selskap er regnskapspliktige etter regnskapslovens § 1-2 første ledd.

Videre trådte det i kraft en ny revisorlov den 1. august 1999, jf. lov 15. januar 1999 nr. 2 om revisjon og revisorer.

Loven gjelder gjennom henvisning i særlovenes § 39 også for statens postselskap og statens jernbanetrafikkselskap. I den nye revisorloven stilles det ikke lenger krav om at revisor i visse selskaper skal være statsautorisert. På denne bakgrunn foreslås kravet om statsautorisert revisor i særlovenes § 39 opphevet.

Det foreslås at lov om endringer i postselskapsloven og jernbanetrafikkselskapsloven m.v. trer i kraft 1. juli 2000.

Lovendringene berører kun Postens og NSBs interne organisering og forvaltning og innebærer en tilpasning til det som gjelder for statsaksjeselskaper, i tråd med intensjonene da særlovselskapene ble etablert og selskapenes ønsker. Det foreliggende lovforslaget vil m.a.o. være en videreføring av de fastsatte premissene ved omdanningen av Postverket og NSBs trafikkdel til særlovselskaper. Forslaget medfører ingen endringer i selskapenes virksomhet som sådan, deres samfunnsmessige betydning/forpliktelser, de tilsattes stilling eller statens styring av selskapene, herunder gjeldende utbyttepolitikk m.v. De foreslåtte lovendringene vil heller ikke medføre noen konsekvenser av konkurransemessig art. På denne bakgrunn har alminnelig høring ikke vært ansett nødvendig i saken her.

Departementet kan ikke se at forslaget til lovendringer vil medføre vesentlige økonomiske og/eller administrative konsekvenser for selskapene eller staten. Det gjøres imidlertid oppmerksom på at lovforslaget innebærer endringer i maksimalgrensene for uttak av utbytte fra selskapet. Den vedtatte utbyttepolitiken for selskapene, og grunnlaget for denne, står imidlertid fast.

For en nærmere omtale av endringsforslagene kan det vises til merknadene til de enkelte bestemmelsene i kapittel 3 i proposisjonen.