Komiteen har merket seg at proposisjonen omhandler endringer i aksjeloven, allmennaksjeloven, stiftelsesloven og foretaksregisterloven. Forslagene gjelder noen få realitetsendringer, men inneholder i hovedsak endringer av teknisk karakter av selskapslovgivningen.

Komiteen viser til at enkelte av forslagene som fremmes i proposisjonen er en del av de forpliktelser som følger av EØS-avtalen.

Når det gjelder omsetningsbegrensninger i vedtektene viser komiteen til at aksjelovens og allmennaksjelovens bestemmelse om enstemmighet for å overdra, erverve eller eie aksjer, modifiseres gjennom § 5-19 i de to lovene, slik at vedtak i de nevnte sakene kan fattes med 90 pst. av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen, og med flertall som for vedtektsendringer. Etter en helhetsvurdering foreslås det i proposisjonen at de samme regler gjøres gjeldende for forkjøpsrettsbestemmelser og personklausuler og komiteen slutter seg til dette.

Når det gjelder den daglige ledelse av et selskap der selskapet ikke har ansatt daglig leder, bestemmer aksjeloven på den ene siden at styret i så fall står for den daglige ledelse og på den annen side at det er styrelederen som i så fall har den daglige ledelsen. I proposisjonen foreslås det å presisere at styrelederen i slike tilfeller står for den daglige ledelse, med mindre styret bestemmer at styret kollektivt skal stå for den daglige ledelsen. Komiteen slutter seg til dette.

Komiteen viser til brev til komiteen av 27. mai 1999 fra NHO der det fremgår at man uttrykker skepsis til de regler som foreslås når det gjelder daglig leder. Det reises spørsmål ved om det er hensiktsmessig at forholdet til selskapets daglige ledelse utad og innad skal være forskjellig avhengig av om det er oppnevnt daglig leder eller om den daglige ledelse utøves av styrets leder. Komiteen har forståelse for disse synspunktene, men viser til at aksjeloven først trådte i kraft 1. januar 1999, og komiteen ser det derfor ikke som naturlig å foreta en revurdering av disse spørsmålene etter så kort tid.

I aksjeselskapslovenes regler om regnskapsføring av aksjeinnskudd i andre eiendeler enn penger bestemmes det at slike innskudd skal vurderes til virkelig verdi (transaksjonsprinsippet). Når det gjelder fusjoner åpner imidlertid regnskapsloven i visse tilfeller for at tingsinnskudd skal videreføres med regnskapsmessig kontinuitet ut fra den vurdering at det bare er reelle transaksjoner som rettferdiggjør en endring av de regnskapsmesssige verdiene. Det skal med andre ord ikke være mulig å endre verdien på eiendeler og gjeld gjennom proforma transaksjoner. Proposisjonen foreslår å endre aksjelovene slik at de blir brakt i overensstemmelse med regnskapsloven. Komiteen slutter seg til forslaget.

Det foreslås imidlertid ikke å foreta en tilsvarende endring når det gjelder tingsuttak. Komiteen er enig i dette.

Også i spørsmålet om erverv av egne aksjer er det i dag en viss motstrid mellom aksjelovene og regnskapsloven. Proposisjonen foreslår å løse dette problemet ved en endring av definisjonen av fri egenkapital i aksjelovene og komiteen slutter seg til dette forslaget.

Komiteen slutter seg til forslaget i proposisjonen om at omdannelse fra et allmennaksjeselskap til et aksjeselskap som vil medføre at det innføres omsetningsbegrensninger krever tilslutning fra minst 90 pst. av den aksjekapitalen som er representert på generalforsamlingen, og dessuten med et slik flertall som kreves for vedtektsendring.

Komiteen viser til at proposisjonen foreslår en endring om på hvilken måte utenlandske selskaper kan sidestilles med norske morselskaper i forhold til reglene om et aksjeselskap eller allmennaksjeselskaps adgang til å gi kreditt til, eller stille sikkerhet for aksjeeierne. Forslaget innebærer en mer begrenset løsning enn å likestille alle morselskaper som hører hjemme i EØS, med norske morselskaper. Komiteen slutter seg til proposisjonen.

Komiteen viser til brev til komiteen av 4. juni 1999 fra Nyskapings- og etableringsforumet og til høringsmøte med Norske Sivilingeniørers Forening i forbindelse med behandlingen av Ot.prp. nr. 26 (1998-99) om endringer i konkurs- og pantelovgivningen der de nevnte instanser bl.a. er kritiske til aksjelovens regler om handleplikt når selskapskapitalen reduseres som angitt i § 3-5. Det fremheves at kravene i denne bestemmelsen om handleplikt dersom egenkapitalen utgjør mindre enn halve aksjekapitalen er for strengt, og at reglene åpner for at en virksomhet kan slås konkurs på et altfor tidlig tidspunkt.

Komiteen har forelagt problemstillingen for Justisdepartementet som har avgitt uttalelse i brev til komiteen av 9. juni 1999. I brevet viser departementet til at det var bred oppslutning om regelen om handleplikt da den ble innført. Departementet mener regelen gir en rimelig og fornuftig avveining mellom hensynet til kreditorene og hensynet til de som driver selskapet, og anbefaler ikke en endring.

Komiteen peker for sin del på at aksjeloven som nevnt ovenfor nylig ble behandlet i Stortinget og at den nye loven trådte i kraft 1. januar 1999. Etter komiteens oppfatning er det lite naturlig å ta opp igjen disse spørsmålene nå så kort tid etter at loven er trådt i kraft. Problemstillingen er heller ikke behandlet i den foreliggende proposisjonen. Komiteen vil imidlertid be Regjeringen være oppmerksom på problemstillingen, og foreta en fornyet vurdering av de aktuelle reglene ved en egnet anledning.