Innstilling fra finanskomiteen om midlertidig lov om forholdet til allmennaksjeloven m.m. i forbindelse med fusjon mellom Postbanken AS og Den norske Bank ASA.
Dette dokument
- Innst. O. nr. 93 (1998-99)
- Kildedok: Ot.prp. nr. 76 (1998-99).
- Dato: 09.06.1999
- Utgiver: Finanskomiteen
- Sidetall: 4
Tilhører sak
Alt om
Innhold
Postbanken er i dag et såkalt særlovselskap hvis organisering fremgår av postbankloven, jf. lov 5. juni 1992 nr. 47. I St.prp. nr. 61 og Ot.prp. nr. 53 (1998-99) har Regjeringen fremmet forslag om omdanning av Postbanken til aksjeselskap. De forslag som Regjeringen fremmer i foreliggende odelstingsproposisjon, fremmes under forutsetning av at Stortinget går inn for å omdanne Postbanken BA til aksjeselskap.
Styrene i Postbanken BA (Postbanken) og Den norske Bank ASA (DnB) vedtok henholdsvis den 27. og 28. april 1999 en fusjonsplan med sikte på å integrere Postbanken og DnB i ett finanskonsern. I St.prp. nr. 76 (1998-99) Om samtykke til godkjenning av fusjonsplan for fusjon mellom Den norske Bank ASA og Postbanken AS er det bedt om at Stortinget samtykker i at Samferdselsministeren kan godkjenne fusjonsplanen på ekstraordinær generalforsamling i Postbanken AS. Hvis fusjonsforslaget vedtas på generalforsamlingene i de respektive bankene, vil det bli fremmet konsesjonssøknad for Finansdepartementet. Videre vil konkurransemyndighetene vurdere fusjonen i forhold til konkurranselovens bestemmelser.
Det er lagt opp til at en fusjon mellom Postbanken og DnB gjennomføres som en aksjerettslig fusjon etter reglene i allmennaksjeloven kap. 13, jf. lov av 13. juni 1997 nr. 45. Disse reglene krever at de selskapene som skal fusjonere er aksjeselskap eller allmennaksjeselskap.
Med den tidsplan fusjonspartene har lagt til grunn, vil omdanningen til aksjeselskap ikke være gjennomført i den første fasen av fusjonsprosessen, herunder på det tidspunkt selskapenes styrer har utarbeidet den felles fusjonsplanen, jf. allmennaksjeloven § 13-3. Dette innebærer at Postbankens styre i utgangspunktet ikke hadde selskapsrettslig kompetanse til å inngå avtale om en felles fusjonsplan etter allmennaksjeloven. Videre vil Postbanken fortsatt være et særlovselskap når fusjonsplanen behandles av bankens bedriftsforsamling og fusjonsplanen sendes til eieren/aksjonærene i samsvar med allmennaksjeloven § 13-12.
Det sentrale formål med loven er å etablere det selskapsrettslige grunnlaget for at fusjonen kan gjennomføres som en aksjerettslig fusjon selv om Postbanken ikke er et aksjeselskap under hele fusjonsprosessen. Loven vil bl.a. gjøre det klart at styret i Postbanken kunne inngå en avtale med styret i DnB om en felles fusjonsplan selv om Postbanken på det tidspunkt ennå ikke var et aksjeselskap.
Dersom Stortinget går inn for en omdanning av Postbanken til aksjeselskap i henhold til forslag i St.prp. nr. 61 (1998-99)/Ot.prp. nr. 53 (1998-99), vil Postbanken AS være etablert på det tidspunkt selskapenes generalforsamlinger behandler fusjonssaken. For generalforsamlingenes behandling av fusjonen har dermed lovforslaget ikke selvstendig betydning.
Det er videre inntatt en bestemmelse i lovutkastet som fastsetter at skatte-, regnskaps- og avgiftsrettslige regler om fusjon i aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper skal gjelde ved fusjonen.
Avslutningsvis inneholder lovutkastet et forslag til endring av enkelte bestemmelser i lov om omdanning av Postbanken BA til aksjeselskap, jf. Ot.prp. nr. 53 (1998-99), som ikke lenger er aktuelle når Postbanken AS er innfusjonert i DnB. I tillegg er det foreslått en endring av skattebetalingsloven § 12 nr. 3.
Komiteen, medlemmene fra Arbeiderpartiet, Dag Terje Andersen, Erik Dalheim, Ranveig Frøiland, Trond Giske, Berit Brørby, Tore Nordtun og Hill-Marta Solberg, fra Fremskrittspartiet, Siv Jensen, Per Erik Monsen og Kenneth Svendsen, fra Kristelig Folkeparti, Randi Karlstrøm, lederen Lars Gunnar Lie og Ingebrigt S. Sørfonn, fra Høyre, Børge Brende, Per-Kristian Foss og Kjellaug Nakkim, fra Senterpartiet, Jørgen Holte, fra Sosialistisk Venstreparti, øystein Djupedal, fra Venstre, Terje Johansen og fra Tverrpolitisk Folkevalgte, Steinar Bastesen, viser til at komiteens Innst. S. nr. 216 (1998-99), jf. St.prp. nr. 76 (1998-99) om samtykke til godkjenning av fusjonsplan for fusjon mellom Den norske Bank ASA og Postbanken AS er avgitt samtidig med denne innstilling.
Komiteen viser for øvrig til merknader under de enkelte avsnitt nedenfor.
Komiteens medlem fra Sosialistisk Venstreparti viser til Innst. S. nr. 216 (1998-99), jf. St.prp. nr. 76 (1998-99), der dette medlem går imot den foreslåtte fusjonen mellom Postbanken og Den norske Bank. Dette medlem går derfor også imot denne midlertidige loven om forholdet til allmennaksjeloven.
Paragrafen fastsetter lovens formål, som er å regulere forholdet til fusjonsreglene i allmennaksjeloven kap. 13 og visse andre lover i forbindelse med en mulig fusjon mellom Postbanken BA og Den norske Bank ASA. Det vises for øvrig til det som er sagt i innledningen til proposisjonen.
Komiteens flertall, alle unntatt medlemmet fra Sosialistisk Venstreparti, slutter seg til Regjeringens forslag.
Første ledd gir hjemmel for at en fusjon mellom Postbanken og DnB kan gjennomføres som en aksjerettslig fusjon etter reglene om fusjon i allmennaksjeloven kap. 13. Det er her behov for særskilt lovhjemmel, da aksjelovens fusjonsregler bare gjelder når samtlige selskaper som inngår i fusjonen er aksjeselskaper eller allmennaksjeselskaper. Postbanken var imidlertid et selskap organisert etter Postbankloven i den første fasen av fusjonsprosessen, jf. kap. 1.
Annet ledd presiserer at skatte-, regnskaps- og avgiftsrettslige regler om fusjon i aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper skal gjelde ved en fusjon uavhengig av om Postbanken i første fase av fusjonsprosessen ikke var et aksjeselskap. Bestemmelsen gjør det utvilsomt at de regnskapsregler som ellers gjelder ved fusjon i aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper også vil gjelde her. Videre avklarer bestemmelsen at skattereglene om fusjon av selskaper i selskapsskatteloven §§ 8-1 flg. gjelder ved en fusjon selv om Postbanken i utgangspunktet ikke var et aksjeselskap eller allmennaksjeselskap.
Fritak fra merverdiavgift følger av merverdiavgiftsloven § 16 nr. 5.
Komiteens flertall, alle unntatt medlemmet fra Sosialistisk Venstreparti, slutter seg til Regjeringens forslag.
Første ledd fastsetter at loven, med unntak av § 4, trer i kraft straks. Styrenes avtale om felles fusjonsplan var som nevnt i kap. 1 inngått før denne loven kan tre i kraft. Bestemmelsen om lovens virkningstidspunkt gjør det klart at loven likevel omfatter dette styrevedtaket. Dermed avklarer loven kompetansen til Postbankens styre til å inngå avtale om en felles fusjonsplan i samsvar med fusjonsreglene i allmennaksjeloven kap. 13. Tilsvarende vil gjelde for andre trinn i fusjonsprosessen som tas før Postbanken er omdannet til aksjeselskap. Paragraf 4 om endringer i andre lover trer i kraft fra den tid Kongen bestemmer. Bakgrunnen for at disse først kan tre i kraft fra et senere tidspunkt fastsatt av Kongen, er at endringene knyttes opp til det tidspunkt fusjonen faktisk gjennomføres.
Annet ledd inneholder en bestemmelse om når loven opphører å gjelde. På bakgrunn av at loven bare har aktualitet i forbindelse med selve fusjonen, fastsetter bestemmelsen at loven oppheves 31. desember 2000. Innen dette tidspunktet vil fusjonen enten være gjennomført, eller det vil være avklart at fusjonen ikke gjennomføres, for eksempel fordi nødvendige konsesjoner og tillatelser ikke gis eller gis på vilkår som ikke er akseptable for partene eller det dukker opp andre forhold som medfører at partene ikke ønsker gjennomføring.
Komiteens flertall, alle unntatt medlemmet fra Sosialistisk Venstreparti, slutter seg til Regjeringens forslag.
Bestemmelsen inneholder endringer i andre lover i forbindelse med en eventuell fusjon mellom Postbanken og DnB.
Nr. 1 inneholder forslag om oppheving av enkelte bestemmelser i lov om omdanning av Postbanken BA til aksjeselskap. Det gjelder bestemmelser som ikke lenger er aktuelle etter at Postbanken AS har opphørt som eget selskap etter at en fusjon med DnB er gjennomført.
Nr. 2 inneholder et forslag til endring av skattebetalingsloven § 12 nr. 3.
Gjeldende annet punktum i skattebetalingsloven § 12 nr. 3 gir departementet hjemmel til å fastsette nærmere regler om innbetalingsordningen for fellesinnkrevingen av skatt m.v. Det fremgår av bestemmelsen at det skal være en konto for skatt i Postbanken for hver kommune. Alle innbetalinger av skatt m.v. skal skje til denne kontoen, eller skal overføres til denne kontoen etter å ha blitt mottatt kontant eller på annen måte av skatteoppkreveren.
Ordningen med at alle innbetalinger av skatt m.v. skulle skje til Postgiro ble innført i forbindelse med overgangen til fellesinnkreving av statlig og kommunal skatt m.v. Bakgrunnen var at fellesinnkrevingen ble lagt til et kommunalt organ. I Innst. O. IX-1952 s. 63 heter det bl.a. følgende om dette:
«Som nevnt over rår komiteen til at disposisjonsretten over de innkomne skattemidler skal legges til den kommunale skatteoppkrever. Flertallet vil peke på at en her får en ordning med felles betaling av skattemidler som både tilkommer staten og kommunene. Det gjelder derfor å finne fram til en betryggende kontrollordning.»
På side 64 i innstillingen heter det videre:
«Etter flertallets oppfatning vil postgiroordningen gi en større regnskapsmessig sikkerhet og lette adgangen til kontroll for revisjonsmyndighetene. Postgiroen vil gi et fullstendig og kontrollerbart kassaregnskap over de skattemidler som skal fordeles mellom stat og kommune m.v. Det vil bli greit å avstemme postgiroinnbetalingene mot det skatteregnskap som skatteoppkreveren skal føre, jfr. pkt. 25 nedenfor. Etter flertallets oppfatning er denne mulighet for kontroll av stor betydning.»
Ordningen med kontinuerlig oppgjør mot bestemte postgirokontoer, og senere tilsvarende kontoer i Postbanken BA, har således vært en viktig del av innbetalingsordningen under fellesinnkrevingen siden den ble innført i 1957.
Det bør derfor tas sikte på å opprettholde en like betryggende ordning også etter en eventuell fusjon mellom Postbanken og DnB. Den fusjonerte DnB bør imidlertid ikke stå i samme særstilling som Postgiro – og senere Postbanken BA – har gjort. Flere av de hensynene som begrunnet valget av Postgiro i 1952 står i dag i et annet lys. For eksempel var Postgiro den gang alene om å tilby gireringstjenester i det omfang som var ønskelig, og Postgiro var en integrert del av statsforvaltningen. Behovet for regnskapsmessig sikkerhet og kontroll er imidlertid like viktig i dag. Finansdepartementet vil derfor vurdere på hvilken måte ordningen kan utformes, herunder behovet for anbudsutlysning av kontoførertjenester for de særskilte skattekontoene.
I samråd med Finansdepartementet foreslås at gjeldende ordning videreføres inntil den endelige løsning er utformet og vedtatt. Dette innebærer at de særskilte skattekontoene fra det eventuelle fusjonstidspunkt foreløpig vil være i Den norske Bank ASA, men at andre alternativer vil bli vurdert. Finansdepartementet vil gi nærmere forskrift om dette med virkning fra det eventuelle fusjonstidspunkt.
Komiteens flertall, alle unntatt medlemmet fra Sosialistisk Venstreparti, slutter seg til Regjeringens forslag.
Komiteens medlemmer fra Fremskrittspartiet og Høyre viser til ordningen med at alle innbetalinger av skatt m.v. skulle skje til Postbanken som en del av fellesinnkrevingen. Disse medlemmer vil understreke at den fusjonerte DnB ikke bør stå i samme særstilling som Postbanken har gjort, men vil ikke gå imot en videreføring av gjeldende ordning i en overgangsperiode. Disse medlemmer forutsetter at en endelig løsning innbefatter en anbudsutlysning av kontoførertjenster for de særskilte skattekontoene.
Komiteen viser til proposisjonen og til det som står foran og rår Odelstinget til å gjøre slikt
vedtak til midlertidig lov
om forholdet til allmennaksjeloven m.m. i forbindelse med fusjon mellom Postbanken AS og Den norske Bank ASA.
§ 1 Formål
Formålet med denne loven er å regulere forholdet til allmennaksjeloven kapittel 13 om fusjon og visse andre lover i forbindelse med fusjon mellom Den norske Bank ASA og Postbanken AS.
§ 2 Forholdet til allmennaksjeloven m.m.
Fusjon mellom Den norske Bank ASA og Postbanken AS kan gjennomføres etter reglene om fusjon i allmennaksjeloven kapittel 13 selv om Postbanken AS ikke var et aksjeselskap under hele fusjonsprosessen.
Skatte-, regnskaps- og avgiftsrettslige regler om fusjon i aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper gjelder ved fusjon som nevnt i første ledd.
§ 3 Ikrafttredelse og opphevelse
Loven trer i kraft straks, med unntak av § 4, som trer i kraft fra den tid Kongen bestemmer. Loven gis virkning for fusjon mellom Den norske Bank ASA og Postbanken AS.
Loven oppheves 31. desember 2000.
§ 4 Endringer i andre lover
Fra det tidspunkt som fremgår av § 3 første ledd gjøres følgende endringer i andre lover:
1. I lov om omdanning av Postbanken BA til aksjeselskap oppheves §§ 3, 4 og 7.
2. I lov 21. november 1952 nr. 2 om betaling og innkreving av skatt skal § 12 nr. 3 annet punktum og nytt tredje punktum lyde:
Departementet fastsetter nærmere regler om innbetalingsordningen for skatt og om myndigheten til å råde over innbetalte midler. Departementet kan herunder fastsette nærmere regler om plikt for skatteoppkrever og banker til å overføre mottatte beløp til særskilte kontoer for skatt og om hvilke banker som kan føre disse kontoene.
Oslo, i finanskomiteen, den 9. juni 1999.
| Lars Gunnar Lie,leder. | Terje Johansen,ordfører. | Siv Jensen,sekretær. |