4. Komiteen si tilråding
Komiteen har elles ikkje merknader, viser til proposisjonen og rår Odelstinget til å gjere slikt
Kapittel 1 Innledende bestemmelser
§ 1. Lovens virkeområde
Loven gjelder for erverv av eierandeler i norske foretak, samt erverv av aktiva som innebærer overtakelse av næringsvirksomhet i Norge.
Ved erverv av eierandeler i foretak som driver innen luftfarts-, skipsfarts- og boreriggnæringen, samt ved erverv av aktiva i bruk i slik næringsvirksomhet, får loven ikke anvendelse.
§ 2. Forholdet til annen lovgivning
Loven gjelder ikke i de tilfeller hvor ervervet er gjenstand for regulering etter følgende lover:
| 1. | lov 24 mai 1961 nr 1 om sparebanker |
| 2. | lov 24 mai 1961 nr 2 om forretningsbanker |
| 3. | lov 16 juni 1972 nr 57 om regulering av deltakelsen i fisket |
| 4. | lov 12 juni 1981 nr 52 om verdipapirfond |
| 5. | lov 14 juni 1985 nr 61 om verdipapirhandel, kap 3 om fondsmegling |
| 6. | lov 14 juni 1985 nr 68 om oppdrett av skalldyr, fisk m v |
| 7. | lov 10 juni 1988 nr 39 om forsikringsvirksomhet |
| 8. | lov 10 juni 1988 nr 40 om finansieringsvirksomhet |
| 9. | lov 29 juni 1990 nr 50 om produksjon, omforming, overføring, omsetning og fordeling av energi m m (energiloven) |
§ 3. Definisjoner
I loven betyr:
| a) | norske foretak: næringsdrivende foretak som er registreringspliktige i Foretaksregisteret, med unntak av utenlandske foretak. |
| b) | erverv: enhver form for overdragelse herunder kjøp, bytte, gave, leie, erverv ved arv eller skifte, tvangssalg og ekspropriasjon. |
| c) | eierandeler: aksjer eller andeler i foretak. |
Kapittel 2. Meldepliktige erverv
§ 4. Hvilke erverv skal meldes
Ved erverv av eierandeler i et norsk foretak i et slikt antall at erververen derved blir innehaver av mer enn en tredel eller minst en halvdel, eller minst to tredeler av samtlige eierandeler eller av stemmeberettigede eierandeler, skal erverver sende melding til departementet dersom:
| 1. | foretaket har |
| a) | over 50 ansatte, eller |
| b) | en omsetning siste år på over 50 millioner kroner, eller |
| c) | mottatt offentlig støtte til forskning og utvikling på over 5 millioner kroner til minst ett enkeltprosjekt i løpet av de siste 8 år. |
| 2. | foretaket direkte eller indirekte eier mer enn en tredel av samtlige eierandeler eller av stemmeberettigede eierandeler i foretak som nevnt i nr 1. |
| 3. | erververen også har ervervet eierandeler i et slikt antall som angitt innledningsvis i denne paragraf, i andre foretak som tilhører samme konsern, og foretakene til sammen oppfyller betingelsen i nr 1. |
Ved erverv av aktiva som innebærer overtakelse av en virksomhet, skal erververen sende melding til departementet dersom virksomheten oppfyller betingelsen i første ledd nr 1.
Departementet kan gi utfyllende regler om hvilke erverv som er meldepliktige.
§ 5. Konsolidering av eierandeler
Meldeplikt inntrer også når to eller flere etter forutgående innbyrdes avtale, blir innehavere av eierandeler eller aktiva som samlet overstiger grensene i § 4.
Ved anvendelse av § 4 skal eierandeler eller aktiva som tilhører følgende personer eller selskap, regnes sammen med erververens egne eierandeler eller aktiva:
| a) | erververens ektefelle eller person som vedkommende bor sammen med i ekteskapslignende forhold, |
| b) | slektninger i rett oppstigende eller nedstigende linje, samt søsken, |
| c) | slektninger i rett oppstigende eller nedstigende linje, samt søsken til person nevnt i bokstav a, |
| d) | selskap innen samme konsern som erververen, |
| e) | selskap der vedkommende selv eller noen som nevnt i bokstav a - d, har slik innflytelse som nevnt i aksjelovens § 1-2 første og annet ledd eller selskapslovens § 1-2 annet ledd, |
| f) | noen som erververen har forpliktende samarbeid med, når det gjelder å gjøre bruk av rettighetene som aksjonær eller deltager, |
| g) | et ansvarlig selskap eller et kommandittselskap hvor erververen har eierinteresser. |
Departementet avgjør i tvilstilfeller om eierandeler eller aktiva som erververen ikke eier, skal likestilles med eget erverv.
§ 6. Omgåelse
Dersom det foreligger omstendigheter som gjør det sannsynlig at eierandeler eller aktiva er ervervet av en annen enn den formelle erververen, skal rettigheten anses for å tilhøre den antatt reelle erververen.
Dersom det må anses sannsynlig at andre enn erververen har rettigheter som innebærer at erververens rett til å råde over eierandelene eller aktiva, eller rett til å få det økonomiske utbyttet av dem, er vesentlig beskåret, skal eierandelene eller aktiva anses for å tilhøre rettighetshaveren.
§ 7. Unntak fra meldeplikt på grunn av erververens stilling
Melding som nevnt i denne lov, er ikke nødvendig når:
| a) | erververen er eierens ektefelle eller en person som vedkommende bor sammen med i et ekteskapslignende forhold, |
| b) | erververen er beslektet eller besvogret med vedkommende i oppadstigende eller nedadstigende linje eller i første sidelinje til og med barn av søsken, |
| c) | overdragelsen skjer ved skifte av ekteskapelig felleseie, |
| d) | erverver er staten, |
| e) | erverver er den fylkeskommune eller kommune, hvor foretaket ligger, |
| f) | erverver er finans- eller forsikringsinstitusjon og ervervet finner sted for å redde en fordring som er sikret ved pant i aktiva eller eierandeler i foretaket. Den ervervede rettighet må videreselges innen 2 år. Dersom salg ikke har funnet sted innen denne tid, kommer bestemmelsene i § 4 til anvendelse. Ved tvangssalg regnes fristen fra stadfestelsen av budet eller fra tidspunktet for inngåelsen av salgsavtalen. |
Er det tidligere gitt godkjenning for ervervet, skal de fastsatte vilkår også gjelde for den nye erverver.
Kapittel 3 Meldingens innhold og frist for innsendelse
§ 8. Hvilke opplysninger skal meldes
Meldingen skal inneholde følgende:
| a) | kopi av avtalen om ervervet, |
| b) | informasjon om erververen, herunder beskrivelse av erververs virksomhet, antall ansatte, årsoppgjør og firmaattest, |
| c) | begrunnelsen for og intensjonen med ervervet, herunder investeringsplaner, |
| d) | ervervets betydning for fremtidig virksomhet og sysselsetting, |
| e) | kopi av protokoll fra møtet hvor de ansatte ble informert om ervervet, |
| f) | informasjon om det foretak det er ervervet eierandeler i, eller de aktiva som er ervervet, herunder beskrivelse av virksomheten, antall ansatte, årsoppgjør og firmaattest. |
Departementet kan i tillegg kreve fremlagt andre opplysninger som det anser som nødvendige for å vurdere saken.
§ 9. Frist for innsendelse
Melding skal sendes departementet innen 30 dager etter at det ble inngått avtale om erverv av eierandeler eller aktiva som nevnt i denne lov, eller erververen ble innehaver av slike eierandeler eller aktiva. Ved tvangssalg regnes fristen fra stadfestelsen av budet eller fra tidspunktet for inngåelse av salgsavtalen. Domstolloven § 146 annet ledd, § 148 første ledd og § 149 gjelder tilsvarende.
Departementet kan i særlige tilfeller gi utsettelse med innsendelse av melding.
Når ytterligere opplysninger er nødvendige, kan det settes frist for innsendelse av slik informasjon.
Kapittel 4 Frister for departementets behandling av meldingen
§ 10. Behandling av meldingen
Departementet skal ta stilling til ervervet så raskt som mulig. Dersom departementet innen 30 dager etter at melding er mottatt, ikke gir skriftlig underretning om behov for ytterligere informasjon eller at ervervet skal prøves etter kapittel 6, anses ervervet som godkjent.
Departementets frist for behandling av meldingen, begynner først å løpe fra det tidspunkt departementet anser meldingen som fullstendig. Domstolloven § 146 annet ledd, § 148 første ledd og § 149 gjelder tilsvarende.
Dersom de ansatte avgir uttalelse i henhold til § 11, forlenges departementets behandlingsfrist med 14 dager.
Kapittel 5 De ansattes uttalelses- og informasjonsrett
§ 11. Uttalelsesrett
De ansatte har rett til å uttale seg om ervervet til departementet mens meldingen er til behandling.
Eventuell uttalelse fra de ansatte, må være departementet i hende før utløpet av frist som nevnt i § 10 første ledd.
§ 12. Informasjonsplikt
Erververen plikter å gjøre de ansatte kjent med ervervet og adgangen til å uttale seg til departementet, så tidlig som mulig, og senest før melding sendes. Erververen skal holde et informasjonsmøte med de ansatte og føre protokoll fra møtet.
Kapittel 6 Nærmere prøving
§ 13. Når nærmere prøving kan finne sted
Dersom departementet har grunn til å anta at ervervet kan ha vesentlige negative virkninger for foretaket, bransjen eller samfunnet for øvrig, herunder sysselsettingsmessige virkninger, kan ervervet undergis nærmere prøving.
§ 14. Ytterligere opplysninger
Departementet kan når som helst under prøvingsperioden, kreve fremlagt de opplysninger som det anser som nødvendige for å vurdere saken.
§ 15. Høring
Før departementet tar endelig stilling til et erverv som undergis nærmere prøving, skal de ansatte, samt kommunen og fylkeskommunen hvor foretaket ligger, gis anledning til å uttale seg til departementet.
§ 16. Godkjenning av erverv
Med mindre allmenne hensyn taler imot, skal ervervet godkjennes.
Når godkjenning ikke gis, kan departementet pålegge erververen å avhende de eierandeler eller aktiva som det meldepliktige ervervet omhandlet, innen en nærmere fastsatt frist.
Kapittel 7 Godkjenning og vilkårsregulering
§ 17. Vilkår
Departementet kan ved godkjenning av ervervet sette de vilkår som er nødvendige av allmenne hensyn. Disse vilkårene kan pålegges erververen, eller det eller de foretak som ervervet gjelder, eller det foretak som skal drive videre den virksomhet som er overtatt.
Vilkårene skal bl a ta sikte på å sikre gjennomføringen av de tiltak og planer som er lagt frem av erververen i forbindelse med departementets behandling.
Det kan også stilles vilkår om at eieren ved beslutning om avvikling av hele eller vesentlige deler av virksomheten, kan pålegges å legge forholdene til rette for overdragelse til reelle interessenter.
Videre kan det stilles vilkår som tar sikte på å sikre samarbeid mellom ansatte innen samme konsern.
§ 18. Kontroll
Departementet kan foreta de undersøkelser som er nødvendige for å kontrollere overholdelsen av vilkår satt i medhold av § 17, eller at opplysninger som ligger til grunn for godkjenning er korrekte og fulllstendige. Ved avvikling som nevnt i § 17 tredje ledd, kan departementet kreve at det skal avholdes uavhengig takst over verdien av den aktuelle virksomhet.
Departementet kan kreve at utgiftene ved kontroll og taksering, som nevnt i første ledd, skal dekkes av den som er pålagt vilkårene.
Kapittel 8 Sanksjoner
§ 19. Manglende melding eller nekting av erverv
Dersom frister som nevnt i § 9 er oversittet, kan departementet pålegge erververen en tvangsmulkt som påløper inntil forholdet er brakt i orden. Pålegget om tvangsmulkt er tvangsgrunnlag for utlegg.
Ved vesentlig oversittelse av frister som nevnt i § 9, kan departementet pålegge erververen innen en nærmere fastsatt frist å avhende de eierandeler eller aktiva som det meldepliktige erverv omfatter.
Oversittes frist som fastsatt etter andre ledd eller § 16 andre ledd, kan departementet la rettigheten selge gjennom namsmyndighetene etter reglene om tvangssalg så langt de passer. Bestemmelsene i tvangsfullbyrdelseslovens § 11-20 eller § 8-16 om det minste bud som kan stadfestes, gjelder ikke i dette tilfellet.
Avhendelse etter denne bestemmelsen omfatter samtlige rettigheter som fulgte med ved det meldepliktige erverv, med mindre departementet bestemmer noe annet.
§ 20. Uriktige eller ufullstendige opplysninger
Dersom det viser seg at godkjenning skyldes uriktige eller ufullstendige opplysninger, eller at prøving er unnlatt av samme grunn, gjelder § 19 andre, tredje og fjerde ledd tilsvarende.
§ 21. Vilkårsbrudd
Ved overtredelse av vilkår som er satt for godkjenning, kan departementet pålegge den som er blitt pålagt vilkåret en tvangsmulkt som påløper inntil forholdet er brakt i orden. Pålegg om tvangsmulkt er tvangsgrunnlag for utlegget.
Ved overtredelse av vilkår av vesentlig betydning gjelder § 19 andre, tredje og fjerde ledd tilsvarende.
§ 22. Straff
Forsettlig eller uaktsom overtredelse av bestemmelsene i denne lov straffes med bøter. Medvirkning straffes på samme måte.
Straffansvar etter denne bestemmelse foreldes etter 10 år.
Offentlig påtale finner bare sted når det er påkrevet av allmenne hensyn.
Kapittel 9 Forskjellige bestemmelser
§ 23. Rådighet over eierandeler og aktiva i meldeplikts- og prøvingsperioden
Før fristen etter § 10 er utløpt eller endelig godkjenning er gitt etter § 16, kan erververen bare foreta rettslige og faktiske disposisjoner over foretakets eller den overtatte virksomhetens aktiva som er i samsvar med forsvarlig drift og ikke vesentlig forringer foretakets eller den overtatte virksomhetens verdi.
I meldeplikts- og prøvingsperioden som angitt i første ledd, kan ikke erververen utøve andre rettigheter i ervervet foretak enn retten til å heve utbytte for eierandelene og til å utøve fortrinnsrett ved kapitalforhøyelse.
Departementet kan gjøre unntak fra denne bestemmelse i det enkelte tilfelle.
§ 24. Ikrafttredelse og forholdet til eldre konsesjoner
Denne lov trer i kraft 1 januar 1995.
Avtaler om erverv av eiendomsrett eller annen rettighet inngått før dette tidspunkt, reguleres av lov 14 desember 1917 nr 16 og lov 31 mai 1974 nr 19 . Erverv som også vil medføre meldeplikt etter den nye loven, reguleres likevel av denne, når melding om ervervet innkommer departementet etter 1 januar 1995.
De vilkår og forutsetninger som er fastsatt i konsesjoner meddelt av Industridepartementet, Næringsdepartementet, Olje- og energidepartementet eller Nærings- og energidepartementet med hjemmel i lov 14 desember 1917 nr 16 , eller i lov 31 mai 1974 nr 19 gjelder fortsatt, så langt de ikke er i strid med EØS-avtalen eller andre internasjonale avtaler Norge er forpliktet etter.
Etter søknad kan departementet oppheve eller endre vilkår og forutsetninger som er fastsatt i konsesjoner som omtalt i annet ledd.
§ 25. Endringer i annen lovgivning
Fra den tiden loven trer i kraft gjøres følgende endringer i andre lover:
| I. | Lov 14 desember 1917 nr 16 om erverv av vannfall, bergverk og annen fast eiendom m v: |
§ 1 femte ledd skal lyde:
Dersom det ervervede vannfall ikke skal utnyttes til kraftproduksjon, kan Kongen gi tillatelse til erverv uten at grunnreglene i § 2 fjerde ledd får anvendelse.
§ 2 første ledd skal lyde:
Norske statsborgere og statsborgere i andre stater som er parter i EØS-avtalen, andre utlendinger og juridiske personer, kan under særlige omstendigheter få konsesjon til å erverve eiendomsrett til vannfall på de nærmere betingelser Kongen fastsetter.
§ 5 første ledd skal lyde:
Norske statsborgere og statsborgere i andre stater som er parter i EØS-avtalen, andre utlendinger og juridiske personer, kan under særlige omstendigheter få konsesjon til å erverve bruksrett til vannfall som tilhører staten, foretak organisert etter lov om statsforetak, norske kommuner eller fylkeskommuner på de nærmere betingelser som Kongen fastsetter.
§ 6 første ledd nr 1 skal lyde:
Når det etter § 1 kreves konsesjon til å erverve eiendomsrett til vannfall, har staten forkjøpsrett, hvis ervervet ikke skjer gjennom tvangssalg.
§ 13 andre ledd nr 1 skal lyde:
Konsesjonen gis til bestemt person, selskap, korporasjon eller stiftelse.
Det kan fastsettes betingelser om kapitalsammensetningen, herunder at egenkapitalen skal utgjøre en nærmere fastsatt minimumsandel av det samlede kapitalbehov for ervervet, utbyggingen og driften av gruven eller forekomsten, og de til dens utnyttelse nødvendige anlegg.
Selskaper skal tilpliktes å føre en fortegnelse over samtlige deltakere med angivelse av deres statsborgerskap.
§§ 19, 20, 20 a og 21 oppheves.
§ 28 første og annet ledd skal lyde:
Hvis en utlending, som ikke er bosatt her i riket, får konsesjon etter § 2, § 5, § 13, § 17 eller forestår drift som nevnt i § 18, skal han, på det sted eiendommen ligger eller driften foregår, ha en fullmektig som er bemyndiget til i hans fravær å svare på hans vegne for domstolene og andre embetsmyndigheter i saker som vedrører konsesjonen, eiendommen, anlegget eller driften. Fullmektigen skal i slike saker motta søksmål ved stedets forliksråd og rett. Hans navn og bopel skal tinglyses.
Hva her er bestemt, skal også gjelde en korporasjon, en stiftelse eller et selskap, som ikke har sete i Norge, og som får konsesjon etter § 2, § 5, § 13 eller § 17, eller forestår drift som nevnt i § 18.
§ 29 første ledd skal lyde:
Avtale som måtte komme i strid med bestemmelse i §§ 1, 11 eller 36, kan bare forlanges fullbyrdet såfremt konsesjon til ervervet blir meddelt.
§ 30 tredje og femte ledd oppheves.
Fjerde ledd blir nytt tredje ledd, og sjette ledd blir nytt fjerde ledd.
§ 32 fjerde ledd oppheves.
§ 34 a oppheves.
§ 36 nytt annet, tredje og fjerde ledd skal lyde:
Denne lovs bestemmelser om erverv av aksjer eller parter i selskaper med begrenset ansvar, skal også gjelde ved erverv av aksjer eller parter i selskaper (holding-selskaper), som direkte eller indirekte eier aksjer eller parter som representerer en femdel av samtlige aksjer, parter eller stemmer i andre selskaper som innehar eiendomsrett eller annen rettighet som omhandlet i denne lov.
Likeledes skal denne lovs bestemmelser om erverv av aksjer eller parter gjelde tilsvarende i tilfelle hvor vedkommende aksjers eller parters stemmerettsandel eller andel av grunnkapitalen øker, som følge av at selskapet kjøper inn egne aksjer eller parter til amortisering.
Erverv av aksjer eller parter som medfører konsesjonsplikt etter denne paragraf, er i intet tilfelle gyldig uten samtykke av selskapets styre.
Nåværende annet, tredje og fjerde ledd blir nye femte, sjette og syvende ledd.
§§ 37, 39 og 39 a oppheves.
§ 41 annet ledd skal lyde:
Når det gjenstår mindre enn 25 år av konsesjonstiden for et vannfall, som i henhold til konsesjon skal tilfalle staten, har Kongen med Stortingets samtykke adgang til å inngå avtale med konsesjonæren om erverv av bruksrett til vedkommende vannfall med anlegg når konsesjonstiden er utløpt, eventuelt om leie av elektrisk kraft fra staten, og gi tilsagn om at de nødvendige konsesjoner vil bli gitt, jf §§ 5 og 13.
| II Lov | 31 mai 1974 nr 19 om konsesjon og om forkjøpsrett for det offentlige ved erverv av fast eiendom (konsesjonsloven) |
§ 2 nytt femte ledd skal lyde:
Loven omfatter ikke erverv av fast eiendom som nyttes til annet enn landbruksformål, dersom ervervet skjer ved overtakelse av aktiva eller eierandeler i en virksomhet, og denne overtakelsen er underlagt meldepliktsbestemmelsene i lov om erverv av næringsvirksomhet.
Nåværende femte ledd blir nytt sjette ledd.
§ 4 første og andre ledd skal lyde:
Erverv av aksjer eller parter i et selskap med begrenset ansvar, i et slikt antall at erververen dermed blir innehaver av mer enn en tredel, eller minst en halvdel, eller minst to tredeler av samtlige aksjer eller parter eller av stemmeberettigede aksjer eller parter, er betinget av konsesjon etter reglene i denne lov, såfremt selskapet innehar eiendomsrett eller annen rettighet som erververen ikke kunne erverve uten konsesjon etter denne lov. Konsesjon er på samme måte nødvendig når to eller flere personer eller andre rettsubjekter, enten i fellesskap eller hver for seg, erverver aksjer eller parter som ovenfor nevnt i slikt antall at de til sammen blir innehavere av mer enn en tredel, eller minst en halvdel eller minst to tredeler av samtlige aksjer eller parter, når ervervet har funnet sted etter forutgående innbyrdes overenskomst. Sammen med erververens aksjer eller parter regnes også aksjer eller parter som tilhører hans ektefelle, barn, foreldre eller søsken. Er erververen medlem av et ansvarlig selskap eller et kommandittselskap, medregnes også aksjer eller parter som tilhører selskapet eller de andre medlemmene av selskapet. Denne regel gjelder tilsvarende for innehaveren og det stille medlem i et selskap. Er erververen et selskap med begrenset ansvar, medregnes også aksjer og parter som tilhører selskapets styremedlemmer og tjenestemenn eller et annet selskap, dersom flertallet av selskapets styremedlemmer består av personer som også er medlemmer av styret i det første selskap.
Denne lovs bestemmelser om erverv av aksjer eller parter i selskaper med begrenset ansvar, skal også gjelde ved erverv av parter i selskaper (holding-selskaper) som direkte eller indirekte eier mer enn en tredel av grunnkapitalen i andre selskaper som omhandlet i denne lov.
| III | Lov av 3. juli 1914 nr 5 om erverv av kalkstensforekomster |
§ 4 første ledd skal lyde:
Norske statsborgere og utlendinger samt korporasjoner, stiftelser, aksjeselskaper og andre selskaper med begrenset ansvar kan, når ikke allmenne hensyn taler i mot det, få konsesjon til å erverve eiendomsrett eller bruksrett til kalkstenforekomster eller rett til å få levert kalksten for et lengre tidsrom enn 5 år.
| IV. Lov | av 17. juni 1949 nr 3 om erverv av kvartsforekomster |
§ 4 første ledd skal lyde:
Norske statsborgere og utlendinger samt korporasjoner, stiftelser, aksjeselskaper og andre selskaper med begrenset ansvar kan, når ikke allmenne hensyn taler i mot det, få konsesjon til å erverve eiendomsrett eller bruksrett til kvartsforekomster eller rett til å få levert kvarts for et lengre tidsrom enn 2 år.
| Oslo, i næringskomiteen, den 8. desember 1994. |
| Svein Ludvigsen, | Astrid Marie Nistad, | William Engseth, |
| leiar. | ordførar. | sekretær. |