Det ble votert over:

Innstilling:

• Komiteens tilråding

  om endringer i aksjelovgivningen mv. (åpenhet om eierskap og deltakelse på generalforsamlingen)

  I

  I lov 13. juni 1997 nr. 44 om aksjeselskaper gjøres følgende endringer:

  § 1-7 nytt tredje ledd skal lyde:

  (3) For meldinger mv. mellom selskapet og eiere av forvalterregistrerte aksjer gjelder allmennaksjeloven § 1-8.

  Nåværende tredje ledd blir nytt fjerde ledd.

  § 4-4 skal lyde:

  § 4-4 Registrering av aksjer i en verdipapirsentral

  (1) Det kan bestemmes i vedtektene at selskapets aksjer skal registreres i en verdipapirsentral som har tillatelse etter eller er anerkjent etter verdipapirsentralforordningen (forordning (EU) 909/2014). Det skal i så fall også fastsettes i vedtektene i hvilken verdipapirsentral aksjene blir registrert.

  (2) Er selskapets aksjer registrert i en verdipapirsentral, gjelder allmennaksjelovens regler om slik registrering for aksjene, herunder § 4-10 om forvalterregistrering. Det samme gjelder allmennaksjeloven § 4-5 om offentlighet om aksjeeiere, likevel slik at allmennaksjeloven § 4-5 annet, tredje og femte ledd bare gjelder for selskaper med forvalterregistrerte aksjer.

  (3) For gjennomføring av generalforsamling i selskaper med aksjer registrert i en verdipapirsentral gjelder følgende særregler:

  a) Reglene om registreringsdato i allmennaksjeloven § 5-2 første ledd gjelder tilsvarende.

  b) Reglene om forhåndsmelding til selskapet for å delta på generalforsamlingen i allmennaksjeloven § 5-3 gjelder tilsvarende.

  c) Innkallingen til generalforsamlingen skal opplyse om tidspunktet for registreringsdato og frist for forhåndsmelding i samsvar med bestemmelsene i allmennaksjeloven § 5-10 første ledd tredje og fjerde punktum.

  d) Innkallingen til generalforsamlingen skal være sendt senest to uker før møtet skal holdes, om ikke vedtektene setter en lengre frist.

  Første punktum bokstav c og d kan fravikes etter reglene om forenklet generalforsamlingsbehandling, jf. § 5-7.

  § 4-5 annet ledd skal lyde:

  (2) I aksjeeierboken skal aksjeeierne innføres i alfabetisk orden med angivelse av navn, fødselsdato, digital adresse og bostedsadresse, eller – for juridiske personer – foretaksnavn, organisasjonsnummer eller lignende identifikasjonsnummer, digital adresse, forretningsadresse og eventuelt postadresse.

  II

  I lov 13. juni 1997 nr. 45 om allmennaksjeselskaper gjøres følgende endringer:

  Overskriften til avsnitt III i kapittel 1 skal lyde:

  III. Utarbeidelse og oppbevaring av dokumentasjon, meldinger mv.

  I avsnitt III skal nye § 1-7 og § 1-8 lyde:

  § 1-7 Meldinger mv.

  (1) Selskapets meldinger mv. til aksjeeierne etter denne loven gis på den måten styret bestemmer. Styret skal informere aksjeeierne i rimelig tid før ny kommunikasjonsmåte tas i bruk. Meldinger mv. skal gis på en betryggende og hensiktsmessig måte.

  (2) Aksjeeiernes meldinger mv. til selskapet etter denne loven kan alltid sendes til selskapets forretningsadresse, og til digital adresse og postadresse som selskapet har oppgitt.

  (3) Departementet kan i forskrift gi nærmere bestemmelser om krav til meldinger mv. mellom selskapet og aksjeeierne.

  § 1-8 Meldinger mv. til eiere av forvalterregistrerte aksjer

  (1) Selskapets meldinger mv. til eiere av forvalterregistrerte aksjer etter denne loven skal sendes forvalteren. Dette gjelder ikke dersom meldingen er sendt direkte til slik eier. Tredjepersoner som etter denne loven plikter å sende melding mv. til eiere av forvalterregistrerte aksjer, kan kreve at selskapet bistår med dette.

  (2) Forvaltere og andre formidlere som definert i verdipapirsentralloven § 4-5 første ledd, skal uten opphold videreformidle meldinger mv. mellom selskapet og eiere av forvalterregistrerte aksjer.

  (3) Departementet kan i forskrift gi nærmere bestemmelser om krav til meldinger mv. mellom selskapet og eiere av forvalterregistrerte aksjer, herunder om format og tidsfrister, samt om videreformidling av meldinger mv. etter annet ledd.

  § 4-2 tredje ledd oppheves.

  § 4-4 annet ledd nr. 4 skal lyde:

  • 4. aksjeeiernes navn, fødselsdato, digital adresse og bostedsadresse, eller – for juridiske personer – foretaksnavn, organisasjonsnummer eller lignende identifikasjonsnummer, digital adresse, forretningsadresse og eventuelt postadresse;

  § 4-4 nytt tredje ledd skal lyde:

  (3) Den som er innført i aksjeeierregisteret har rett til å kreve at ufullstendige eller uriktige opplysninger blir rettet.

  § 4-5 skal lyde:

  § 4-5 Offentlighet om aksjeeiere

  (1) Aksjeeierregisteret skal være tilgjengelig for enhver. Dette gjelder likevel ikke opplysninger om digitale adresser.

  (2) Enhver kan be selskapet om innsyn i hvem som er eiere av forvalterregistrerte aksjer i selskapet, og hvor mange aksjer hver enkelt eier. Selskapet kan kreve å få dekket sine faktiske kostnader i forbindelse med innsynskravet.

  (3) Selskapet skal oppbevare opplysninger om aksjeeiere som er innhentet for å oppfylle innsynsretten etter annet ledd, i ti år. Dersom en offentlig myndighet krever det, plikter selskapet å utlevere opplysningene.

  (4) Departementet kan i forskrift gi nærmere bestemmelser om innsynsrett etter første og annet ledd, herunder om frist for å gi innsyn og om betaling av gebyr. Departementet kan i forskrift gi nærmere bestemmelser om oppbevaring av opplysninger etter tredje ledd.

  (5) Departementet kan i forskrift gi nærmere bestemmelser om plikt for selskaper til periodisk å offentliggjøre en oversikt over aksjeeiere i selskapet som skal være kostnadsfritt tilgjengelig for allmennheten. I forskriften kan det blant annet gis regler om hvilke opplysninger som skal offentliggjøres, hvordan og hvor ofte disse skal offentliggjøres, varighet for offentliggjøringen, begrensninger i offentliggjøringsplikten, samt oppbevaring av opplysninger.

  § 4-10 skal lyde:

  § 4-10 Forvalterregistrering

  (1) En bank eller annen forvalter som er godkjent av Kongen, kan føres inn i aksjeeierregisteret i stedet for en utenlandsk aksjeeier når aksjene er tatt opp til handel på norsk regulert marked. Som utenlandsk aksjeeier regnes selskap registrert i utlandet, med mindre selskapets hovedkontor befinner seg her i riket, samt utenlandsk statsborger som ikke er bosatt her i riket. Kongen kan samtykke i forvalterregistrering av aksjer som tilhører utenlandske aksjeeiere også i andre tilfeller enn nevnt i første punktum. En annen verdipapirsentral kan etter forskrift gitt av Kongen opprette et delregister som føres inn i aksjeeierregisteret på vegne av aksjeeier. § 4-5 gjelder tilsvarende for delregisteret. Selskapet kan vedtektsfeste at aksjene i selskapet ikke skal kunne forvalterregistreres.

  (2) Aksjeeierregisteret skal inneholde opplysninger om forvalterens navn, organisasjonsnummer eller lignende identifikasjonsnummer, digitale adresse, forretningsadresse og eventuelt postadresse og at denne er forvalter av aksjene. Det skal også fremgå hvor mange aksjer forvalteroppdraget til enhver tid omfatter.

  (3) En forvalter kan ikke utøve andre rettigheter i selskapet enn retten til å motta utbytte eller andre utdelinger på de aksjer forvalteroppdraget omfatter, herunder tildeling av nye aksjer ved kapitalforhøyelse. Forvalteren har fullmakt til å motta slike utdelinger.

  (4) Dersom selskapet eller en offentlig myndighet krever det, plikter forvalteren uten opphold å innhente og utlevere opplysninger om:

  • a) aksjeeiernes navn, digital adresse og bostedsadresse, eller – for juridiske personer – foretaksnavn, organisasjonsnummer eller lignende identifikasjonsnummer, digital adresse, forretningsadresse og eventuelt postadresse;

  • b) antall aksjer som eies av den enkelte aksjeeier; og

  • c) i den utstrekning det anmodes om det, eventuell aksjeklasse og ervervsdato.

  Dersom det er flere ledd med formidlere, skal anmodning og opplysninger etter første punktum videreformidles uten opphold mellom formidlerne. Selskapet og offentlige myndigheter kan i anmodningen kreve at opplysningene utleveres direkte av den formidleren som besitter opplysningene.

  (5) Selskapet, forvaltere og formidlere kan oppbevare personopplysninger som er innhentet etter fjerde ledd, i inntil tolv måneder etter at de ble klar over at vedkommende ikke lenger er aksjeeier, med mindre annet følger av lov eller forskrift med hjemmel i lov. Aksjeeiere som er juridiske personer, kan kreve innsyn i opplysninger selskapet har innhentet etter fjerde ledd, og kan kreve at ufullstendige eller uriktige opplysninger blir rettet. For aksjeeiere som er fysiske personer, gjelder personopplysningslovens bestemmelser om innsyn og retting.

  (6) Kongen kan gi forskrift om forvalterregistrering, herunder om forvalterens plikt til å gi selskapet og offentlig myndighet opplysning om eierforholdene til de aksjer som forvaltes, og plikt til å rapportere periodisk om eierforholdene til selskapet, offentlig myndighet eller til andre. Kongen kan i forskrift gi nærmere bestemmelser om formidleres plikter etter fjerde ledd, herunder format, tidsfrister og gebyr.

  (7) Kongen kan i forskrift gi nærmere regler om tvangssalg av finansielle instrumenter registrert på en forvalterkonto der kontoen forvaltes av noen uten godkjennelse etter første ledd, eller der forvalteren ikke oppfyller sin plikt til å gi opplysninger etter fjerde ledd eller etter forskrift gitt i medhold av sjette ledd.

  § 4-15 femte ledd skal lyde:

  (5) Det kan ikke vedtektsfestes andre begrensninger i aksjeeiernes rett til å overdra aksjer i perioden fra registreringsdatoen etter § 5-2 første ledd og frem til generalforsamlingen enn det som gjelder ellers.

  § 5-2 skal lyde:

  § 5-2 Aksjeeiernes rett til å delta på generalforsamlingen. Fullmektig

  (1) Bare den som er aksjeeier fem virkedager før generalforsamlingen (registreringsdatoen), har rett til å delta og stemme på generalforsamlingen.

  (2) Aksjeeieren har rett til å delta selv eller ved fullmektig etter eget valg. Retten til å delta på generalforsamlingen kan ikke begrenses i vedtektene.

  (3) Fullmektigen skal legge frem skriftlig fullmakt. Fullmakten skal være signert og datert. Fullmakten anses å gjelde bare for førstkommende generalforsamling hvis det ikke går tydelig frem at noe annet er ment. Aksjeeieren kan når som helst kalle tilbake fullmakten. Første og annet punktum gjelder tilsvarende for tilbakekall av fullmakten.

  (4) Aksjeeiere har rett til å delta med rådgiver, og kan gi talerett til én rådgiver.

  § 5-3 skal lyde:

  § 5-3 Forhåndsmelding til selskapet for å delta på generalforsamlingen

  (1) Eiere av forvalterregistrerte aksjer som vil delta på generalforsamlingen, må gi selskapet melding om dette på forhånd. I vedtektene kan det fastsettes at også øvrige aksjeeiere som vil delta på generalforsamlingen, må gi selskapet slik melding.

  (2) Melding etter første ledd må være mottatt av selskapet senest to virkedager før generalforsamlingen. Styret kan, før det er sendt innkalling til generalforsamlingen, fastsette en senere frist for meldingen.

  (3) Departementet kan i forskrift gi nærmere bestemmelser om melding etter første ledd, herunder krav til format og innhold.

  § 5-10 første ledd skal lyde:

  (1) Generalforsamlingen innkalles ved skriftlig henvendelse til alle aksjeeiere med kjent adresse. Innkallingen skal angi tid og sted for møtet. Det skal opplyses om tidspunktet for registreringsdato, jf. § 5-2 første ledd, og at det bare er de som er aksjeeiere på registreringsdatoen, som har rett til å delta og stemme på generalforsamlingen. Frist for forhåndsmelding etter § 5-3 skal fremgå av innkallingen. Selskapet kan ikke kreve noen form for godtgjøring for utsendelsen av innkallingen.

  § 5-10 fjerde ledd tredje punktum oppheves.

  § 5-11 b skal lyde:

  § 5-11 b Særregler om innkalling og informasjon til aksjeeierne om generalforsamlingen i selskaper med aksjer tatt opp til handel på regulert marked mv.

  For selskaper med aksjer tatt opp til handel på regulert marked, jf. verdipapirhandelloven § 2-7 fjerde ledd, som ligger i eller har virksomhet i EØS-området, gjelder følgende særregler:

  • 1. Innkallingsfristen etter § 5-10 annet ledd første punktum er 21 dager, om ikke vedtektene setter en lengre frist, jf. likevel verdipapirhandelloven § 6-17 sjette ledd.

  • 2. Innkallingen skal i tillegg til kravene etter § 5-10 oppfylle kravene etter forskrift fastsatt av Kongen til gjennomføring av direktiv 2007/36/EF artikkel 5 nr. 3.

  • 3. Informasjon og skjemaer som gjelder generalforsamlingen, skal være tilgjengelig for aksjeeierne på selskapets internettsider etter regler i forskrift fastsatt av Kongen til gjennomføring av direktiv 2007/36/EF artikkel 5 nr. 4 og artikkel 14 nr. 2.

  • 4. Selskapet skal innen 15 dager etter generalforsamlingen offentliggjøre fortegnelsen over aksjeeiere som har deltatt på generalforsamlingen, jf. § 5-13, på sine internettsider. Departementet kan i forskrift gi nærmere bestemmelser om offentliggjøring av fortegnelsen.

  § 18-4 første ledd nytt tredje punktum skal lyde:

  For frister som regnes i virkedager, skal lørdag, helgedag eller dag som etter lovgivningen er likestilt med helgedag, ikke medregnes.

  § 18-5 oppheves.

  III

  I lov 15. mars 2019 nr. 6 om verdipapirsentraler og verdipapiroppgjør mv. gjøres følgende endringer:

  § 4-4 fjerde ledd skal lyde:

  Forvalteren plikter å gi opplysninger om de reelle eierne i samme omfang og på samme måte som verdipapirsentralen plikter å gi opplysninger etter § 8-3 første ledd eller annen lov, herunder sørge for å innhente opplysninger om de reelle eierne der det er flere ledd med forvaltere eller andre formidlere.

  § 4-4 sjette ledd skal lyde:

  Departementet kan i forskrift gi nærmere regler om forvaltere og forvalterkontoer, herunder forvalternes opplysningsplikt, plikt til å oppbevare opplysninger, videreformidlingsplikt, formater, tidsfrister, gebyrer mv. og unntak fra taushetsplikt. Reglene om gebyr mv. kan omfatte begrensninger i adgangen til å ta gebyr og krav til offentliggjøring av hvilke gebyrer mv. forvalteren krever.

  Ny § 4-5 skal lyde:

  § 4-5 Formidler

  Med formidler i denne loven menes en person som yter tjenester i form av oppbevaring av aksjer, administrasjon av aksjer eller vedlikehold av verdipapirkontoer på vegne av aksjeeiere eller andre.

  Formidlere plikter å formidle informasjon mellom aksjeeiere og utstedere.

  Departementet kan i forskrift gi regler om formidlere, herunder om virkeområde, oppbevaringsplikt, registreringsplikt, opplysnings- og videreformidlingsplikt, plikt til å tilrettelegge for utøvelse av aksjeeierrettigheter, formater, tidsfrister, gebyrer mv. og unntak fra taushetsplikt. Reglene om gebyr mv. kan omfatte begrensninger i adgangen til å ta gebyr og krav til offentliggjøring av hvilke gebyrer mv. formidleren krever.

  § 11-5 nytt tredje ledd skal lyde:

  Finanstilsynet kan gi en forvalter eller annen formidler pålegg om retting dersom vedkommende opptrer i strid med lov, bestemmelser gitt med hjemmel i lov eller vilkår for tillatelse.

  Nåværende § 11-5 tredje ledd blir nytt fjerde ledd.

  § 11-9 første ledd tredje punktum skal lyde:

  Finanstilsynet kan også ilegge overtredelsesgebyr ved overtredelse av § 2-1, § 3-2 første ledd, § 3-3 annet ledd, § 4-1, § 4-2, § 4-3 første og annet ledd, § 4-4 første til femte ledd, § 4-5, kapittel 5, kapittel 6, § 10-1 første ledd, § 10-2 eller §§ 11-3 til 11-5 eller forskrifter gitt i medhold av disse bestemmelsene.

  IV

  • 1. Loven gjelder fra den tid Kongen bestemmer. Kongen kan sette i kraft de enkelte bestemmelser til forskjellig tid.

  • 2. Departementet kan gi nærmere overgangsbestemmelser.