Søk

Innhold

2. Komiteens merknader

Komiteen, medlemmene fra Arbeiderpartiet, Ruth Grung, Cecilie Myrseth, Nils Kristen Sandtrøen og Terje Aasland, fra Høyre, Benedichte Limmesand Hellestøl, Kårstein Eidem Løvaas, Tom-Christer Nilsen og Agnete Tjærandsen, fra Fremskrittspartiet, Morten Ørsal Johansen og Bengt Rune Strifeldt, fra Senterpartiet, Geir Adelsten Iversen og lederen Geir Pollestad, fra Sosialistisk Venstreparti, Torgeir Knag Fylkesnes, fra Venstre, André N. Skjelstad, og fra Kristelig Folkeparti, Steinar Reiten, viser til at formålet med Prop. 100 L (2017–2018) Endringer i aksjelovgivningen mv. (oppløsning og avvikling, mellombalanser m.m.) er å redusere de økonomiske og administrative byrdene for næringslivet og gjennom det fremme økt verdiskaping.

Komiteen merker seg at forslagene til endringer har bakgrunn i utredningen NOU 2016: 22 Aksjelovgivning for økt verdiskaping, og endringene omfatter blant annet oppløsning og avvikling, mellombalanser, angivelse av forretningskommune i vedtektene og lovgivning knyttet til selskaper uten daglig leder.

Komiteen noterer seg at endringsforslagene åpner opp for at selskaper kan bruke mindre ressurser på rapportering og kjøp av administrative tjenester slik som revisortjenester, blant annet ved avvikling. Det noteres videre at departementet estimerer at endringene kan medføre en årlig besparelse på om lag 50 mill. kroner for disse selskapene. Komiteen merker seg at forenklingene antas å være særlig nyttige for nye virksomheter og små aksjeselskaper.

Revisjon av mellombalanser

Komiteens flertall, medlemmene fra Høyre, Fremskrittspartiet, Venstre og Kristelig Folkeparti, merker seg at mellombalanser, som aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper benytter som grunnlag for utdeling av ekstraordinært utbytte og andre disposisjoner, gjøres offentlig tilgjengelig i Regnskapsregisteret. Disse medlemmer viser til at formålet er å gi skattemyndighetene, kreditorer og andre berørte aktører bedre tilgang til informasjon, slik at de i større grad kan ivareta sine interesser.

Komiteens medlemmer fra Arbeiderpartiet, Senterpartiet og Sosialistisk Venstreparti viser til forslaget om å gjøre unntak fra kravet om å revidere mellombalanser for aksjeselskaper som har fravalgt revisjon. Disse medlemmer støtter ikke dette forslaget slik det fremgår i Prop. 100 L (2017–2018). Disse medlemmer har merket seg at flere høringsinstanser ikke støtter forslaget, blant annet LO, som mener at dersom revisjonsplikten bortfaller, kan det føre til at selskapet kan utdele utbytte uten at kreditorene eller andre interessegrupper får noe forvarsel om utdelingen. Disse medlemmer deler denne bekymringen og er, i likhet med LO, bekymret for at man ved bortfall av revisorkontrollen skal utdele midler som det ikke er grunnlag for, noe som vil kunne ramme andre interessegrupper enn eiere, som kunder og ansatte. Disse medlemmer merker seg forslaget i Prop. 100 L (2017–2018) om at disposisjoner som er basert på en mellombalanse, først kan gjennomføres når mellombalansen er registrert i Regnskapsregisteret. Disse medlemmer er usikre på om dette vil være et tilstrekkelig kontrollpunkt for å sikre at det ikke utdeles midler det ikke er grunnlag for, da det kan ta tid før en slik utdeling blir oppdaget selv om den er registrert i Regnskapsregisteret. Dette kan innebære at noe som i utgangspunktet skal være forenkling av regelverket, kan påføre samfunnet andre behov for oppfølging. Disse medlemmer foreslår derfor at det settes som vilkår for å utdele ekstraordinært utbytte basert på en mellombalanse at selskapet ikke har besluttet å unnlate revisjon av årsregnskapet.

På denne bakgrunn fremmer disse medlemmer forslag:

«I lov 13. juni 1997 nr. 44 om aksjeselskaper skal § 8-2 a tredje ledd lyde:

(3) Beslutning om ekstraordinært utbytte treffes av generalforsamlingen. Beslutning etter første punktum kan bare treffes dersom selskapet har registrert revisor i Foretaksregisteret. § 8-2 første ledd gjelder tilsvarende.»

Komiteens flertall, medlemmene fra Høyre, Fremskrittspartiet, Venstre og Kristelig Folkeparti, merker seg forslaget fra mindretallet om at det settes som vilkår for å dele ekstraordinært utbytte basert på en mellombalanse, at selskapet ikke har besluttet å unnlate revisjon av årsregnskapet. Flertallet forstår forslaget dit hen at aksjeselskaper bare skal kunne dele ut ekstraordinært utbytte dersom selskapet har revisor, og peker på at dette i praksis vil forhindre mange småbedrifter i å ta ut ekstraordinært utbytte.

Flertallet viser til at det per 1. oktober 2015 var om lag 60 pst. av aksjeselskapene som hadde muligheten til å fravelge revisjon, som hadde gjort dette. Disse selskapene har i dag mulighet til å dele ut ekstraordinært utbytte med grunnlag i en revidert mellombalanse. Flertallet peker på at forslaget vil medføre at aksjeselskaper som har fravalgt revisjon, fratas muligheten de har i dag til å utdele ekstraordinært utbytte. Forslaget vil dermed innebære en innstramming for små aksjeselskaper sammenlignet med dagens regelverk.

Flertallet peker for øvrig på at en rekke andre disposisjoner foretas med grunnlag i en mellombalanse. Forslaget vil dermed medføre at reglene for relativt likeartede transaksjoner blir forskjellige. Dette blir både lovteknisk og i realiteten uoversiktlig. Flertallet vurderer det slik at krav knyttet til mellombalanser bør være like uavhengig av type disposisjon, da ulike regler kan føre til et komplekst regelverk som er vanskeligere å forstå og anvende for selskapene, eierne og andre berørte parter.

Krav om angivelse av forretningskommune i vedtektene

Komiteens flertall, medlemmene fra Høyre, Fremskrittspartiet, Venstre og Kristelig Folkeparti, er enige om at aksjeloven § 2-2 første ledd nr. 2 skal oppheves, slik at aksjeselskaper ikke lenger behøver å angi kommunen der selskapet skal ha sitt forretningskontor, i vedtektene. Flertallet mener imidlertid at denne endringen ikke skal omfatte allmennaksjeselskaper. Dette medfører at allmennaksjeloven § 2-2 første ledd nr. 3 ikke oppheves, og at foretaksregisterloven § 3-1 a første ledd nr. 4 forblir uendret.

Flertallet viser til at hovedformålet med kravet om at forretningskommunen skal angis i vedtektene, er å sørge for at aksjeeiere, offentlige myndigheter og andre skal kunne komme i kontakt med selskapet. Dette hensynet ivaretas imidlertid ved at adressen til selskapets forretningskontor skal registreres i Foretaksregisteret, hvor den er offentlig tilgjengelig.

Flertallet peker på at kravet om at forretningskommunen skal angis i vedtektene, ikke er til hinder for at selskapet har eller flytter sitt hovedkontor til en annen kommune enn den som fremgår av vedtektene. Flytting av selskapets hovedkontor krever derfor ikke en endring av selskapets vedtekter med kvalifisert flertall i generalforsamlingen. Flertallet erfarer at mange selskaper har oppgitt forskjellige adresser i vedtektene og i Foretaksregisteret, og at departementets forslag bidrar til en opprydding.

Flertallet viser til at dersom styret skulle beslutte å endre forretningskommune som følge av lovendringen, står fremdeles generalforsamlingen fritt til å overprøve styrets beslutning.

Flertallet mener på dette grunnlag at angivelse av forretningskommunen i vedtektene ikke er et spørsmål av prinsipiell og overordnet strategisk betydning.

Flertallet understreker for øvrig at opphevelse av kravet i aksjeloven § 2-2 første ledd nr. 2 om å angi forretningskommunen i vedtektene ikke betyr at aksjeselskaper kan flytte forretningsstedet ut av landet. Flertallet viser til at det i lovproposisjonen er foreslått å endre foretaksregisterloven § 3-1 første ledd nr. 3 slik at det fremkommer at den adressen selskapene registrerer, skal være i Norge.

Komiteens medlemmer fra Arbeiderpartiet, Senterpartiet og Sosialistisk Venstreparti mener at angivelse av forretningskommune fortsatt skal avgjøres av selskapets generalforsamling. Dette er vesentlig informasjon om hvor selskapet befinner seg og kan kontaktes. Beslutninger rundt plassering av selskapets forretningskontor kan være av prinsipiell og strategisk betydning. Forretningskommune bør derfor både besluttes på generalforsamlingen og være offentlig lett tilgjengelig informasjon. Selv om den formelle betydningen av forretningskommune kan omgås, mener disse medlemmer at vedtektsfesting av forretningskommune har en praktisk betydning.

Disse medlemmer vil derfor ikke støtte de foreslåtte endringene i aksjeloven § 2-2 første ledd nr. 2 og allmennaksjeloven § 2-2 første ledd nr. 3. Disse medlemmer støtter derfor heller ikke de tilhørende endringene i foretaksregisterloven.

Forrige kapittel
Neste kapittel