Til Stortinget

Sammendrag

I proposisjonen foreslås det at kravet til minste aksjekapital for aksjeselskaper i lov 13. juni 1997 nr. 44 om aksjeselskaper § 3-1 første ledd settes ned fra 100 000 kroner til 30 000 kroner. Hensynet til nyetableringer og hensynet til å motvirke useriøse og lite gjennomtenkte selskapsstiftelser er fortsatt sentrale hensyn ved fastsettelsen av minstekravet til aksjekapital. Den internasjonale utviklingen gjør likevel at vurderingen av nivået på aksjekapitalen blir annerledes i dag enn den var ved vedtakelsen av aksjeloven i 1997. Departementet mener utviklingen i EU-retten og hensynet til harmonisering med utenlandsk rett tilsier at minstekravet til aksjekapital i aksjeloven bør settes ned. Det kan bidra til å gjøre den norske aksjeloven mer konkurransedyktig sammenliknet med aksjelovgivningen i andre aktuelle europeiske jurisdiksjoner. Aksjeselskapsformen blir etter forslaget lettere tilgjengelig for flere næringsdrivende i Norge.

Videre foreslås det at aksjeloven § 2-5 første ledd endres slik at den innskutte aksjekapitalen skal kunne brukes til å dekke utgiftene ved å stifte aksjeselskapet. Kostnadene med å stifte et aksjeselskap blir etter forslagene betydelig lavere enn etter gjeldende lov, og aksjeselskapet blir dermed lettere tilgjengelig for flere næringsdrivende. Dette er ment å stimulere til flere nyetableringer av virksomheter i aksjeselskaps form.

I proposisjonen foreslås det også at bekreftelse av aksjeinnskuddene ved stiftelse og kapitalforhøyelse skal kunne avgis av en finansinstitusjon, i stedet for revisor, når aksjeinnskuddene utelukkende skal gjøres opp med penger. Departementet mener at forslaget vil være en hensiktsmessig forenkling for selskapene som vil gi en viss besparelse i forbindelse med stiftelse av selskapet og kapitalforhøyelse.

Unntatt forslaget om nedsettelse av kravet til minste aksjekapital, foreslås tilsvarende endringer i lov 13. juni 1997 nr. 45 om allmennaksjeselskaper.

Forslagene har bakgrunn i Gudmund Knudsens utredning Forenkling og modernisering av aksjeloven. Justisdepartementet vil fremme en proposisjon om de øvrige forslagene i utredningen på et senere tidspunkt.

Komiteens merknader

Komiteen, medlemmene fra Arbeiderpartiet, Jan Bøhler, Stine Renate Håheim, Sigvald Oppebøen Hansen og Tove-Lise Torve, fra Fremskrittspartiet, Hans Frode Kielland Asmyhr, Ulf Leirstein, Åse Michaelsen og lederen Per Sandberg, fra Høyre, André Oktay Dahl og Anders B. Werp, fra Sosialistisk Venstreparti, Akhtar Chaudhry, og fra Senterpartiet, Jenny Klinge, viser til lovforslag om å senke krav til minste aksjekapital – frå 100 000 til 30 000 kroner. Framlegget har sin bakgrunn i utgreiinga til Gudmund Knudsen, «Forenkling og modernisering av aksjeloven»? Komiteen er samd i dette og viser til at dette også er eit konkret forenklingstiltak for næringslivet som komiteen helsar velkommen som eit tiltak for eit enklare Noreg.

Komiteen vil at Noreg skal vere eit land der det skal vere attraktivt å etablere aksjeselskap. Derfor er komiteen tilfreds med lovforslaget som gjer at det blir både billegare, enklare og betre å etablere aksjeselskap.

Komiteen meiner at dette lovforslaget representerer viktige tiltak for å stimulere til auka nyskaping. I tillegg kan det også medverke til at gründerar vel å etablere norske aksjeselskap framfor utanlandske føretak (NUF). Komiteen viser til at Sverige har tatt liknande grep og der har det vore ein betydeleg auke i talet på nystiftingar av aksjeselskap i etterkant.

Komiteen viser også til at regjeringa gjer framlegg om å endre aksjelova § 2-5 første lekk slik at den innskotne aksjekapitalen skal kunne bli brukt til å dekke utgiftene ved å stifte aksjeselskap. Vidare er det gjort framlegg om at stadfesting av aksjekapitalinnskota ved stifting og kapitalauke også kan bli gjeven av finansinstitusjonar, i staden for revisor, når aksjeinnskota utelukkande skal gjerast opp med pengar.

Komiteen er blitt merksam på ein feil i departementets forslag. Gjeldande aksjelov og allmennaksjelov § 2-8 fjerde lekk avgjer at selskapet skal ha ein eigenkapital etter opningsbalansen som minst svarar til selskapets aksjekapital. § 2-8 fjerde lekk i begge lover burde vore foreslege endra som følgje av forslaget om at kostnader ved stiftinga kan dekkjast av innskoten aksjekapital. Dersom ein del av den innskotne aksjekapitalen skal gå til dekning av stiftelsesutgiftene, vil ikkje eigenkapitalen minst svare til aksjekapitalen, slik aksjeloven/allmennaksjeloven § 2-8 fjerde lekk krevjar. I opningsbalansen vil det i staden kome fram ein gjeldspost tilsvarande stiftelseskostnaden, slik at eigenkapitalen vil vere lågare enn aksjekapitalen. Som ein konsekvens av forslaget til at selskapet kan la aksjeinnskotet dekke stiftelseskostnadene, burde det derfor også vore foreslege ei endring av aksjeloven/allmennaksjeloven § 2-8 fjerde lekk som tok høgde for desse situasjonane. På denne bakgrunn gjer komiteen følgjande framlegg til endring av aksjeloven og allmennaksjeloven:

Ǥ 2-8 fjerde ledd nytt annet punktum skal lyde:

Dette gjelder likevel ikke så langt aksjeinnskudd skal brukes til dekning av stiftelsesutgifter i samsvar med § 2-5.»

Komiteens medlemmer fra Fremskrittspartiet og Høyre viser til at arbeidet med å bedre rammebetingelsene for næringslivet må pågå kontinuerlig, og på mange felt. Reduksjon i antallet skjemaer, og mindre arbeid med hvert enkelt skjema, bidrar til økt verdiskapning. For hver rapportering som må gjennomføres, i bedriften eller ved oppstart, flyttes aktivitet fra verdiskapende arbeid i bedriften til byråkrati for bedriften selv og det offentlige. Disse medlemmer understreker at reduksjon i kravet til aksjekapital ikke medfører noen besparelse for dem som skal starte bedrifter. Besparelsen kommer ved reduserte kostnader til byråkrati og rapportering/skjemavelde. Disse medlemmer viser til at spørsmålet om åpningsbalanse er vurdert i Knudsen-utredningen. Der foreslås det at kravet til åpningsbalanse kan oppheves når aksjeinnskuddet er penger, blant annet fordi opplysningene i åpningsbalansen allerede fremgår av stiftelsesdokumentet. Disse medlemmer viser videre til at mange av høringsinstansene støttet forslaget uttrykkelig, mens nær sagt ingen av høringsinstansene gikk imot forslaget, heller ikke dem som er særlig opptatt av skattekontroll. Disse medlemmer viser til at NHO har beregnet at opphevelse av kravet kan spare nye selskaper for noen titalls millioner kroner hvert år.

Disse medlemmer foreslår derfor å følge opp forslaget i utredningen, og fremmer følgende forslag:

«Aksjeloven § 2-8 første ledd skal lyde:

Dersom aksjeinnskudd skal gjøres med andre eiendeler enn penger, skal stifterne utarbeide og datere og undertegne en åpningsbalanse som skal vedlegges stiftelsesdokumentet.»

Forslag fra mindretall

Forslag fra Fremskrittspartiet og Høyre:

Forslag 1

Aksjeloven § 2-8 første ledd skal lyde:

Dersom aksjeinnskudd skal gjøres med andre eiendeler enn penger, skal stifterne utarbeide og datere og undertegne en åpningsbalanse som skal vedlegges stiftelsesdokumentet.

Komiteens tilråding

Komiteen viser til proposisjonen og rår Stortinget til å gjøre slikt

vedtak til lov

om endringer i aksjeloven mv. (nedsettelse av kravet til minste aksjekapital mv.)

I

§ 2-5 første ledd første punktum skal lyde:

Selskapet kan dekke utgifter ved stiftelsen i den utstrekning utgiftene ikke overstiger aksjeinnskuddet.

§ 2-8 tredje ledd annet punktum oppheves.

§ 2-8 fjerde ledd nytt annet punktum skal lyde:

Dette gjelder likevel ikke så langt aksjeinnskudd skal brukes til dekning av stiftelsesutgifter i samsvar med § 2-5.

§ 2-18 annet ledd nytt femte punktum skal lyde:

Skal aksjeinnskuddene utelukkende gjøres opp med penger, kan bekreftelsen gis av en finansinstitusjon.

§ 2-19 første ledd første punktum skal lyde:

Styrets medlemmer og revisor eller finansinstitusjon som har avgitt bekreftelse etter § 2-18 annet ledd, er solidarisk ansvarlig for det som måtte mangle av aksjeinnskudd som i meldingen til Foretaksregisteret er oppgitt og bekreftet innbetalt eller gjort opp på annen måte.

§ 3-1 første ledd skal lyde:

(1) Et aksjeselskap skal ha en aksjekapital på minst 30 000 norske kroner.

§ 10-9 annet ledd fjerde og femte punktum skal lyde:

Skal aksjeinnskuddene utelukkende gjøres opp med penger, kan bekreftelsen gis av en finansinstitusjon. § 2-19 gjelder tilsvarende.

II

§ 2-5 første ledd første punktum skal lyde:

Selskapet kan dekke utgifter ved stiftelsen i den utstrekning utgiftene ikke overstiger aksjeinnskuddet.

§ 2-8 tredje ledd annet punktum oppheves.

§ 2-8 fjerde ledd nytt annet punktum skal lyde:

Dette gjelder likevel ikke så langt aksjeinnskudd skal brukes til dekning av stiftelsesutgifter i samsvar med § 2-5.

§ 2-18 annet ledd skal lyde:

Før selskapet meldes til Foretaksregisteret skal aksjeinnskudd være ytet fullt ut. Herunder skal resultatet av teknisk bistand, forsknings- og utviklingsarbeider mv være stilt til rådighet for selskapet. I meldingen til Foretaksregisteret skal det opplyses om at selskapet har mottatt aksjeinnskuddene. Dette skal bekreftes av revisor. Skal aksjeinnskuddene utelukkende gjøres opp med penger, kan bekreftelsen gis av en finansinstitusjon.

§ 2-19 første ledd første punktum skal lyde:

Styrets medlemmer og revisor eller finansinstitusjon som har avgitt bekreftelse etter § 2-18 annet ledd, er solidarisk ansvarlig for det som måtte mangle av aksjeinnskudd som i meldingen til Foretaksregisteret er oppgitt og bekreftet innbetalt eller gjort opp på annen måte.

§ 10-9 annet ledd fjerde og femte punktum skal lyde:

Skal aksjeinnskuddene utelukkende gjøres opp med penger, kan bekreftelsen gis av en finansinstitusjon. § 2-19 gjelder tilsvarende.

III

§ 4-4 bokstav e første punktum skal lyde:

Erklæring fra revisor, eller eventuelt erklæring fra en finansinstitusjon, om at de opplysninger som er gitt om innbetaling av aksjekapital, selskapskapital i kommandittselskap, jf. § 3-3 nr. 6 og 7, grunnkapital i stiftelse og innskuddskapital i samvirkeforetak, statsforetak, interkommunalt selskap, regionalt helseforetak og helseforetak er riktige.

IV

• 1. Loven gjelder fra den tid Kongen bestemmer. De enkelte bestemmelser kan settes i kraft til forskjellig tid.

• 2. Kongen kan gi overgangsregler.

Oslo, i justiskomiteen, den 15. november 2011