Norsk Hydro ASA (Hydro) er et av Norges ledende
industriselskaper, en global leverandør av aluminium og aluminiumsprodukter
og en stor produsent av energi. Staten ved Nærings- og handelsdepartementet
eier 43,82 pst. av selskapets aksjekapital.
Hydro har rundt 19 000 ansatte i mer enn 30 land,
hvorav omtrent 4 300 er ansatt i Norge. Selskapet har virksomhet
på alle kontinenter. Hydro er et av de største selskapene på Oslo Børs,
med en omsetning på ca. 67 mrd. kroner (2009) og en verdi på ca.
48 mrd. kroner per 19. mai 2009.
Styret i Hydro har offentliggjort at det har
til hensikt å innkalle til ekstraordinær generalforsamling der det
vil foreslås for selskapets aksjonærer at det gjennomføres en utvidelse
av Hydros egenkapital på ca. 10 mrd. kroner gjennom en fortrinnsrettsemisjon
mot eksisterende aksjonærer. Styret vil også foreslå en etterfølgende rettet
emisjon mot Vale S.A. (Vale). Styrets forslag har sammenheng med
at Hydro har undertegnet en kjøpsavtale med Vale om at Hydro overtar
Vales virksomhet innenfor bauksitt-, alumina- og aluminiumsproduksjon
mot oppgjør i aksjer og kontanter. Kjøpet har en verdi på om lag
30 mrd. kroner. Den rettede emisjonen mot Vale får blant annet som
konsekvens at eierandelene til eksisterende aksjonærer, herunder
staten, reduseres. Det er beregnet at statens eierandel etter den
rettede emisjonen mot Vale vil bli ca. 34,5 pst.
Mangel på egne råvareressurser gir ifølge Hydro selskapet
økt risiko, svekket kontantstrøm fra driften og lavere robusthet
i dårlige tider. Kjøpet gjør at Hydro blir selvforsynt på råvaresiden. Hydro
ser i den sammenhengen et kjøp av Vales virksomhet innenfor bauksitt-,
alumina- og aluminiumsproduksjon som en god strategisk mulighet.
Hydro anser at Vales eierskap i Hydro og et eventuelt styremedlem
utpekt av Vale vil bidra til å sikre at selskapene har sammenfallende
interesser i en fase der eiendeler skal overføres til og integreres
i Hydro. I tillegg blir Hydro og dets styre tilført ytterligere
industriell kompetanse.
Regjeringen mener at staten som største aksjonær
i Hydro bør gi sin tilslutning til den foreslåtte transaksjonen
der Hydro overtar Vales aluminiumsvirksomhet gjennom å stemme for og
delta i den foreslåtte fortrinnsrettsemisjonen og gjennom å stemme
for den etterfølgende rettede emisjonen mot Vale. Regjeringen anser deltagelse
i emisjonen som en investering egnet til å gi staten god avkastning
blant annet gjennom å styrke Hydros strategiske posisjon. Regjeringen
har meddelt Hydro at den er positiv til at staten deltar med sin
andel i den varslede fortrinnsrettsemisjonen, men med forbehold
om at Stortinget gir sitt samtykke og at statens eierandel i selskapet
i forbindelse med emisjonen mot Vale ikke skal gå under 34 pst.
Foruten spørsmål av finansiell og strategisk
forretningsmessig karakter reiser Hydros fremlegg problemstillinger
knyttet til statens fremtidige eierkontroll i selskapet. Så lenge
eierandelen overstiger 1/3 vil staten ha negativ kontroll over de
samme sentrale forhold som i dag. I lys av regjeringens eierskapspolitikk
og hensynet til å ha fleksibilitet til å kunne støtte opp under
eventuelle fremtidige industrielle løsninger er det regjeringens
vurdering at statens eierandel i Hydro på sikt bør økes opp mot
40 pst.
Det legges i proposisjonen frem forslag om at Nærings-
og handelsdepartementet gis fullmakt til å delta proratarisk i en
kapitalutvidelse på ca. 10 mrd. kroner i Hydro på visse vilkår.
Statens andel av emisjonen vil være ca. 4,4 mrd. kroner, avhengig
av emisjonens størrelse. Emisjonens størrelse vil bli endelig fastsatt
i prospektet som sendes aksjonærene før generalforsamling, og kan
påvirkes av endringer i valutakursen ettersom deler av oppgjøret
er i amerikanske dollar (USD). Det legges i proposisjonen også frem forslag
om at Nærings- og handelsdepartementet gis fullmakt til å stemme
for en rettet egenkapitalutvidelse mot Vale som gjør at eksisterende aksjonærer
utvannes, slik at statens eierandel i Hydro reduseres til ca. 34,5
pst. Endelig, og i tråd med at staten ønsker å forbli en betydelig eier
i selskapet, legger regjeringen i proposisjonen frem forslag om
at Nærings- og handelsdepartementet gis fullmakt til å utgiftsføre
kjøp av aksjer i Hydro innenfor dagens fullmakt, slik at statens
eierandel over tid kan økes til 39,9 pst.
Regjeringen har i dag en fullmakt fra Stortinget til
å kjøpe seg opp til 51 pst. i Hydro.
Transaksjonen er godkjent av både Hydros og Vales
styrer, samt Hydros bedriftsforsamling. Gjennomføringen («closing»)
av transaksjonen er betinget av vanlige vilkår, inkludert godkjenning
fra Hydros generalforsamling av egenkapitalutvidelsene. Hydro vil
i denne sammenhengen avholde en ekstraordinær generalforsamling
etter at Stortinget har behandlet proposisjonen. Fortrinnsrettsemisjonen
og den rettede emisjonen mot Vale må vedtas av Hydros generalforsamling
med 2/3 flertall. Det er også andre betingelser som må være oppfylt
før transaksjonen kan gjennomføres, herunder at NAAC gir tilslutning
til eieroverdragelsen, at Vale får en styreplass i Hydro de to første
årene samt regulatoriske godkjennelser.
Folketrygdfondet, som eier 5,9 pst. av aksjene
i Hydro, har inngått avtale om å garantere for og delta med sin
pro rata eierandel i fortrinnsrettsemisjonen. De resterende aksjene
i emisjonen, utover statens pro rata andel, er garantert av Citi, DnB
NOR Markets og BNP Paribas, med vanlige betingelser herunder at
staten tegner sin andel.
Selskapet tar sikte på at ekstraordinær generalforsamling
kan avholdes i slutten av juni, og at fortrinnsrettsemisjonen kan
gjennomføres i første halvdel av juli. Transaksjonen er ventet gjennomført
i fjerde kvartal 2010.
Nærings- og handelsdepartementet har engasjert den
internasjonale investeringsbanken Credit Suisse (Europe) Limited
som finansiell rådgiver. Det er fra rådgivers side blitt gjennomført
analyser og verdivurderinger for å vurdere om prisen Hydro betaler
for eiendelene er rimelig, og for å vurdere om det er fornuftig
for staten å investere i Hydro gjennom deltakelse i emisjonen.
Nærings- og handelsdepartementet har i tillegg til
finansiell rådgivning også benyttet juridisk bistand fra Wiersholm,
Mellbye & Bech advokatfirma AS i arbeidet med å vurdere saken.
Departementet har vurdert ulike scenarioer for Hydros
videre utvikling. Blant disse er et alternativ der Hydro fokuserer
på organisk vekst, uten store oppkjøp eller avhendelser verken i produksjonen
av aluminium eller videreforedlingen. En hovedutfordring med et
slikt scenario kan være at Hydro får manglende kontroll over tilgangen
til råmaterialer samt at selskapet har manglende størrelse for å
oppnå stordriftsfordeler på linje med større konkurrenter.
Relativt til dette synes scenarioer der den
aktuelle transaksjonen inngår, som bedre strategiske valg. Hydro
styrker grunnlaget for sin aluminiumsproduksjon, noe som i sin tur
blant annet kan styrke grunnlaget for selskapets smelteverk i Norge
og i utlandet og for nye investeringer i blant annet Qatalum. Den
foreslåtte transaksjonen med Vale er trolig én av svært få realistiske
muligheter for å realisere slike scenarioer på kort og mellomlang
sikt. Det er departementets vurdering at Hydros oppkjøp av Vales
aluminiumsvirksomhet er godt strategisk begrunnet.
Den aktuelle transaksjonen er av en slik størrelse at
Hydro ikke kan gjennomføre den uten en egenkapitalutvidelse. En
stor grad av låneopptak kunne medført en nedgradering av Hydro fra
selskaper som vurderer selskapenes soliditet og gjeldsevne (selskapets
rating), hvilket kunne medføre betydelige kostnader for selskapet.Det er
departementets vurdering at proratarisk deltagelse i den foreslåtte
emisjonen, altså en ytterligere investering i Hydro på ca. 4,4 mrd.
kroner, under rimelige forutsetninger vil gi markedsmessig avkastning.
Departementet har vurdert konsekvenser av statens
innflytelse over viktige avgjørelser i Hydro ved at statens eierandel
reduseres til 34,5 pst. En statlig eierandel i Hydro på mer enn
1/3 sikrer staten negativ kontroll med beslutninger som krever to
tredelers flertall, herunder flytting av hovedkontor, utvidelse
av aksjekapital og vedtektsendring. En utvanning fra dagens nivå til
34,5 pst. endrer dermed ikke de formelle muligheter staten i dag
har for slik kontroll over disse viktige avgjørelsene.
Statens mulighet til å hindre beslutninger som krever
alminnelig flertall kan derimot svekkes. Dette er beslutninger som
godkjenning av årsregnskap, vedtak om utdeling av utbytte, samt valg
av medlemmer til styret og bedriftsforsamling. Med dagens eierandel
og slik fremmøtet vanligvis har vært på generalforsamlingene i Hydro,
har staten normalt hatt over 50 pst. av stemmene på generalforsamlingene.
Det blir mindre sannsynlig at staten har et slikt flertall dersom
eierandelen reduseres til ca. 34,5 pst. Dette kan tale for en høyere
eierandel på sikt. Det kan for øvrig også være hensiktsmessig med en
viss buffer i forhold til den nedre grensen for negativ kontroll
og tilbudsplikt på 1/3. Dette har blant annet sammenheng med at
dersom staten har en eierandel nær 1/3, kan dens mulighet til å gi
sin støtte til eventuelle nye investeringer der selskapet ønsker
å benytte aksjer som betaling, begrenses, dersom det også i fremtiden
er et mål å beholde negativ kontroll over viktige avgjørelser.
Departementet har også vurdert hvorvidt det
er akseptabelt for staten som eier at Vale får en eierandel på 22
pst. og eventuelt også plass i Hydros styre. Vale er et av verdens
største gruveselskaper med operasjoner i flere land. Konsernet er
i dag det største selskapet i Brasil, og et av de ti største selskapene
i Sør-Amerika, med over 100 000 ansatte. Departementet ser ikke
at det skulle foreligge særskilte forhold som skulle tilsi at staten
skulle motsette seg at Vale får en eierandel som foreslått, og at
det eventuelt også velges til Hydros styre en person foreslått av
Vale.
Hydro har orientert departementet om forhold knyttet
til samfunnsansvar tilknyttet de eiendeler de overtar, slik som
miljømessige hensyn, samarbeid med fagforeninger, landrettigheter
og dialog med lokalsamfunn. Etter selskapets vurdering representerer
disse forholdene ikke en betydelig risiko verken omdømmemessig eller finansielt.
Regjeringen mener staten som aksjonær i Hydro bør
gi sin tilslutning til den foreslåtte transaksjonen, gjennom å stemme
for de aktuelle emisjonene på generalforsamlingen og gjennom å delta
i fortrinnsrettsemisjonen med sin pro rata andel. Regjeringen anser
slik deltagelse som en investering egnet til å gi staten god avkastning.
Statlig deltakelse i kapitalforhøyelsen i Norsk Hydro
ASA foreslås bevilget på kap. 950 Forvaltning av statlig eierskap,
post 96 Aksjer. Kjøp av aksjer innebærer en endring i statens formuesplassering.
Dette finansieres ved låneopptak eller trekk på statens konto i
Norges Bank. Renter knyttet til finansieringen av kjøpet og utbytter fra
selskapet vil bli utgifts- og inntektsført i de årlige budsjettene
på vanlig måte. Nærings- og handelsdepartementet forventer en markedsmessig
avkastning på investeringen i Norsk Hydro ASA. Deltagelsen i kapitalforhøyelsen
vil ikke påføre staten nevneverdige økte utgifter til eierforvaltning.
Regjeringens tilslutning gis med forbehold om
at Stortinget gir sitt samtykke og at statens eierandel i selskapet
skal være minimum 34 pst. etter at transaksjonen mot Vale er gjennomført.
Det forutsettes videre at emisjonsvilkårene er akseptable og markedsmessige
og at det ikke fremkommer ny vesentlig informasjon frem mot ekstraordinær
generalforsamling.