1. Sammendrag
Styret i SAS AB (SAS) har foreslått for selskapets aksjonærer at det gjennomføres en utvidelse av egenkapitalen i selskapet på om lag 5 mrd. svenske kroner gjennom en fortrinnsrettsemisjon. Forslaget vil bli tatt opp til behandling på generalforsamling i selskapet 7. april 2010. Staten ved Nærings- og handelsdepartementet eier 14,3 pst. av aksjene i SAS. Også den danske og den svenske stat er store aksjonærer med henholdsvis 14,3 pst. og 21,4 pst. av aksjene i selskapet.
SAS gjennomførte i april 2009 en kapitalutvidelse på 6 mrd. svenske kroner i en fortrinnsrettsemisjon. Kapitalutvidelsen i 2009 bygde på en strategisk plan, Core SAS, som bl.a. innebar sterkere fokus på kjernevirksomheten, konsentrasjon om ruter med sterkt innslag av forretningsreisende og en enklere organisasjonsstruktur. Den norske staten deltok på linje med den danske og den svenske staten i kapitalutvidelsen med sin proratariske andel, 14,3 pst. Staten tegnet seg for aksjer i kapitalutvidelsen til en verdi av 710 mill. norske kroner.
Trafikken og inntektene har i 2009 utviklet seg betydelig svakere enn det som lå til grunn for emisjonen i fjor. Hovedårsaken er en dypere økonomisk nedgang enn selskapet forutsatte. I tillegg har selskapet hatt betydelig høyere omstruktureringskostnader enn forventet. Dette har medført at selskapet har behov for ytterligere egenkapital.
Det legges i proposisjonen frem forslag om at Nærings- og handelsdepartementet gis fullmakt til å delta proratarisk i en kapitalutvidelse i SAS på visse vilkår. Statens andel av emisjonen er om lag 715 mill. svenske kroner, tilsvarende om lag 580 mill. norske kroner basert på valutakursen 1. februar 2010. Svingninger i valutakursen medfører at beløpet kan endre seg fram mot emisjonstidspunktet. Den statlige deltakelsen skal skje innenfor en ramme som gjør at statens eierandel på 14,3 pst. forblir uendret.
Både trafikktallene og inntektene har utviklet seg svakere enn det som lå til grunn for styrets plan ved lansering av Core SAS. Fallet i driftsinntekter har vært på hele 7,8 mrd. svenske kroner. Finanskrisen har medført at forretningsreisende jevnt over velger rimeligere løsninger når de reiser. SAS har også opplevd et kraftig fall i passasjertallet, men selskapet har samtidig redusert setekapasiteten slik at kabinfaktoren har vært stabil. Denne situasjonen har påvirket resultatutviklingen i SAS negativt, noe som for regnskapsåret 2009 ga et negativt resultat før skatt på 3,4 mrd. svenske kroner, inkludert restruktureringskostnader og engangseffekter, og resultat etter skatt på om lag 2,9 mrd kroner.
En viktig forklaring på resultatutviklingen ligger i den negative utviklingen i yielden som er inntekter per setekilometer. Selskapet har i 2009, som følge av implementeringen av Core SAS, hatt betydelige restruktureringskostnader som ytterligere har bidratt til det svake resultatet.
Det opprinnelige kostnadsprogrammet som ble lansert i forbindelse med Core SAS var på 4 mrd. svenske kroner i årlige innsparinger. Det er annonsert tillegg til kostnadsprogrammet i tre omganger på til sammen 1,3 mrd. svenske kroner slik at det samlede annonserte programmet ble på 5,3 mrd kroner. Av dette er tiltak med en årseffekt på om lag 3 mrd. kroner implementert ved utgangen av 2009.
Selskapet hadde, basert på regnskapstallene ved utgangen av 2009, tilgjengelig finansielle midler på om lag 8 mrd. svenske kroner. Dette utgjør 18 pst. av ventet omsetning. Selskapets målsetting er at dette måltallet skal være minst 20 pst.
Selskapet ble senest 11. desember 2009 nedgradert av Moody's, ett av byråene som klassifiserer lånerisiko (rating), og SAS har nå en meget svak rating, mye på grunn av den svake balansen. Det er denne situasjonen som i all hovedsak utløser behovet for ny egenkapital. Selskapet har behov for likviditet i en periode med betydelige omstillinger.
Core SAS er gjeldende strategi for SAS AB som ble lansert i forbindelse med egenkapitalemisjonen i fjor. Core SAS gjennomgås detaljert i proposisjonen, som grunnlag for vurderingen av den nye emisjonen.
Bakgrunnen for statens støtte til emisjonen var at SAS befant seg i en vanskelig økonomisk situasjon. Vurderingen var at selskapet måtte tilføres kapital for å gjennomføre nødvendige tiltak i Core SAS og gjennom det sikre eiernes verdier.
Rådgiverne, departementet og de andre hovedaksjonærene konkluderte med at selskapets anslag for et kapitalbehov på vel 6 mrd. svenske kroner for å kunne gjennomføre sin forretningsplan var godt begrunnet. Det ble også vurdert dit hen at statens investering på 710 mill. norske kroner ville kunne gi markedsmessig avkastning dersom selskapet lyktes i å gjennomføre forretningsplanen. Det ble understreket i anbefalingen fra statens finansielle rådgiver og i proposisjonen at det var betydelig risiko knyttet til gjennomføringen av forretningsplanen. Dette skyldtes i hovedsak at det på dette tidspunktet var vanskelig å anslå hvordan markedet for luftfartstjenester ville utvikle seg. Det var også knyttet stor usikkerhet til enkelte nøkkeltall som var grunnleggende for å gi en positiv avkastning.
Det ble samtidig vurdert slik at styrets forslag på det tidspunktet representerte det eneste realistiske alternativet for å ivareta aksjonærenes verdier i SAS.
Nærings- og handelsdepartementet mener styrets forslag og plan for å gjøre SAS konkurransedyktig gjennom en forsterket satsing på gjennomføringen av Core SAS og ved å øke de årlige kostnadsinnsparingene til 7,8 mrd. svenske kroner innen 2012, er realistisk. I vurderingen til departementet har det vært viktig at intensjonsavtalen mellom SAS og de flygende ansatte blir endelig bindende, der målsettingen er at SAS reduserer årlige kostnader med minst 500 mill. svenske kroner, innen staten tegner seg for ny kapital i SAS. I tillegg har det vært viktig i departementets vurdering at selskapet får på plass en langsiktig finansiering av obligasjonslånene på om lag 2 mrd. svenske kroner som forfaller i april og september i år. Ved framleggelsen av denne proposisjonen er disse vilkårene fortsatt ikke på plass. Det er et krav fra regjeringen om at disse vilkårene er på plass før staten kan tegne seg i emisjonen.
Forutsatt at disse vilkårene blir oppfylt og at emisjonen kan skje på markedsvilkår er det departementets vurdering at en investering på om lag 580 mill. norske kroner kan gi en markedsmessig avkastning.
Svenske, danske og norske myndigheter har tradisjonelt lagt vekt på å opptre samordnet i forbindelse med viktige eierbeslutninger i selskapet. Regjeringen la til grunn i St.meld. nr. 13 (2006–2007) Et aktivt og langsiktig eierskap, at den norske stat også i fremtiden bør opptre koordinert med den danske og svenske stat i viktige eierbeslutninger i selskapet. I vurderingen av styrets forslag har det vært nær kontakt mellom de tre statene. Alle regjeringene har offentlig uttalt at de vil støtte styrets forslag til ny egenkapital under forutsetninger av at intensjonsavtalen med de ansatte om årlige innsparinger på 500 mill. kroner realiseres, at obligasjonsgjelden på om lag 2 mrd. svenske kroner som forfaller i 2010 blir refinansiert, at statene kun deltar med sin proratariske andel og at emisjonen skjer på markedsmessige vilkår.
Styrets forslag til et forsterket Core SAS med betydelige kostnadsreduksjoner og refinansiering av gjeld er vurdert av Nærings- og handelsdepartementets finansielle rådgiver Greenhill & Co. international LLP. Deres konklusjon er at SAS må tilføres kapital. De mener at en investering i SAS som tilsvarer statens proratariske andel, vil kunne gi en markedsmessig avkastning. Dette forutsetter at selskapet lykkes i å gjennomføre tiltakene som ligger til grunn for planen. De understreker at det er en risiko knyttet til gjennomføringen av planen, kostnadene forbundet med den og at det er usikkerhet knyttet til hvordan markedet for flyreiser i Skandinavia utvikler seg i tiden fremover. For å sikre analysen har Greenhill i tillegg til å vurdere selskapets forretningsplan foretatt sensitivitetsanalyser. Disse viser at selv med en dårligere utvikling enn det som er lagt til grunn i forretningsplanen vil statens investering kunne gi markedsmessig avkastning.
Ut fra en samlet vurdering er departementet kommet til at staten på ovennevnte vilkår bør delta for sin proratariske andel i emisjonen. Det innebærer at staten etter emisjonen fortsatt eier 14,3 pst. av aksjene i SAS.
Statlig deltakelse i kapitalforhøyelsen i SAS AB foreslås bevilget på kap. 950 Forvaltning av statlig eierskap, post 96 Aksjer. Kjøp av aksjer innebærer en endring i statens formuesplassering. Dette finansieres ved låneopptak eller trekk på statens konto i Norges Bank. Renter knyttet til finansiering av kjøpet og utbytter fra selskapet vil bli utgifts- og inntektsført i de årlige budsjettene på vanlig måte.
Staten eier 14,3 pst. av aksjene i SAS. En kapitalutvidelse på 5 mrd. svenske kroner der staten deltar proratarisk med sin andel vil utgjøre 715 mill. svenske kroner. Avhengig av valutakurs utgjør det anslagsvis 580–630 mill. norske kroner. Det er ikke budsjettert med utbytte fra SAS for regnskapsåret 2009.