Olje- og energidepartementet viser i proposisjonen til at Hydro og Statoil 18. desember 2006 inngikk en integrasjonsavtale om sammenslåing av Hydros petroleumsvirksomhet med Statoil. Selskapene har siden integrasjonsavtalen ble kunngjort forhandlet frem en Sammenslåingsplan.
Selskapsrettslig skjer sammenslåingen ved en utskilling (fisjon) av Hydros petroleumsvirksomhet med direkte overføring til Statoil som overtakende selskap. Hydros samlede olje- og gassvirksomhet og virksomhet innenfor vindenergi, dets aksjer i Naturkraft AS, Hydro IS Partner AS samt eierinteresser i Norsk Hydro Canada Inc. (Hydros petroleumsvirksomhet) overføres til Statoil. Statoilaksjene som skal tildeles Hydros aksjeeiere som vederlag, utstedes gjennom en kapitalforhøyelse etter allmennaksjeloven. 70 pst. av Hydros nettoverdier vil bli overført Statoil og inngå i det sammenslåtte selskapet. I henhold til Sammenslåingsplanen vil aksjeeierne i Statoil og aksjeeierne i Hydro få henholdsvis 67,3 pst. og 32,7 pst. av aksjene i det sammenslåtte selskapet.
Det redegjøres i proposisjonen for styrenes begrunnelse for sammenslåingen slik det fremgår av Sammenslåingsplanen, og for prospektutkastet som ble oversendt SEC (Securities and Exchange Commission) USA 20. mars 2007. Styrene mener kombinasjonen av selskapenes ressurser og kunnskap vil bidra til et finansielt og teknologisk solid selskap som vil bli en sterkere internasjonal aktør enn det de to selskapene er hver for seg. Statoil og Hydro ser for seg at det sammenslåtte selskapet vil ha bedre evne til å lete etter, utvikle og produsere olje og gass i teknisk krevende områder av norsk sokkel, eksempelvis i Barentshavet.
Statoil skal være det overtakende selskapet, og det foreslås at selskapets navn skal være StatoilHydro ASA. De to styrene har i Sammenslåingsplanen foreslått at selskapets forretningskontor skal være i Stavanger.
Ved å kombinere de to selskapenes internasjonale produksjons- og utviklingsportefølje vil det sammenslåtte selskapet dra nytte av en bredere global tilstedeværelse, samtidig som selskapet styrker sin posisjon i flere områder, eksempelvis i Mexicogolfen, Vest-Afrika og Nord-Afrika. Det sammenslåtte selskapet vil besitte en diversifisert portefølje av fremtidige utbyggingsprosjekter. Selskapet vil også ha mulighet til å gjennomføre flere og større lete- og utviklingsprosjekter samtidig enn selskapene har hver for seg. Styrene i Statoil og Hydro ser den geografiske spredningen av det sammenslåtte selskapets olje- og gassproduksjon som strategisk viktig for å utvikle selskapenes kombinerte reserver på mellomlang og lang sikt.
Det er i proposisjonen gitt en omtale av Statoil og av Hydro i dag. - Statoils totale olje- og gassproduksjon i 2006 var 1 135 000 fat oljeekvivalenter (o.e.) pr. dag. Selskapets mål for total produksjon i 2007 er 1 300 000 fat o.e. pr. dag basert på en gjennomsnittlig oljepris på 60 USD/fat. - Resultatet for Hydro for 2006 var på rekordnivå. Etter skatt økte resultatet med 11 pst. til 17,4 mrd. kroner i 2006, sammenlignet med 2005. Hydro vil etter utskillelsen av petroleumsvirksomheten i hovedsak være et rendyrket integrert aluminiumsselskap. Selskapet vil i tillegg selv eie og drive en betydelig kraftproduksjon, og det vil være verdens tredje største børsnoterte aluminiumsselskap.
StatoilHydro ASA vil være et norskbasert
olje- og gasselskap med betydelig internasjonal virksomhet. Selskapets
formål vil være å drive undersøkelse
etter og utvinning, transport, foredling og markedsføring
av petroleum og avledede produkter samt annen virksomhet. Selskapet
skal også satse på fornybar energi, karbonfangst
og karbonlagring.
Selskapets forretningsområder vil være
Undersøkelse og produksjon Norge, Internasjonal undersøkelse og
produksjon, Naturgass, Foredling og markedsføring, Teknologi
og ny energi og Prosjekter. I tillegg kommer Økonomi og
finans og selskapets konsernsenter med staber, støtte og
tjenesteenheter.
Virksomheten i Norge vil fremdeles være
det viktigste området for det sammenslåtte selskapet.
Av selskapets påviste reserver vil 68 pst. være
på norsk sokkel.
Selskapet vil få en styrket produksjons-
og utbyggingsportefølje både på norsk
sokkel og internasjonalt. Selskapet antas, basert på summen
av Statoil og Hydros individuelle målsettinger for 2007, å få en
samlet produksjon på om lag 1,9 mill. fat o.e. pr. dag
i 2007, hvorav 1,6 mill. fat o.e. pr. dag fra Norge. Det er anslått
at de påviste olje- og gassreserver for StatoilHydro
vil være på 6,1 mrd. fat o.e.
Stavanger vil være StatoilHydros forretningskontor og
geografiske tyngdepunkt, og hovedvekten av konsernfunksjonene vil
være i Stavanger. De viktigste forretnings- og virksomhetsområdene
vil drives fra Stavanger, Oslo, Bergen og Trondheim.
StatoilHydro vil ha om lag 31 000 ansatte
og tilstedeværelse i nær 40 land. Selskapet vil
få en antatt markedsverdi som nærmer seg de store,
men ikke de største børsnoterte olje- og gasselskapene.
Beregning av de totale kostnadsgevinstene for
det sammenslåtte selskapet er om lag fire mrd. kroner pr. år før
skatt. Dette omfatter både økt effektivitet knyttet
til letevirksomhet, utbygging og drift samt innsparinger innen administrasjon
og forretningsstøtte. Brutto kostnadsgevinster knyttet
til drift av egenoperert virksomhet, er beregnet å bli
vesentlig høyere enn fire mrd. kroner.
I henhold til Sammenslåingsplanen vil
statens eierandel i det sammenslåtte selskapet bli om lag
62,5 pst. Regjeringen legger imidlertid opp til at statens eierandel
over tid skal økes til 67 pst. Regjeringens intensjon er
at kjøp av aksjer i det sammenslåtte selskapet
vil skje i markedet over tid.
Forslag til vedtekter for selskapet er vedlagt
proposisjonen.
Olje- og energidepartementet viser i proposisjonen
til at utviklingen i dag går mot flere, men mindre felt,
og det er således fortsatt behov for et mangfold av aktører innen
leting, utbygging og drift. Beregninger foretatt av Oljedirektoratet/Olje-
og energidepartementet viser at det sammenslåtte selskapet
i 2007 vil disponere over en andel på om lag 30 pst. av
de påviste oljeressursene og 40 pst. av de påviste
gassressursene. Frem mot 2020 vil andelen av oljeressurser som det
sammenslåtte selskapet vil disponere over, synke til om
lag 20 pst., mens andelen av gassressursene som det sammenslåtte selskapet
vil disponere over, kun synker til i underkant av 40 pst. Det sammenslåtte
selskapet vil få en sentral posisjon i petroleumsvirksomheten
på sokkelen, og hoveddelen av virksomheten til selskapet
vil være på norsk sokkel.
Følgende forhold gjør at det
sammenslåtte selskapet i liten grad vil kunne utnytte sin
posisjon som operatør på en måte som
fører til tap av petroleumsressurser og lavere verdiskaping
på norsk sokkel:
– Et mangfold
av aktører, konsesjonsverket og stemmeregler i utvinningstillatelsene
vil bidra til at alternative synspunkter på leting, utbygging
og drift utredes og vurderes.
– Det sammenslåtte selskapet
er i stor grad operatør i områder på sokkelen
med betydelige muligheter og utfordringer knyttet til effektiv drift
og områdeoptimalisering – sammenslåingen
gir dermed muligheter for økt verdiskaping fra disse områdene.
Departementet viser til at sammenslåingen
også påvirker Petoro AS, som ivaretar Statens
direkte økonomiske engasjement (SDØE) i petroleumsvirksomheten
på vegne av staten. Petoro gjør egne tekniske
vurderinger innen et fåtall prioriterte områder.
I tillegg samarbeider selskapet med Statoil, Hydro og andre rettighetshavere
for å få gjennomført studier og utrede alternative
forslag til løsninger som kan fremmes i interessentskap.
I saker som er sentrale for SDØE, og hvor de øvrige
selskapene ikke har sammenfallende interesser med Petoro eller velger å ikke
sette inn ressurser, må Petoro etter sammenslåingen
i større grad vurdere å gjøre selvstendige
analyser, etablere alternative forslag, kvalitetssikre operatørens
arbeid og gjøre eget arbeid knyttet til utvalgte strategiske
problemstillinger.
Det sammenslåtte selskapet vil få økt
sin deltakerandel i de store feltene nord i Nordsjøen,
og en viktig del av selskapets produksjon vil komme fra disse feltene
i mange år fremover. Selskapet vil derfor ha sterk egeninteresse
i å satse videre på økt utvinning og
effektiv drift av disse feltene. Selskapet vil også ha
kompetansen og kapasiteten som skal til for å videreutvikle
feltene.
Departementet forventer at det sammenslåtte
selskapet vil satse på økt utvinning og effektiv
drift av feltene i driftsfasen.
Det sammenslåtte selskapet vil få stor
innflytelse på norskbasert leverandørindustri
- særlig i driftsfasen. Det forventes at selskapet vil
være seg bevisst det ansvar som følger av denne
posisjonen. Det betyr at det sammenslåtte selskapet må stimulere
til bred konkurranse og mangfold blant leverandørene, for å sikre gode
teknologiske og effektive løsninger også i fremtiden.
For å kunne vurdere mulige effekter
av sammenslåingen for leverandørindustrien, vil
myndighetene styrke dialogen med leverandørindustrien og
med oljeselskapene om temaer som kontraktsstrategi, innkjøpspolitikk,
rettigheter til ny teknologi og satsing på forskning.
Det vises til at det vil være viktig å vurdere situasjonen
for de små og mellomstore leverandørselskapene
særlig nøye.
Gassco har på vegne av eierne av transportsystemet inngått
avtaler om tekniske tjenester med underleverandører - i
hovedsak Statoil. Det sammenslåtte selskapet vil levere
slike tjenester for det aller meste av transportsystemet. Selskapet
vil utføre de daglige driftsoppgavene og sørge
for vedlikehold, for å opprettholde den tekniske integriteten
i anleggene. Det sammenslåtte selskapet må tilpasse
sin kvalitets- og kontraktsstyring etter Gasscos premisser. Gassco
har det overordnede ansvaret og instruksjonsrett, mens det sammenslåtte
selskapet vil ha en ren driftsrolle i et underleverandørforhold.
Det er viktig at de oppgaver det nye selskapet utfører
for Gassco i denne sammenheng, organiseres under en enhetlig ledelse.
Relevante myndigheter som ivaretar hensyn som
ressursforvaltning, helse, miljø, sikkerhet og det ytre miljø,
skal fortsatt følge opp det sammenslåtte selskapets
aktiviteter og vurdere hvordan selskapet utfører sine oppgaver
som operatør. Det sammenslåtte selskapet forventes å være
i stand til å opprettholde og videreføre innsatsen
som er nødvendig for å operere på en forsvarlig
måte.
Myndighetene forventer at det sammenslåtte
selskapet opprettholder forsknings- og utviklingsaktiviteten i Norge
på linje med den selskapene hver for seg har i dag – bl.a.
for å sikre at virksomheten er tilstrekkelig rettet mot
utfordringene på norsk sokkel. Det forventes også at
det opprettholdes en høy aktivitet på sikkerhets- og
miljørelatert FoU.
Sammenslåingen av Statoil og Hydros
petroleumsvirksomhet har et betydelig industrielt perspektiv både internasjonalt
og i Norge. I den økende globale konkurransen om olje-
og gassressurser vil et sammenslått StatoilHydro stå finansielt,
teknologisk og organisatorisk langt bedre rustet enn selskapene
ville ha gjort hver for seg.
Det sammenslåtte selskapet vil fortsatt
ha sin hovedvirksomhet i Norge, og vil ha en sterk egeninteresse
i å videreutvikle denne. Sammenslåingen fører
imidlertid til at to viktig utredningsmiljøer innen petroleumssektoren
slås sammen til ett. Dette vil til dels motvirkes ved at
man særlig i lete- og utbyggingsfasen har et mangfold av
aktører som vil bidra til å opprettholde konkurransen.
I tillegg er det nødvendig å sikre at myndighetene
fortsatt kan ha et bredt perspektiv i forvaltningen av olje- og
gassressursene.
Regjeringen deler de to styrenes vurdering om
at endringen i de internasjonale rammebetingelsene har forandret
konkurransesituasjonen for Statoil og Hydro betydelig. Regjeringen
deler videre Statoils og Hydros syn på behovet for sterkere
internasjonal slagkraft. Det sammenslåtte selskapet vil
bli et energiselskap som står sterkt, og selskapet vil
være konkurransedyktig både nasjonalt og internasjonalt.
Regjeringen støtter selskapenes planer
om sammenslåing, og har forventninger til selskapet som
den ledende aktør på norsk sokkel. Sammenslåingen
fører til at de to største aktørene på norsk
sokkel samles til én stor. Selskapet vil disponere over
1/3 av de gjenværende påviste ressursene,
stå for 1/3 av produksjonen og være operatør
for 2/3 av feltene i drift. Selskapet vil ha betydelige
andeler i de store olje- og gassfeltene.
Regjeringen har vurdert om det sammenslåtte
selskapet vil få en for sterk posisjon på sokkelen,
og hvilke tiltak som eventuelt kunne kompensere for dette. Et mulig
virkemiddel for å redusere selskapets innflytelse er at
myndighetene stiller vilkår i forbindelse med sammenslåingen
om at selskapet skal selge deltakerandeler i felt og/eller
overdra operatørskap til andre aktører. Formålet
med å stille slike vilkår ville være å redusere selskapets
stilling som sentral rettighetshaver og operatør, og styrke
andre aktører for å søke å kompensere
for den rollen Hydro har spilt som rettighetshaver og operatør
i interessentskapene. Mulige positive effekter ved å stille
slike vilkår er vurdert opp mot kostnader og risiki.
Regjeringen konkluderer med at slike vilkår
ikke vil bidra til forbedret ressursforvaltning og økt
verdiskaping fra petroleumsvirksomheten, og at det ikke vil være
aktuelt å stille vilkår om salg av deltakerandeler eller
overdragelse av operatørskap i forbindelse med sammenslåingen.
Konkurransen mellom Statoil og Hydro har vært
en viktig kilde til informasjon for myndighetene. Sammenslåingen
fører til at myndighetenes tilgang på viktig informasjon
reduseres. Regjeringen vil se til at myndighetsapparatet har nødvendig
kompetanse og kapasitet til å følge opp petroleumsvirksomheten
på en tilfredsstillende måte.
Regjeringen mener at navnet StatoilHydro ivaretar tradisjonene
fra de to sammenslåtte selskapene, og staten vil som eier
på generalforsamling forholde seg til et nytt navneforslag.
Regjeringen legger til grunn at selskapets hovedkontor
skal være i Stavanger, og at selskapet opprettholder de
sterke kompetansemiljøene de to selskapene har flere steder
i Norge. Regjeringen forventer at økende aktivitet vil
gi industrielle virkninger i nord med naturlig tilhørighet
av relevante ledelsesfunksjoner.
Regjeringen legger opp til at statens eierandel
i det sammenslåtte selskapet over tid skal økes
fra 62,5 pst. til 67 pst. i tråd med Stortingets beslutning
fra 2001 om minst 67 pst. statlig eierandel i Statoil samt St.meld.
nr. 13 (2006-2007).
Regjeringen vurderer at utfisjoneringen av Hydros olje-
og gassvirksomhet ikke svekker selskapets muligheter for å realisere
sine strategier for aluminiumsvirksomheten, og at Hydro vil ha tilstrekklig
størrelse og økonomisk styrke til å videreutvikle
seg som et selvstendig selskap.
Regjeringen ønsker å opprettholde
eierandelen i Norsk Hydro ASA og videreføre den eiermessige
stabiliteten som har vært i selskapet. Regjeringen mener at
transaksjonen ivaretar de mål som Regjeringen har nedfelt
for virksomheten.
Olje- og energidepartementet tilrår
i proposisjonen at Nærings- og handelsdepartementet får
fullmakt til på ekstraordinær generalforsamling
i Norsk Hydro ASA å stemme for styrets forslag om utskillelse
av petroleumsvirksomheten som ledd i sammenslåing av Hydros petroleumsvirksomhet
med Statoil - på i hovedsak de vilkår som det
er redegjort for i proposisjonen. Det tilrås videre at
Olje- og energidepartementet får fullmakt til på ekstraordinær
generalforsamling i Statoil ASA å stemme for styrets forslag
om sammenslåing av Statoil og Hydros petroleumsvirksomhet
på i hovedsak de vilkår som det er redegjort for
i proposisjonen.