1.1 Innledning og bakgrunn

BaneTele AS er knyttet til etablering og drift av både fast og trådløs infrastruktur for transport av elektroniske kommunikasjonstjenester. BaneTele leverer tjenester til bedriftsmarkedet i Norge. Fundamentet for BaneTeles virksomhet er det fiberoptiske nettet som i hovedsak følger jernbanenettet og energiselskapenes infrastruktur gjennom Norge. Nettet strekker seg fra Farsund i sør til Tromsø i nord. BaneTele er nå 100 pst. eid av staten ved Nærings- og handelsdepartementet. BaneTele AS ble stiftet av Jernbaneverket 1. juli 2001. BaneTele er det eneste landsdekkende alternativet til Telenor når det gjelder transport av tung data og teletrafikk.

Ved stiftelsen av BaneTele ble virksomhet fra Jernbaneverket overført til BaneTele som tingsinnskudd, hvorav 224 mill. kroner ble konvertert til aksjekapital. Selskapet fikk samtidig lån fra staten på 196 mill. kroner. Dette lånet ble deretter endelig fastsatt til 209,5 mill. kroner ved kgl.res. av 15. februar 2002 og ble konvertert til omsettelig ansvarlig lån i 2003. Inkludert akkumulerte, ikke-betalte, renter vil lånet utgjøre om lag 273 mill. kroner pr. 1. juli 2006.

BaneTele AS har ikke hatt en tilfredsstillende økonomisk utvikling de siste årene. Selskapets styre meddelte i brev til Nærings- og handelsdepartementet i 2004 og 2005 at selskapet hadde behov for styrking både finansielt og markedsmessig. Styret anbefalte i brev av 14. desember 2004 at selskapet ble tilført ny egenkapital. Dette ble gjort gjennom Stortingets behandling av St.prp. nr. 35 (2004-2005), da BaneTele ble tilført 120 mill. kroner. Nærings- og handelsdepartementet uttrykte ved den anledning det syn at kapital alene ikke ville være tilstrekkelig for å sikre selskapet et tilfredsstillende grunnlag for videre utvikling.

Styret pekte i sine brev på at selskapets utfordringer best kunne løses ved industrielt samarbeid med en annen aktør i markedet. Styret gjennomførte i forståelse med Nærings- og handelsdepartementet i løpet av sommeren og høsten 2005 en prosess for å kartlegge mulighetsrommet for slikt samarbeid.

Nærings- og handelsdepartementet har våren 2006 gjennomført en prosess hvor de aktører som har ønsket det, har kunnet komme med forslag til industrielle og kommersielle løsninger. Departementet har hatt drøftinger med flere aktører om ulike samarbeidsmodeller for BaneTele, og har konkludert med at en løsning med Bredbåndsalliansen AS best svarer på statens eiermessige og industrielle målsettinger og vil gi en god løsning for BaneTeles virksomhet.

I proposisjonen ber Nærings- og handelsdepartementet om Stortingets fullmakt til å redusere statens eierandel i BaneTele AS til 50 pst. og til å inngå avtaler med Bredbåndsalliansen AS og dets seks bakenforliggende aksjeeiere om å gjennomføre et samarbeid mellom disse og BaneTele AS.

1.2 Stortingets tidligere behandling

Under Stortingets behandling av St.meld. nr. 49 (2002-2003) Breiband for kunnskap og vekst, jf. Innst. S. nr. 133 (2003-2004), ble det lagt føringer for BaneTeles rolle i bredbåndsmarkedet. Både flertallet og mindretallet i komiteen uttrykte at BaneTele måtte sikres en god og solid eierstruktur som ga selskapet økonomisk evne til å tilby bredbåndstjenester i hele landet.

Flertallet mente i tillegg at BaneTele i fremtiden bør være en landsdekkende konkurrent til Telenor i bredbåndsutbyggingen. Eierstrukturen måtte videre sikre størst mulig samordning av alternativ infrastruktur som ga selskapet disposisjonsretten til en helhetlig nasjonal nettstruktur som kunne levere "ende-til-ende"-løsninger for bredbåndskapasitet.

Ved behandlingen fattet Stortinget følgende vedtak (anmodningsvedtak nr. 252):

"Stortinget ber Regjeringen fremlegge en egen sak om BaneTele for Stortinget, herunder eierskap og BaneTeles rolle i bredbåndsutbyggingen."

Regjeringens utgangspunkt

Regjeringen legger i sin eierskapspolitikk stor vekt på å sikre en langsiktig god økonomisk utvikling av infrastrukturtjenester som grunnlag for bredbåndsutviklingen. Dette skal skje på et forretningsmessig grunnlag. Etter Regjeringens vurdering bør staten sikre og ta del i den verdiutviklingen som ligger i en vellykket videre utvikling av selskapet. Dette tilsier at en høy statlig eierandel opprettholdes. Staten vil da også kunne bidra til samarbeid som gir en mer effektiv samordning av eksisterende infrastruktur. Selv om det gjennom aksjeeieravtaler kan oppnås stor innflytelse på avtalte forhold også ved en lavere eierandel, er det Regjeringens utgangspunkt at en majoritetsposisjon best vil sikre statens interesser som eier. Det har også vært viktig for Regjeringen at man gjennom et industrielt samarbeid kunne avvikle statens nåværende låneforhold til selskapet slik at man ikke samtidig både er stor aksjonær og långiver til selskapet.

1.3 Departementets arbeid med å etablere et strategisk samarbeid

Nærings- og handelsdepartementet informerte om at det ble startet et arbeid med å etablere et strategisk samarbeid på eiersiden i BaneTele, jf. pressemelding 15. februar 2006. En skriftlig henvendelse ble sendt ut 9. mars 2006 til aktører som hadde bekreftet en interesse. Staten mottok tre skriftlige bud med skisse til struktur og forslag til verdivurderinger. Alle disse ble ansett som interessante.

Alle kandidatene mottok den samme informasjonen om departementets forutsetninger for prosessen og statens forventninger til innholdet i en endelig løsning, og samme informasjon om BaneTele AS frem til avsluttende forhandlinger ble innledet med Bredbåndsalliansen.

Basert på en helhetsvurdering ble Bredbåndsalliansens alternativ vurdert å være det mest interessante alternativet. Sentrale punkter var kandidatenes relative verdsetting av BaneTele, statens langsiktige muligheter for en kontrollerende eierandel og de langsiktige industrielle mulighetene for BaneTele etter integrasjonen.

Styret i BaneTele uttalte i brev av 18. mai 2006 at det var uenig i et eventuelt valg av Bredbåndsalliansen som langsiktig samarbeidspartner, og varslet at det ville trekke seg dersom denne løsningen ble valgt. Brevet følger som trykt vedlegg til proposisjonen.

Nærmere forhandlinger med Bredbåndsalliansen ble avholdt i perioden 19. til 29. mai 2006. Det ble oppnådd enighet på alle vesentlige punkter i det fremforhandlede avtaleverket. I tilknytning til dette ble det i fellesskap utarbeidet en overordnet forretningsplan for de nærmeste årene.

Handelsbanken Capital Markets (Handelsbanken) har vært tilrettelegger i prosessen. I tillegg har staten mottatt juridisk bistand fra Bugge, Arentz-Hansen & Rasmussen advokatfirma (BAHR) og finansielle råd fra Danske Markets Corporate Finance (DMCF). Før valget om å gå videre med kun én kandidat anbefalte Handelsbanken og DMCF at det burde forhandles nærmere med en annen kandidat enn Bredbåndsalliansen, mens BAHR anbefalte Bredbåndsalliansen.

1.4 Industrielt samarbeid mellom BaneTele AS og Bredbåndsalliansen AS

Bredbåndsalliansen AS eies av de seks selskapene Lyse Energi AS, Agder Energi AS, Troms Kraft AS, Bergenshalvøens Kommunale Kraftselskap AS, Eidsiva bredbånd AS og Nord-Trøndelag Elektrisitetsverk FKF. Bredbåndsalliansen AS ble stiftet 2003 med det formål å gjøre en felles satsing på nasjonal bredbåndsvirksomhet, herunder å overta en vesentlig del av BaneTele. Stifterne av Bredbåndsalliansen eier deler av det nettet BaneTele disponerer i dag. I tillegg til dette nettet, eier og forvalter eierne mer enn 4 500 km regions- og aksessnett.

Emisjon

Forslaget innebærer at Bredbåndsalliansen AS tilfører 625 mill. kroner til BaneTele AS gjennom en emisjon, mot at BA mottar 232 000 aksjer i BaneTele gjennom en aksjekapitalforhøyelse, tilsvarende det antall aksjer staten eier pr. i dag. Eierskapet vil deretter være delt, 50 pst. til staten og 50 pst. til BA.

Etter forslaget skal det inngås nye avtaler mellom BaneTele og eierne bak BA for gjensidig leie og bruk av infrastruktur. Det etableres ett nett med felles teknologiske standarder. BaneTele vil få tilgangsrettigheter gjennom avtaler. BaneTele skal gjennom integrasjon med alliansemedlemmene bli nasjonal transportleverandør og stå sentralt i samarbeid mellom kraftselskapene. BaneTele vil videre være tjenesteleverandør til nasjonale og enkelte regionale kunder i bedriftsmarkedet. BAs eiere vil benytte BaneTele som sin transportleverandør, tilføre BaneTele økt omsetning og dermed bedret grunnlagt for inntjening. Det er avtalt konkurranseforbud som hindrer både Bredbåndsalliansen og Bredbåndsalliansens eiere fra å drive virksomhet som konkurrerer med BaneTeles virksomhet. Nettet som BaneTele har rett til å disponere, vil være åpent for alle leverandører på vanlige kommersielle vilkår.

En eierandel på 50 pst. sikrer staten kontroll over vesentlige beslutninger hvor det kreves enighet mellom aksjonærene. Staten, BaneTele og Bredbåndsalliansen vil være parter i en aksjeeieravtale som regulerer viktige forhold. Staten og BA vil etter avtalen ha likt antall styrerepresentanter, og hver av eierne har veto ved avgjørelser i viktige saker.

Statens lån til selskapet, som inkludert renter vil utgjøre 273 mill. kroner på gjennomføringstidspunktet, i St.prp. nr. 74 (2005-2006) anslått til 1. juli 2006, vil bli innløst. Staten vil etter dette ikke være långiver til BaneTele AS.

Aksjeeieravtalen inneholder milepæler for Nye BaneTele som skal sikre at selskapet utvikles forretningsmessig, og binder alliansemedlemmene til å delta i henhold til de intensjoner som er fremlagt i forhandlingene. Dersom milepælene ikke nås, har staten rett til å kjøpe 17 pst. aksjer fra BA til redusert pris, slik at staten får full kontroll gjennom 67 pst. eierskap. De særskilte styringsmekanismene i aksjonæravtalen vil da falle bort.

Staten har også rett til å selge sine aksjer til BA i tre år etter de to første årene, til pris minst lik dagens verdi, uavhengig av selskapets utvikling. Etter fem år og fram til utgangen av 2015 har staten rett til å selge til Bredbåndsalliansen i henhold til en avtalt prisingsmekanisme. Dersom en av eierne skulle selge sin eierandel i BaneTele, har den annen part forkjøpsrett og medsalgsrett. Eventuell nye aksjeeier skal godkjennes av staten.

Integrasjonsavtale og aksjeeieravtale følger som vedlegg til proposisjonen.

Departementet har i valget mellom flere interessante alternativer valgt den samarbeidspartneren som samlet sett har gitt det beste tilbudet målt opp mot de målsettinger staten har for BaneTele. Avtalen med Bredbåndsalliansen sikrer langsiktig statlig eierkontroll og gir god markedsmessig verdi for statens eierskap i selskapet. Avtalen med Bredbåndsalliansen gir en betydelig finansiell styrking av selskapet. Industrielt gir dette muligheter for å gjennomføre strategiske satsinger som vil ut­vikle selskapet. Det nye BaneTele vil bli en reell konkurrent til Telenor. Departementet vil på denne bakgrunn tilrå at Stortinget fatter vedtak som foreslått under.

1.5 Økonomiske og administrative konsekvenser

Ved gjennomføring av transaksjonen som foreslått vil statens eierandel i BaneTele AS reduseres fra 100 til 50 pst.

Staten vil få innfridd lånet som er gitt til BaneTele. Inkludert ikke-betalte renter vil dette utgjøre om lag 273 mill. kroner pr. 1. juli 2006. Hovedstolen på 209,5 mill. kroner vil bli inntektsført under kap. 3961 Selskaper under NHDs forvaltning, post 93 Tilbakebetaling av ansvarlig lån, BaneTele AS. Dette er tilbakeføring av kapital og vil ikke påvirke balansen i statsbudsjettet. Rentene vil bli inntektsført under kap. 5609 Renter fra selskaper under NHDs forvaltning (jf. kap. 3961), post 82 Renter, BaneTele AS, og isolert styrke budsjettets inntektsside. Departementet vil komme tilbake med et konkret bevilgningsforslag når de endelige beløpene er kjent.