5. Nærings- og handelsdepartementet
For regnskapsåret 2001 har Riksrevisjonen kun hatt kontroll med salget av statens aksjer i Norsk Medisinaldepot ASA (NMD). Aksjesalget ble gjennomført 7. september 2001. NMD ble opprettet ved særlov 27. februar 1953. Selskapet ble omdannet til statsaksjeselskap 1. januar 1993. På ekstraordinær generalforsamling i august 1999 ble selskapet omgjort til allmennaksjeselskap.
Selskapets formål er å drive handel med legemidler og gifter og andre varer, og virksomhet som står i forbindelse med dette, herunder å eie aksjer i andre selskaper.
Den 15. mars 1999 solgte staten ved Sosial- og helsedepartementet 17 pst. av aksjene i selskapet til den hollandske legemiddelgrossisten Apothekers Coßperatie OPG. U.A. (OPG). Stortinget godkjente salgsavtalen den 27. mars 1999, jf. Innst. S. nr. 193 (1998-1999). I desember 1999 overtok 223 norske apotekere i alt 4 009 av statens aksjer i NMD til 3 000 kroner per aksje. Aksjesalget medførte at statens eierandel i NMD ble redusert fra 83 pst. til 81 pst.
I mai 2001 inngikk Nærings- og handelsdepartementet en avtale med det tyske legemiddelkonsernet GEHE AG om salg av statens gjenværende aksjepost i NMD under forutsetning av Stortingets samtykke og at Konkurransetilsynet ikke hadde innvendinger. Stortinget ga sitt samtykke 15. juni 2001. Konkurransetilsynet fant ikke grunnlag for inngrep mot GEHEs erverv av NMD.
Kjøpesummen ved salget av statens aksjer utgjorde 468 mill. kroner. Sluttsummen ble imidlertid nedjustert med 42 mill. kroner som følge av udekkede pensjonskrav.
I forbindelse med salget av 17 pst. av statens aksjer i NMD til OPG i 1999 orienterte Riksrevisjonen om enkelte forhold rundt salgsprosessen. Særlig gjaldt dette en advokats engasjement i salgsprosessen og hvem som betalte for tjenestene. Det henvises her til Dokument nr. 3:2 (2001-2002).
Ovennevnte advokat ble i 1998 engasjert som styreleder for NMD.
I forbindelse med salget av statens aksjer i NMD til GEHE i 2001 var styrelederen sterkt involvert. Han opptrådte som juridisk rådgiver for departementet samt som forhandlingsleder. Videre var advokatfirmaet hvor styrelederen er partner også departementets rådgiver, samt at det avga "legal opinion" i forbindelse med salgsprospektet. Riksrevisjonen ba i brev av 10. juni 2002 om departementets vurdering av styrelederens engasjement, herunder en nærmere redegjørelse for hvilke oppgaver han var tillagt i forbindelse med salgsprosessen. Departementet ble i samme brev også bedt om å fremlegge eventuelle skriftlige avtaler mellom oppdragsgiver og styreleder og/eller advokatfirmaet.
I departementets svarbrev av 9. juli 2002 framgår det at Fondsfinans fant det naturlig å benytte advokaten og advokatfirmaet som juridisk rådgiver under prosessen med salget til GEHE. Begrunnelsen for dette var de markedsutfordringer og det kapitalbehov NMD sto overfor, samt det forhold at verdiestimatene for NMD stadig ble nedjustert. For å ivareta statens verdier var det derfor viktig å finne en ny eier raskt. Advokaten og advokatfirmaet kjente selskapet og dets forhistorie godt. Dessuten hadde advokaten gode kontakter innen OPG, som med henvisning til aksjonæravtalen mellom partene ønsket å trekke seg ut av selskapet uten tap.
Av denne grunn ble det, i forståelse med Fondsfinans, advokatfirmaet som sto for forhandlingene med OPG og GEHEs juridiske rådgivere om den konkrete utformingen av aksjekjøpsavtalen.
Departementet bekrefter imidlertid at skriftlige avtaler ikke ble inngått når det gjelder advokatfirmaets engasjement:
"Av praktiske grunner gikk [advokatfirmaets] fakturaer ikke via Fondsfinans, men ble sendt direkte til og honorert fra departementet. Det var ikke inngått skriftlig avtale mellom [advokatfirmaet] og Fondsfinans og/eller departementet om dette oppdraget, som ble honorert etter regning."
Det er heller ikke framlagt noen avtaler vedrørende styrelederens engasjement.
Departementet redegjør i brev av 9. juli 2002 for advokatens totale engasjement i saken. Det vises til at:
"Nærings- og handelsdepartementet er i utgangspunktet enig med det syn som ligger bak når Riksrevisjonen tar opp denne saken. Departementet vil vanligvis frarå at styrets medlemmer i tillegg har konsulentoppdrag eller andre særskilt honorerte oppdrag for det selskapet der de sitter i styret. Særlig gjelder dette styrets leder, hvor det kan være vanskelig for selskapets ledelse å styre et eventuelt oppdrag og kontrollere dets omfang og honorar. Dette prinsipielle syn ligger til grunn blant annet når departementet nominerer medlemmer til styrene i de forskjellige selskapene hvor staten har eierinteresser. Det er også viktig å være oppmerksom på at styret og selskapet i en del situasjoner kan ha interesser som ikke faller sammen med aksjonærenes."
Departementet uttaler videre at det i denne konkrete saken var hensiktsmessig å benytte styrelederens kompetanse og kunnskap om NMD i forbindelse med salget av statens aksjepost. Dette skyldtes særlig det forhold at han hadde vært med under hele delprivatiseringsprosessen av selskapet. Selskapets utfordringer og endrede markedsforutsetninger medførte at styrelederens rolle i dette tilfellet ble omfattende.
Riksrevisjonen har merket seg departementets svar at det "prinsipielt legger til grunn at selskapenes styremedlemmer, eller virksomheter disse er tilknyttet, ikke bør utføre konsulentoppdrag eller andre særskilt honorerte oppdrag for det selskapet der de sitter i styret, og vil følge dette opp ved fremtidige styrevalg".
Riksrevisjonen tar departementets svar til etterretning.
Komiteen viser til sine merknader til engasjement av advokat i forbindelse med salg av aksjer i NMD ved behandling av forrige års rapport fra Riksrevisjonen, jf. Innst. S. nr. 111 (2001-2002). Komiteen stiller seg sterkt kritisk til den sammenblanding av roller hvor styreleder også har vært selskapets advokat, som har funnet sted. Komiteen vil presisere at selskapers styremedlemmer eller virksomheter disse er tilknyttet, ikke bør utføre konsulentoppdrag eller andre særskilt honorerte oppdrag for det selskapet de sitter i styret i.
Komiteens flertall, medlemmene fra Arbeiderpartiet, Fremskrittspartiet og Sosialistisk Venstreparti, ber om en vurdering av behovet for å utarbeide særlige regler på dette området.
Etter komiteens medlemmer fra Høyre og Kristelig Folkepartis oppfatning bør det prinsipielt ikke skje at selskapers styremedlemmer eller virksomheter disse er tilknyttet utfører konsulentoppdrag eller andre særskilt honorerte oppdrag for det selskapet de sitter i styret i. Disse medlemmer har merket seg at næringsministeren deler denne oppfatningen og vil følge det opp ved fremtidig styrevalg.