Til Stortinget

Sammendrag

I proposisjonen foreslår Samferdselsdepartementet at SAS omstruktureres og at Stortinget samtykker i at Samferdselsdepartementet får fullmakt til å akseptere tilbud fra holdingselskapet om overtagelse av statens aksjer i SAS Norge ASA i bytte mot tilsvarende antall aksjer i holdingselskapet.

SAS Konsortiet eies i dag av de tre morselskapene SAS Norge ASA, SAS Danmark A/S og SAS Sverige AB. Aksjene i hvert av disse selskapene er notert på børsen i respektive hjemland.

Det har vært drøftet og utredet om denne eierstrukturen i SAS kan erstattes med ett felles eierselskap og dermed én aksjeklasse i selskapet. Forslag om dette fremmes i proposisjonen og i samtidige fremlegg fra den danske og den svenske regjeringen.

Samferdselsdepartementet i Norge, Trafikministeriet i Danmark og Näringsdepartementet i Sverige har siden 1999 diskutert hvordan SAS" eier- og aksjestruktur kan endres slik at selskapet kan få mulighet til å tilpasse seg de forandringer som det internasjonale luftfartsmarkedet er gjenstand for. Disse forandringer består bl.a. av ytterligere avreguleringer, en stadig hardere konkurranse og en hurtigere konsolidering.

For å kunne delta aktivt i denne endringen av flybransjen og for å kunne konkurrere internasjonalt, mener Samferdselsdepartementet at SAS må gis like gode rammebetingelser som andre flyselskaper for å kunne lykkes. Viktige kriterier for å kunne være fremgangsrik i dette henseende, er bl.a. å ha:

• – mulighet til enkel og effektiv beslutningsstruktur

• – tilgang til risikovillig kapital og en fleksibel kapitalstruktur

• – mulighet til aktiv deltagelse i strukturforretninger

En omstrukturering til ett eierskap og én aksjeklasse vil etter Samferdselsdepartementets vurdering bidra til dette, bl.a. fordi dette må ventes å gi SAS lavere kapitalkostnader og bedre muligheter til å delta i strukturforretninger på lik linje med andre selskaper.

Omstruktureringen tar utgangspunkt i nåværende aksjestruktur med tre nasjonale morselskaper, og innebærer at det etableres et holdingselskap som vil eie 100 pst. av morselskapene. Gjennom transaksjonene får alle eierne i de tre morselskapene tilbud om å bytte sine aksjer i tilsvarende antall aksjer i et nytt børsnotert holdingselskap. Det etableres én aksjeklasse til erstatning for alle eksisterende aksjeklasser. Den norske stat vil etter dette gå fra å eie 50 pst. i SAS Norge ASA til 2/14 eller 14,3 pst. i det nye holdingselskapet.

Omstruktureringen foreslått i proposisjonen innebærer ingen endring av de tre statenes samlede eierskap i SAS. Ved eventuelle planer om slike endringer i fremtiden hos en stat, vil de øvrige statlige eierene blir orientert i forkant.

Omstruktureringen innebærer at eierskapet til den operative virksomheten vil skje gjennom holdingselskapet. Holdingselskapet vil ha som viktigste oppgave å eie og forvalte samtlige aksjer i morselskapene.

Styret i SAS har anbefalt at holdingselskapet bør registreres i Sverige. Anbefalingen er begrunnet med en totalvurdering av hensikten og formålet med omstruktureringen i forhold til spørsmål knyttet til kapitalmarkedet, beskatning, juridiske spørsmål og regnskapsføring. De tre samferdselsdepartementene har sluttet seg til denne anbefalingen.

Den første konsortialavtalen ble undertegnet i 1946. Etter de seneste endringene gjelder avtalen frem til 2020, jf. St.meld. nr. 26 (1996-1997) Om skandinavisk luftfartspolitikk og forlengelse av SAS-samarbeidet. Avtalen utgjør selve grunnlaget for det skandinaviske luftfartspolitiske samarbeidet og regulerer bl.a. forutsetningene for virksomheten, virksomhetens omfang samt hvordan virksomheten bedrives.

Holdingselskapets vedtekter fastsetter de sentrale rettslige rammene for virksomheten. Eventuelle fremtidige endringer av vedtektene vil kreve O flertall i holdingselskapets generalforsamling. Også de sentrale reglene om selskapets ledelse og aksjonærenes innflytelse vil bli vedtektsfestet.

Det skandinaviske eierskapet, som vil være av betydning for å sikre trafikkrettigheter utenfor EØS, vil i fremtiden sikres ved at det gjennom vedtektene gis mulighet for å begrense ikke-skandinavisk eierskap i den utstrekning det risikeres at dette overstiger 50 pst.

En viss omfordeling av skattegrunnlaget mellom Sverige og Norge/Danmark med hensyn til beskatning av utbyttet fra holdingselskapet vil finne sted som følge av svensk kildeskatt på utbytte til de andre nordiske land. De tre regjeringene mener imidlertid at denne ikke er av en slik størrelse at det skulle tilsi at prosjektet ikke bør gjennomføres.

Det legges opp til at børsnoteringen av holdingselskapet skal skje i juli 2001. Det er en forutsetning for gjennomføring av transaksjonene at eierne av minst 90 pst. av aksjekapitalen i hvert av de tre morselskapene aksepterer tilbudet. De tre statenes standpunkt er derfor avgjørende.

Omstruktureringen vil i seg selv ikke innebære noen økonomiske administrative konsekvenser av betydning for Samferdselsdepartementet.

Komiteens merknader

Komiteen, medlemmene fra Arbeiderpartiet, Sigrun Eng, Eirin Faldet, Marthe Scharning Lund, Kari Manger, Anita Orlund og Ola Røtvei, fra Kristelig Folkeparti, Rigmor Kofoed-Larsen og Jan Sahl, fra Høyre, Ole Johs. Brunæs og lederen Oddvard Nilsen, fra Fremskrittspartiet, Thore Aksel Nistad og Christopher Stensaker, fra Senterpartiet, Jorunn Ringstad, fra Sosialistisk Venstreparti, Inge Myrvoll, og fra Venstre, May Britt Vihovde, har merket seg at Regjeringens hovedformål med den foreslåtte endringen av aksjestrukturen i SAS er å gi selskapet like gode rammebetingelser som andre flyselskaper. Komiteen deler denne målsettingen.

Komiteen har merket seg at den norske stat vil eie samme antall aksjer i det nye holdingselskapet som den i dag eier i SAS Norge ASA, og at omstruktureringen ikke innebærer noen endring av de tre statenes samlede eierskap i SAS. Omstruktureringen ventes å gi lavere kapitalkostnader og dermed en mer effektiv virksomhet, med styrket konkurranseevne som resultat.

Komiteen har merket seg at det vil kreves O flertall for å endre vedtektene i det nye holdingselskapet. Dette innebærer at ingen stat alene kan blokkere vedtektsendringer.

Komiteen legger til grunn at de berørte norske arbeidstakere sikres styrerepresentasjon i selskapet.

Komiteens medlemmer fra Høyre, Fremskrittspartiet og Venstre mener at det ikke er en statlig oppgave å eie andeler i flyselskap. Et slikt statlig eierskap kan føre til at det oppstår rollekonflikter mellom staten som eier i et flyselskap, og staten som regulatør og eier av de fleste flyplassene.

Disse medlemmer mener derfor at den norske stat på sikt skal selge seg helt ut av SAS.

Komiteens medlem fra Sosialistisk Venstreparti viser til proposisjonens pkt. 3.2 vedr. at

"Kravet om O flertall innebærer samtidig at statene hver for seg ikke vil kunne blokkere beslutninger i holdingsselskapet."

Dette medlem vil peke på at dette innebærer en reduksjon av den innflytelse som statlig eierskap i dagens morselskap SAS-Norge kan innebære.

Dette medlem viser til svar fra departementet hvor det understrekes at det bare legges forretningsmessige vilkår til grunn for utøvelsen av statlig eierskap. Dette medlem ser på dette svar som en svært ensidig fokusering og er av den oppfatning at våre eierinteresser bør ha flere perspektiver, bl.a. å hindre at vi blir lillebror i selskapet. Det er grunn til anse at vi ofte blir taper i arbeidet med å lokalisere aktiviteter i selskapet. Dette medlem sitter med det inntrykk at statlig eierskap utøves mer aktivt i Sverige og Danmark. Staten som eier bør også ha en holdning til hvilke aktiviteter som skal holdes innenfor selskapet og hva som settes ut til andre aktører.

Komiteens tilråding

Komiteen har ellers ingen merknader, viser til proposisjonen og rår Stortinget til å gjøre slikt

vedtak:

Stortinget samtykker i at Samferdselsdepartementet får fullmakt til å akseptere tilbud fra holdingselskapet for SAS om overtagelse av statens aksjer i SAS Norge ASA i bytte mot tilsvarende antall aksjer i holdingselskapet.

Oslo, i samferdselskomiteen, den 31. mai 2001