Sammendrag

Viktige prinsipper for sammenslåingen av selskapene og hovedvilkår i avtaleverket

Det er tre grunnleggende prinsipper som ligger til grunn for avtalene om en sammenslåing av selskapene Telia og Telenor:

• – Sammenslåingen og styringen av det nye selskapet skal være basert på at partene skal ha lik innflytelse

• – Det sammenslåtte selskapet skal delprivatiseres og børsnoteres

• – Det nye selskapet skal ha en kommersiell og forretningsmessig innretning som skal danne grunnlag for et langsiktig industrielt samarbeid.

Sammenslåingen og styringen av det nye selskapet skal være basert på prinsippet om lik innflytelse og balanse mellom partene. Den norske og svenske eieren skal i utgangspunktet ha lik stemmerett i det nye selskapets generalforsamling og ha rett til å utpeke like mange styremedlemmer i det nye selskapet. Retten til å utpeke styreleder skal rotere mellom landene. Den norske eieren skal ha rett til å utpeke den første administrerende direktør i det nye selskapet, mens den svenske eieren skal ha en tilsvarende rett til å utpeke de to første viseadministrerende direktører. Hovedkontoret for det nye selskapet skal lokaliseres i Sverige, mens et internasjonalt senter skal legges til Norge. Fordeling av øvrig virksomhet skal skje på basis av forretningsmessige prinsipper, og innenfor rammen av særskilte integrasjonsprinsipper. Formålet med integrasjonsprinsippene er å fastsette overordnede rammer og retningslinjer for sammenslåingen av selskapene, bl.a. for å oppnå balanse mellom selskapene når det gjelder innflytelse, ledelse og lokalisering.

Ved forhandlinger har den norske og svenske staten blitt enige om at den norske respektive svenske stat etter sammenslåingen av Telenor og Telia skal eie hhv. 40 og 60 pst. av det sammenslåtte selskapet. Eierforholdet er framforhandlet av eierne og fastsatt ut fra en totalvurdering av bl.a. selskapenes resultater og økonomiske stilling, anslag for framtidig inntjening, forhold knyttet til ledelse og lokalisering, herunder plassering av selskapets hovedkontor.

Prinsippet om lik innflytelse og balanse kommer også til uttrykk ved forutsetningen om at begge stater skal selge seg ned til like eierandeler og ved måten børs­introduksjonen og det videre nedsalget skal gjennomføres på.

Det nye selskapet skal børsintroduseres så snart som mulig og senest innen utgangen av år 2000. Aksjen skal noteres på børsene i Oslo og Stockholm og andre internasjonale børser i den grad det finnes hensiktsmessig. Den norske og svenske eieren skal selge seg ned til lik eierandel (paritet) på 33,4 pst. innen 18 måneder fra tidspunktet for børsintroduksjonen. Den norske og svenske eieren kan etter at paritet er oppnådd hver for seg redusere sin eierandel ytterligere, men ikke under 25,5 pst. Den norske og svenske regjering er enige om å opprettholde en samlet statlig eierandel på minimum 51 pst. Regjeringen foreslår at Samferdselsdepartementet får fullmakt til å selge aksjer i det nye selskapet slik at den norske stats eierandel blir 33,4 pst.

Det avtalte bytteforholdet betyr at den svenske eieren skal selge omtrent fire ganger så mange aksjer som den norske eieren for å oppnå paritet i eierskapet. Vilkårene knyttet til nedsalget er imidlertid lagt opp slik at betingelsene og gjennomføringen av delsalget skal ivareta begge parters interesser på en best mulig måte.

Viktige vilkår knyttet til børsintroduksjonen og det offentlige salget av de to statenes aksjer er tatt inn som et eget vedlegg til aksjonæravtalen. Det skal legges til rette for å maksimere innenlands salg i både Norge og Sverige.

Regjeringen mener at ordninger som innebærer høy grad av lånefinansierte aksjekjøp vil være uheldige, og at det også bør vises varsomhet når det gjelder særordninger for selskapets ledelse.

Kommersiell og forretningsmessig innretning av det nye selskapet - Integrasjonsprinsipper

Intensjonserklæringen om en sammenslåing av Telenor og Telia er basert på enighet om at en sammenslutning av virksomhetene i et felleseid selskap innebærer en strategisk og kommersiell mulighet som vil styrke verdien for aksjonærene, gi mulighet til utnyttelse av mulige operative synergier, og etablere en ledende europeisk operatør innenfor europeisk telekommunikasjon. De kommersielle mulighetene som sammenslutningen byr på er identifisert i fellesskap av Telia og Telenor. Denne formålsangivelsen er gjentatt og slått fast i den endelige avtalen.

En sammenslåing av Telenor og Telia medfører ikke at det overordnede mål for virksomheten endres. Det overordnede mål for det nye selskapet vil, som for Telenor i dag, være å skape størst mulige verdier for aksjonærene. Innretningen av virksomheten i det nye selskapet skal skje ut fra kommersielle og forretningsmessige prinsipper.

På det nåværende tidspunkt er det ikke hensiktsmessig å foreta en plassering av ledelsesfunksjonene i de enkelte forretningsområdene.

Det nye selskapets styre vil på et senere tidspunkt beslutte hvordan ledelsen av forretningsområdene skal lokaliseres. Beslutningen underlegges de spesielle stemmerettsregler som er etablert i aksjonæravtalen, dvs. at minst en aksjonærvalgt representant fra hvert land må være enig i beslutningen.

Videreføring av samfunnsforpliktelser

En sammenslåing av de to selskapene medfører ingen endring i omfanget av pålagte samfunnsforpliktelser. Det nye selskapet vil med hjemmel i gjeldende norsk regelverk bli pålagt tilsvarende samfunnsforpliktelser i Norge som det Telenor er pålagt i dag.

Beredskapsspørsmål

Telenor skal i henhold til gjeldende konsesjon bl.a. levere en del spesielle samfunnspålagte tjenester til Totalforsvaret.

Det er en forutsetning at disse beredskapsoppgavene skal videreføres og heretter utføres av det nye selskapet i samsvar med de til enhver tid gjeldende bestemmelser i konsesjon om norsk lov- og regelverk.

Komiteens merknader

Komiteens flertall, alle unntatt medlemmet fra Sosialistisk Venstreparti, støtter forslaget om å slå sammen Telenor AS og Telia AB.

Flertallet har merket seg at på bakgrunn av en verdifastsettelse skal den svenske stat eie 60 pst. av det nye selskapet, mens den norske stat skal eie 40 pst.

Komiteens flertall, medlemmer fra Arbeiderpartiet, Kristelig Folkeparti, Senterpartiet og Venstre, er enig i at en sammenslutning av virksomhetene i et felleseid selskap innebærer en strategisk og kommersiell mulighet som vil styrke verdien for aksjonærene, gi mulighet for utnyttelse av mulige operative synergier, og etablere en ledende europeisk aktør innenfor europeisk telekommunikasjon.

Flertallet understreker at det nå skjer en sammenslåing av to likeverdige partnere gjennom å utnytte det beste fra Telenor og Telia. Sammenslåingen og styringen av det nye selskapet skal være basert på at partene skal ha lik innflytelse.

Flertallet har merket seg at selskapet skal ha sitt hovedkontor i Sverige. Det internasjonale senteret skal være i Norge. FoU-virksomhet vil drives både i Sverige, Norge og andre relevante teknologisentra.

Flertallet har merket seg at det på det nåværende tidspunkt ikke er ansett hensiktsmessig å foreta en plassering av ledelsesfunksjonene i de øvrige forretningsområdene. Flertallet forutsetter at dette skjer på en slik måte at det sikrer balanse mellom aktiviteten i de to land. Flertallet viser til at fordeling av ledelsesfunksjoner skal besluttes endelig av selskapets styre. Beslutningen underlegges de spesielle stemmerettsregler som er etablert i aksjonæravtalen, dvs. at minst en aksjonærvalgt representant fra hvert land må være enig i beslutningen.

Flertallet er enig i at den svenske og norske stat bør beholde et samlet flertall (51 pst.) av aksjene i det sammensluttede selskapet.

Komiteens medlemmer fra Arbeiderpartiet er enig med Regjeringen i at det er ønskelig med en betydelig norsk aksjonærdeltakelse i det nye selskapet. Disse medlemmer ber Regjeringen gjennom sin eierrolle bidra til at børsintroduksjonen tilrettelegges slik at det fremmer et slikt mål. Disse medlemmer ber i denne sammenhengen Regjeringen legge vekt på også dette hensyn ved sammensetning av tilretteleggere ved salget. Disse medlemmer er enig med departementet i at det benyttes både norske og internasjonale rådgivere på det økonomiske og juridiske området.

Disse medlemmer vil peke på den store verdi som vil ligge i det nye selskapet. Tradisjonelle honorarsatser for bistand ved børsintroduksjonen basert på verdien til selskapet, vil gi betydelige kostnader for aksjonærene. Disse medlemmer ber Regjeringen vurdere tiltak som reduserer aksjonærenes kostnader i denne forbindelse, samtidig som hensynet til verdifastsettelsen ivaretas.

Disse medlemmer har merket seg at det er lagt til grunn at de ansatte skal kunne få tilbud om å kjøpe aksjer til gunstige vilkår i selskapet dersom dette finnes hensiktsmessig. Disse medlemmer vil peke på at det er en betydelig usikkerhet om verdifastsettelsen av selskapet. Dersom det tildeles opsjoner til ansatte ved børsintroduksjonen, kan dette derfor gi uforutsigbare og utilsiktede gevinster fordi verdifastsettelsen ved introduksjonen er usikker. Disse medlemmer vil derfor be Regjeringen gjennom sin eierposisjon se til at det ikke benyttes opsjoner ved børsintroduksjonen. Disse medlemmer er enig med Regjeringen i at det bør vises varsomhet når det gjelder særordninger for selskapets ledelse. Disse medlemmer er enig med Regjeringen i at ordninger som innebærer høy grad av lånefinansierte aksjekjøp vil være uheldige.

Komiteens flertall, alle unntatt medlemmet fra Sosialistisk Venstreparti, viser til at det avtalte nedsalg av den norske stats aksjer i det sammensluttede selskapet vil kunne gi betydelige inntekter til staten. Flertallet ser det som avgjørende viktig at disse verdiene, som er bygd opp gjennom statens langsiktige satsing i Televerket og senere Telenor AS, ikke inngår som en ordinær finansieringspost for løpende utgifter i statsbudsjettet.

Komiteens medlemmer fra Fremskrittspartiet og Høyre har med tilfredshet merket seg at det sammenslåtte selskapet innen utgangen av 2000 skal delprivatiseres og børsintroduseres ved at den norske og svenske stat selger seg ned slik at de hver eier 33,4 prosent av aksjene.

Ifølge aksjonæravtalen skal ingen investor/investorgruppe kunne erverve mer enn 3 pst. av aksjene ved det statlige nedsalget. Avtalen har også som mål å forhindre at bedrifter innen media, telekommunikasjon eller informasjonsteknologi erverver mer enn 1 pst. Disse medlemmer vil advare mot slike begrensinger da det kan redusere selskapets muligheter til å inngå allianser og fusjoner, og hemme verdiutviklingen på aksjene i selskapet.

Disse medlemmer har merket seg at de to statene kan selge seg ned til 25,5 pst. hver. De to statene har inngått en avtale av 16 års varighet om at den statlige eierandelen ikke skal være under 51 pst. Ved emisjon i selskapet er ingen av de to statene forpliktet til å opprettholde sine eierandeler, men de skal ha mulighet til å kjøpe aksjer slik at det statlige eierskapet forblir 51 prosent.

Disse medlemmer ser det ikke som en statlig oppgave å være aksjonær i telekommmunikasjonsbedrifter og det statlige eierskapet i selskapet bør avvik­les. Dette vil være i samsvar med den utviklingen som finner sted internasjonalt.

Disse medlemmer ser innvendingene mot en bindingstid på statlig eierskap i 16 år. Med den dynamikken som er i bransjen er det uklokt med en slik binding. Det vil gjøre aksjen mindre likvid og hemme aksjens verdiutvikling. Den globaliseringen som skjer innen telesektoren setter også begrensninger for statlig eierskap. Den omstruktureringen som finner sted kan føre til at det sammenslåtte selskapet vil inngå allianser med krysseierskap eller fusjonere med andre selskaper. Å skulle opprettholde en statlig eierandel vil da kunne vise seg umulig og lite hensiktsmessig. Den økte internasjonaliseringen kan føre til større risikoeksponering av statlig kapital. Det tilsier også statlig uttreden av selskapet. Staten bør avvikle sitt eierskap i det sammenslåtte selskapet så snart det er forretningsmessig gunstig.

Disse medlemmer oppfatter at ingen av statene kan tvinges til å opprettholde sitt eierskap i det sammenslåtte selskapet og at det er fullt mulig å helprivatisere selskapet. Disse medlemmer viser her til aksjonæravtalen som er vedlegg til St. prp. nr. 58 (1998-99) der det heter:

"7.2 Oppsigelse

Denne avtalen kan sies opp:

a) av en Aksjonær, etter konsultasjoner mellom Aksjonærene og med minst seksti (60) dagers varsel, for det tilfelle at en av Aksjonærene eier mindre enn 25,5 % av de utstedte Aksjene; (…)"

Komiteens medlemmer fra Kristelig Folkeparti, Senterpartiet og Venstre har merket seg at det sammenslåtte selskapet innen utgangen av 2000 skal delprivatiseres og børsintroduseres, og at de to statene hver skal sitte igjen med en eierandel på 33,4 pst. Disse medlemmer har videre merket seg at den norske og den svenske regjering er enige om å opprettholde en samlet statlig eierandel på minimum 51 pst. Disse medlemmer viser videre til at avtalen gir de to statene en gjensidig rett til å foreta gjenkjøp og opprettholde den samlede statlige aksjemajoriteten dersom en av statene skulle selge seg ned under 25,5 pst. Dette sikrer begge landene en mulighet til å opprettholde statlig eierskapsmajoritet.

Disse medlemmer har merket seg at ingen investorgruppe skal kunne tegne seg for mer enn 3 pst. av aksjene ved hvert nedsalg, og slutter seg til en slik begrensning. Disse medlemmer er opptatt av å legge til rette for en betydelig norsk aksjonærdeltakelse i det nye selskapet.

Komiteens medlem fra Sosialistisk Venstreparti frykter at den delprivatisering som ligger i avtalens første fase bare er begynnelsen. Intensjonen om statlig eierandel på 51 pst. har kun gyldighet til at flertallet i Riksdagen i Sverige eller Stortinget i Norge ønsker å selge seg ned under 25,5 pst.

Dette medlem er meget forundret over at en sentrumsregjering i Norge har akseptert en slik avtale ut fra de standpunkter disse partier har tatt så vel i tidligere behandlinger av telepolitikken i Stortinget og i den offentlige debatt i Norge da disse partier var i opposisjon. Så sent som i valgkampen høsten 1997 gikk så vel Kristelig Folkeparti som Senterpartiet inn for at Telenor skulle være 100 pst. statlig eid.

Dette medlem viser også til at Arbeiderpartiet har vært mot delprivatisering av Telenor, og at det i realiteten ikke er et flertall i Stortinget for en delprivatisering, men at vedtak om delprivatisering kom som et resultat av sentrumsregjeringens knefall for Fremskrittspartiet og Høyre ved budsjettforliket høsten 1998.

Dette medlem viser videre til av avtalen ikke avklarer hvilke funksjoner som skal lokaliseres hvor, bl.a. områder hvor Telenor i dag er i internasjonal eliteklasse som satellitteknologi, Internett, mobiltelefoni m.m. Dette medlem konstaterer at stortingsflertallet er villig til å gjennomføre store investeringer for å bygge opp IT-kompetanse gjennom et IT-prosjekt på Fornebu, men samtidig er villig til å gi fra seg kompetanse som vi har utviklet i Norge.