Europakommisjonen presenterte 29. mars forslaget til nytt direktiv. Forslag til europaparlaments- og rådsdirektiv om endring av direktiv 2009/102/EC og (EU) 2017/1132 når det gjelder ytterligere utvidelse og oppgradering av bruk av digitale verktøy og prosesser i selskapsretten har til formål å skape bedre betingelser for selskaper som driver virksomhet i EU ved å gjøre opplysninger offentlig tilgjengelig på EU-nivå. Direktivforslaget sikter mot mer digitaliserte tjenester i EU for å redusere den administrative byrden, spesielt for små- og mellomstore bedrifter (SMB). Direktivforslaget vil bidra til å nå målene i Det digitale kompass 2030,  ajourføring av industristrategien fra 2020 og SMB-strategien for et bærekraftig og digitalt Europa. Forslaget hører til Kommisjonens arbeidsprogram for 2023 under «Et Europa klar til den digitale tidsalder».

Digitalisering av selskapsretten i EU
Med direktivforslaget av 29. mars kommer det neste steget i digitaliseringen av selskapsretten i EU. Digitaliseringsdirektivet (direktiv (EU) 2019/1151) fra 2019 tar sikte på å fjerne hindre ved stiftelse og registrering av selskaper med begrenset ansvar. Digitaliseringsdirektivet er tatt inn i EØS-avtalen med artikkel 103-forbehold 23. september 2022, ifølge Europalov.no, og Prop. 76 LS (2022–2023) om innlemmelse i EØS-avtalen av digitaliseringsdirektivet ble fremmet 31. mars 2023.

Direktivforslaget fra 29. mars skal supplere digitaliseringsdirektivet fra 2019, og har til formål å øke tilgjengeligheten av selskapsinformasjon på EU-nivå gjennom digitale verktøy og prosesser. Direktivet gir regler om utlevering av selskapsopplysninger fra foretaksregistre og et system for sammenkobling av disse. Direktivforslaget introduserer ikke nye system, men bygger på eksisterende, som for eksempel (Business Registers Interconnection Systems – BRIS) fra 2017. Overordnet fremmer forslaget tanken om «digital betjening» i forbindelse med adgang til eller bruk av firmaopplysninger i interaksjon mellom selskaper, selskapsregistre eller myndigheter.

Bakgrunnen for forslaget omtales slik: «Tilgang til og bruk av pålitelig selskapsinformasjon fra registrene hindres fortsatt av barrierer i grensekryssende situasjoner. For det første er selskapsinformasjon som brukere, herunder selskaper og myndigheter, er ute etter ennå ikke tilstrekkelig tilgjengelig i nasjonale registre og/eller grensekryssende gjennom systemet med sammenkobling av registre. For det andre er bruken av slik selskapsinformasjon i grensekryssende situasjoner (…) fortsatt hindret av tidkrevende og kostbare prosedyrer og krav, herunder behov for apostille eller oversettelse av dokumenter.» En annen utfordringer er at mens alle medlemsstatene til en viss grad utfører en forhåndskontroll av selskapsdokumenter og opplysninger før de føres inn i foretaksregisteret, det er ulike tilnærminger når det gjelder kontroll og nasjonale prosedyrer. Dette resulterer i utilstrekkelig tillit til informasjonen som foreligger. Derfor er det nødvendig å utvide gjeldende standarder ved å gjøre dem obligatoriske generelt. «A preventive administrative or judicial control, respecting Member States traditions including the possible involvement of notaries, should be ensured in all Member States in order to ensure reliability of cross-border company data», heter det i kommisjonsforslaget.

De foreslåtte tiltakene i direktivet handler overordnet om følgende:

• «Engangsprinsippet»: Selskaper trenger ikke å gi opplysninger på nytt når de oppretter en filial eller et datterselskap i en annen medlemsstat. Relevante opplysninger skal utveksles gjennom Business Registers Interconnection System (BRIS), sammen med Beneficial Ownership Registers (BORIS) og Insolvens Registers, «while respecting the existing rules for access to each system». Her skal viktige opplysninger være offentlig tilgjengelig.
• Et EU-selskapssertifikat (EU Company Certificate) som skal inneholde grunnleggende opplysninger om selskapet. «The EU Company Certificate shall be accepted in all Member States.»
• En digital EU-fullmakt som kan bemyndige en person til å representere et selskap i en annen medlemsstat.
• Fjerning av formaliteter, for eksempel legalisering (apostille): «In order to further facilitate cross-border procedures for companies and simplify and reduce formalities, such as apostille or translation, a digital EU power of attorney should be established. The digital EU power of attorney will be a multilingualstandard model based on a common European template which companies may choose to use in cross-border situations. It should have a minimum mandatory content, while it would be drawn up in accordance with national legal and formal requirements.»

Økt tillit og åpenhet
Direktivet vil forbedre påliteligheten til informasjonen i BRIS da forslaget krever at medlemsstatene skal sørge for administrativ eller rettslig kontroll ved etableringen av et selskap. Dokumentene skal utarbeides og attesteres i juridisk form. Videre omfatter direktivforslaget bruk av sanksjoner: «Member States shall provide for effective, proportionate and dissuasive penalties in the event of failure to disclose the matters  set out in Articles 29, 30, 31, 36, 37 and 38 and of omission from letters and order forms of the compulsory information provided for in Articles 35 and 39», heter det i forslaget.

Små og mellomstore bedrifter
Selskaper som planlegger grensekryssende forretningsaktiviteter eller å opprette datterselskaper eller filialer i flere medlemsstater, vil dra nytte av en reduksjon i administrative byrder tilsvarende rundt 437 millioner euro per år, heter det i Q and A. Direktivforslaget er ment å gjøre det lettere for disse å ekspandere i tråd med 2020 SME Strategy for a sustainable and digital Europe. «På et globalt marked med stærk konkurrence skal virksomhederne kunne drive forretning hurtigt og effektivt, samtidig med at de udnytter fordelene ved EU's indre marked. Dette forslag understøtter lige netop dette formål. Det vil i høj grad forenkle de grænseoverskridende procedurer for virksomheder, selskabsregistre og myndigheder. Navnlig vil EU-selskabscertifikatet give EU-virksomheder enkle og pålidelige midler til at give myndigheder og interessenter i hele EU væsentlige oplysninger om deres virksomhed. Den vil være tilgængelig på alle EU-sprog og vil blive anerkendt i alle medlemsstater. Med fjernelse af kravet om apostillepåtegnelse forsvinder desuden en vigtig hindring for virksomhederne», sier justiskommisær Didier Reynders.

Medlemsstatene får to år på seg til å gjennomføre direktivet i nasjonal lovgivning etter forslaget er vedtatt i EU.

Forslaget skal nå behandles i Europaparlamentet og Rådet.