1.1 Hovedinnholdet i proposisjonen

SAS AB står overfor flere utfordringer framover. Selskapet har blant annet lån som med jevne mellomrom må rulleres for å sikre selskapets likviditet og kapital til nødvendige investeringer. Fram til utgangen av 2013 forfaller mer enn 5 mrd. svenske kroner av selskapets lån. Nærings- og handelsdepartementet er kjent med at selskapet vurderer å fornye deler av lånene som kommer til forfall. I dagens situasjon antas selskapet å oppnå klart lavere rentekostnader og lengre løpetider ved å utstede konvertible lån i stedet for ordinære obligasjonslån.

Eierne av et konvertibelt obligasjonslån har i motsetning til eierne av et vanlig obligasjonslån en rettighet, men ikke en plikt, til å konvertere lånet til egenkapital dersom visse vilkår blir oppfylt. En konvertering vil medføre en utvanning av aksjeposten til eksisterende aksjonærer på konverteringstidspunktet. For å kunne stemme for et forslag om å etablere et konvertibelt lån må departementet innhente fullmakt fra Stortinget til å redusere statens eierandel i SAS AB i forbindelse med en eventuell konvertering.

De forretningsmessige utfordringer SAS AB står overfor, kan selskapet trolig best møte med en industriell partner på eiersiden og Stortinget har gitt fullmakt til salg av aksjer i SAS AB, se Prop. 83 S (2010–2011) og Innst. 374 S (2010–2011). I påvente av en eventuell industriell løsning vil adgangen til å ta opp konvertible lån øke fleksibiliteten når det gjelder å dekke selskapets behov for finansiering gjennom fremmedkapital.

Reduksjon av statens eierandel som følge av en fremtidig konvertering av obligasjonslån til aksjekapital i selskapet ligger ikke innenfor fullmakten til salg av aksjer i SAS som Stortinget har gitt.

Et konvertibelt lån har normalt en løpetid på fem år. En reduksjon av statens eierandel som følge av en eventuell konvertering av et slikt lån tatt opp i 2011 vil trolig først komme i 2016.

Det legges i proposisjonen frem forslag om at Nærings- og handelsdepartementet gis fullmakt til å stemme for forslag om å gi styret fullmakt til å ta opp konvertible obligasjonslån, så lenge konvertible obligasjonslån samlet sett ikke bringer statens eierandel under 10 pst. dersom samtlige lån blir konvertert til egenkapital. En slik fullmakt antas å gi rom for at departementet kan slutte seg til at selskapet dekker vel 3 mrd. svenske kroner i nye konvertible lån for perioden 2011–2015.

Opptak av konvertible lån krever i det enkelte tilfelle vedtak i generalforsamlingen etter forslag fra selskapets styre. Nærings- og handelsdepartementet vil, dersom Stortinget gir sin tilslutning, vurdere eventuelle forslag som fremmes for generalforsamlingen, herunder vilkårene for opptak, på et forretningsmessig grunnlag.

Regjeringen forutsetter at eierdisposisjoner i SAS skjer i dialog med de statlige eierne i Danmark og Sverige i tråd med tradisjonen for nordisk samarbeid når det gjelder eierskapet i SAS, og at både den danske og svenske stat er positive til å gi styret i SAS AB fullmakt til å kunne ta opp et slikt konvertibelt lån.

1.2 Nærmere om departementets vurdering og tilråding

Tilgangen til lånekapital er fortsatt krevende som følge av uro knyttet til statsfinansene i mange land. SAS AB har en svak kredittvurdering, noe som bidrar til at selskapet blir møtt med stramme vilkår for lånefinansiering i form av relativt korte løpetider og et betydelig rentepåslag på ordinære obligasjonslån. For løpende trekkfasiliteter og kassakreditter settes det strenge krav til langsiktig finansiering. I denne sammenheng er markedet for konvertible obligasjonslån et instrument som vil kunne øke selskapets fleksibilitet for å hente finansiering. Det er en fordel for selskapet å ha fleksibilitet i å spille på ulike låneinstrumenter. Fleksibilitet vil isolert sett styrke selskapets forhandlingsposisjon, og de samlede vilkår som kan oppnås på finansieringen vil kunne bli bedre. I påvente av en eventuell industriell løsning vil et konvertibelt lån kunne være en gunstig finansiering for SAS AB. En ulempe for eksisterende aksjonærer ved bruk av konvertible obligasjoner er at noe av oppsiden ved en god utvikling i aksjekursen vil tilfalle obligasjonseierne dersom lånet konverteres til egenkapital. Denne typen lån kan også virke fordyrende ved eventuelle fremtidige strukturelle transaksjoner for selskapet. På den andre siden vil en eventuell konvertering styrke selskapets egenkapital og balanse. Dersom obligasjonen ikke konverteres, kan dette anses som et helt vanlig obligasjonslån, men til en lavere rente og med gunstigere løpetid.

Selskapet opplyser at det er stor interesse for konvertible obligasjonslån i kapitalmarkedene. Det er imidlertid en begrenset investormasse som er inne i disse markedene, og etterspørselen kan svinge relativt mye. Det er derfor en fordel om styret i en situasjon hvor det vurderes som aktuelt å ta opp et konvertibelt lån, relativt raskt kan avklare med de største eierne om de vil kunne ha støtte for en gitt transaksjon. Muligheten for å utnytte markedet for konvertible lån best mulig vil øke dersom Nærings- og handelsdepartementet innenfor visse rammer gis en fullmakt til å støtte konkrete forslag.

Slik situasjonen er nå, vil fullmakt til å ta opp konvertible obligasjonslån ivaretar selskapets og statens interesser på en god måte. Instrumentet gir en billigere refinansiering enn alternativene, noe som etter regjeringens vurdering styrker aksjonærverdiene i selskapet. Indirekte vil dette også være med på å sikre at selskapet kan opprettholde sitt tilbud av flytjenester i Norge.

Det er regjeringens vurdering at den potensielle utvanningen av statens eierandel ikke bør komme under 10 pst. Den norske, svenske og danske stats samlede eierandel vil da være 35 pst. som sikrer at de tre statene fortsatt har en solid innflytelse og eierkontroll. En reduksjon i eierandelen til den norske stat ned til 10 pst. endrer etter departementets vurdering ikke vesentlig statens påvirkningsmulighet i forhold til samferdselspolitiske hensyn.